BEHANDELD DOOR TELEFOONNUMMER DATUM

Transcriptie

1 W A T E R S C H A P S B E D R I J F L I M B U R Aan het Bestuur van liet Waterschap Roei en Overmaas Postbus AD SITTARD u'.omodi Kif) l'iimll OllíiA!; r WATIUMCI lapsfìkdruř l IMMUHI-. Maria Tliuii.mialíiun fl!) Pofiibm; l.'l I! Kil Roermond KvK-ni nik. NI (VINWAľU)0:W7G0'1M Tel: Fax: 0^ !) inío@wl)l nl UW KENMERK UW BRIEF VAN ONS KENMERK BI.ILAGE(N) ONDERWERP Pelzer/ DATUM WBLentiteit voor kennisexploratie en kennisexploitatie; instemmen met oprichten BEHANDELD DOOR TELEFOONNUMMER E.M. Pelzer E.M.Pelzer@wbl.nl 15 september 2014 Geachte waterschapsbestuurders, Aanleiding Het Algemeen Bestuur van Waterschapsbedrijf Limburg heeft op 21 mei jl. met algemene stemmen ingestemd met het voorstel 1. in principe in te stemmen met het oprichten van een entiteit voor de kennisexploratie en kennisexploitatie, waarin de intellectuele eigendomsrechten van WBL worden ondergebracht en tot het moment dat entiteit is opgericht in te stemmen met budgettair neutrale inzet van menskracht, in kader van ontwikkelingsperspectief, op basis van samenwerkingsovereenkomsten) met vrijwaringclausule; 2. het oprichten van een entiteit voor kennisexploratie en kennisexploitatie ter instemming aan te bieden aan het overleg van de 2 D.B. en de Algemene Besturen WPM en WRO. Verzoek aan Algemeen Bestuur WPM en WRO Ter (voorbereiding van de) uitvoering van dit besluit verzoeken wij u als Algemeen Bestuur van de beide Limburgse waterschappen: in te stemmen met het oprichten van een entiteit voor de kennisexploratie en kennisexploitatie door WBL, waarin de intellectuele eigendomsrechten van WBL worden ondergebracht. Financiële gevolgen Er zijn geen negatieve financiële gevolgen. Het positief financieel resultaat komt ten goede aan het WBL. Waterschapsbedrijf Limburg is een samenwerkingsverband van Waterschap Peel en Maasvallei en Waterschap Roer en Overmaas lllllllllllílllillll

2 Strategische rolevantío/beleidsgevoeliglicíd In de beleidsnotitie op hel Ot :.SO rapport Nederlands Wateibeleíd van Minister Selrulfz van Haegen benadrukl zij hel belang om expertise te bliļven vernieuwen, innoveren en toepassen. Citaat: "Onze huidige concepten zijn niet eeuwig bruikbaai Om te blijven excelleren mogen we niet achferovei leunen, maar is het zaak oma expertise te blijven vernieuwen, innoveren en toepassen en ook blijven uitdragen naai hel buitenland Daarbij moeten we inspelen op de toekomstige behoefte aan antwoorden op vraagstukken die gerelateerd zijn.aan majeure ontwikkelingen on trends in de wereld, zoals de doorgaande urbanisatie oí de koppeling van water aan vraagstukken rond landbouw, energie en grondstoffen. Deze vraagstukken beperken zich dus niet lot. water, maar zijn daarmee verbonden. Daarvoor is kennis nodig van professionals maar ook gelegenheid om nieuwe concepten in de praktijk te testen, zodat ze rijp worden gemaakt voor de markt en ze als "best practice" kunnen worden toegepast in Nederland en hef buitenland. Deze innovaties helpen bij het oplossen van de maatschappelijke vraagstukken, zoals de gevolgen van klimaatverandering. Dat. ís ook economisch gezien verstandig." Bij het beschikbaar stellen van kennis en kunde van WBL ten behoeve van bedrijven en de deelname vanuit WBL aan projecten van bedrijven ís het wenselijk om een scherpe scheiding aan te brengen tussen de publieke organisatie WBL en haar publieke taken en activiteiten die in het private domein plaatsvinden. Vermenging tussen het publiek en privaat domein dient te worden voorkomen en ook dient voorkomen te worden dat risico's vanuit de private activiteiten afgewenteld kunnen worden op de belastingbetaler. Een strikte scheiding van activiteiten in publiek en privaat domein middels een fire-wall constructie is derhalve noodzakelijk. In dit kader heeft Berenschot geadviseerd tot de oprichting van een afzonderlijke entiteit voor kennisexp/oratíe en kennisexploitatie en kunde van het WBL. Toelichting Kennisexploratie en kennisexploitatie Het oprichten van een entiteit voor kennisexploratie en exploitatie van de ontwikkelde kennis en kunde van het WBL, plus die van eventueel volgende ontwikkelingen en (open)innovaties, biedt kansen op: 1. het besparen van kosten voor WBL, samenwerkingspartners en belastingbetalers äoor in onderlinge samenwerking de kennis en kunde efficiënt en effectief in te zetten; 2. het genereren en bundelen van kennis en kunde met andere partijen binnen de gouden driehoek (ondernemingen, overheid, onderzoek-7onderwijs) Door het onderbrengen van de intellectuele eigendom en de publiek private samenwerking in de entiteit wordt vermenging voorkomen. Bovendien zijn door het onderbrengen in een afzonderlijke entiteit de aard en omvang van de desbetreffende activiteiten inzichtelijk en transparant. Een afzonderlijke entiteit biedt als private onderneming tevens de mogelijkheid om subsidies te verwerven die voor een publiek orgaan niet toegankelijk zijn.

3 Bij oprichting van de entiteit is WBL de enige aandeelhouder van de entiteit. De entiteit bestaat er aldus in dat WBL, als publieke partij, via een "fire-walľ'-constructie (c.q. entiteit als houdster van intellectuele eigendomsrechten en als tussenpartij voor inzet van expertise) samenwerking aangaat met andere partijen (privaat) of overeenkomsten aangaat met (private) partijen, die financieel en op het gebied van expertise voordelig uitwerken voor WBL, de waterschappen en belastingbetalers.. Financiële voordelen ontstaan door het verkrijgen van licentievergoedingen als aanvullende inkomsten ter compensatie van ontwikkelingen en innovaties van het WBL en urenvergoeding voor te detacheren WBL-medewerkers (uurtarief WBL. vermeerderd met fee) voor engineering, levering van training, technologische adviezen, in bed rijf stel ling van installaties en mogelijk een deel van de bediening met behulp van het procesautomatiseringssysteem Wauter. De te hanteren uurtarieven zijn overeenkomstig de tarieven die worden gehanteerd door de private marktpartijen. In het directiestatuut wordt bevoegdheid, de reikwijdte en inhoud ten aanzien van het vorenstaande geregeld. Het directiestatuut wordt in een later stadium opgesteld. Als harde eis geldt daarbij dat het directiestatuut niet in strijd mag zijn met de statuten van de entiteit. Bevoegdheid tot het oprichten van een entiteit Het Algemeen Bestuur van het WBL is van mening dat de huidige gemeenschappelijke regeling niet de mogelijkheid biedt om zonder instemming van de beide moeders over te gaan tot oprichting, omdat het oprichten van een entiteit niet expliciet genoemd is in de gemeenschappelijke regeling. Het - zonder instemming van de waterschapsbesturen - oprichten van een entiteit ontstijgt de taakstelling WBL, zoals deze is bepaald in artikel 4 gemeenschappelijke regeling WBL. Dit betekent dat oprichten van entiteit naast besluitvorming van het AB WBL (en hieraan voorafgaand) besluitvorming van de Algemene Besturen WPM en WRO (instemming met voorgenomen besluit AB WBL tot oprichten van entiteit) vraagt. Besluit algemeen bestuur WBL Zoals onder aanleiding tot uitdrukking ís gebracht heeft algemeen bestuur WBL op 21 mei j.l. groen licht gegeven tot verdere uitwerking. Een op onderdelen fundamentele discussie is hieraan voorafgegaan. Op basis van die discussie kan het volgende beeld worden geschetst.» Op terrein afvalwaterzuivering is sprake van paradigmashift: van zuiveren afvalwater naar produceren gezuiverd afvalwater voor meer doeleinden te gebruiken. WBL beschikt op dit terrein over kennis en kunde.» Kennis WBL ontstaat binnen het publieke domein.» Bedrijfsleven heeft behoefte aan kennis van WBL.» Door kennis van WBL via aparte entiteit beschikbaar te stellen vindt dit op transparante en inzichtelijke wijze plaats en zijn aansprakelijkheden I risico's goed te regelen.» Leidt oprichten entiteit tot afdrijven van publieke taakstelling? Neen, werkzaamheden publieke domein worden verricht door WBL, terwijl marktactiviteiten door entiteit worden opgepakt. Entiteit past volledig binnen ontwikkeling op het terrein van Markt en Overheid.» Entiteit (als Firewall) voorkomt dat WBL als publieke domein indirect aansprakelijk is/wordt. «Entiteit biedt mogelijkheden voor doorontwikkeling van gedetacheerde medewerkers; dit komt (in)direct ook weer ten goede aan publieke domein.

4 » Entiteit is niet meer of minder dan een werkbedrijf van WBL dat onder de WBL-organisatie zit en waarvan WBL looto eigenaar is. Sturing, overzicht en controle op activiteiten en financiën krijgt invulling via WBL. Vía kwartaalrapportages legt WBL verantwoording af over activiteiten, inzet, kosten en opbrengsten van de entiteit. «Niet alleen binnen WBL maar ook binnen entiteit komt aandacht voor borgen kennis en kunde. «Vanuit WBL-perspectief is het werken met een aparte juridische entiteit niet vreemd (denk aan BioMilľ, samenwerking ENCI ~ WBL). Oprichten van en deelnemen aan is niet onverenigbaar met "beleídsarme/beleidsluwe" WBL-taakstelling. * Het ís een goede zaak als bedrijfsleven betaalt voor kennis WBL zodat de revenuen uiteindelijk ten goede komen aan het publieke domein en daarmee in het tarief voor de belastingbetaler. Alternatief vormt het om niet beschikbaar stellen van kennis.» Het oprichten van een entiteit door WBL. is niet onderworpen aan goedkeuring door Gedeputeerde Staten. Ook is er geen meldingsplicht aan Gedeputeerde Staten.» Oprichten entiteit is ook bij fusie van de waterschappen een no regret beslissing als ook dan het leveren van meerwaarde aan het bedrijfsleven als een maatschappelijk (overheids)belang wordt gezien. Rechtsvorm van de entiteit De afgelopen jaren is landelijk met enige regelmaat aandacht besteed aan de rechtsvorm voor zo'n entiteit op het terrein van de waterketen. In onderstaande tabel wordt het resultaat van een vergelijking van rechtsvormen op een vijftal criteria gepresenteerd. NV/BV Stichting Coöperatie GR Organisatorisch ooo Bestuurlijk Juridisch Financieel Fiscaal Relatieve vergelijking: ooo voldoet goed; oo voldoet minder goed; o voldoet het minst. De conclusie van deze vergelijking is dat de NV/BV het best voldoet aan de genoemde criteria. De doelstelling van de entiteit komt onder kennisexploratie en kennisexploitatie tot uitdrukking. Beoordeeld is of de N.V./B.V.-vorm bij een entiteit met deze doelstelling het best voldoet. Dit blijkt het geval. Geconcludeerd is dat de B.V.-vorm geschikt is, niet ongebruikelijk is en geen overwegende bezwaren of risico's oplevert. Doelomschrijving activiteiten Het doel van de vennootschap is: a. Het vermarkten van kennis en kunde van WBL, bij het (laten) ontwerpen en ontwikkelen van installaties op het gebied van de afvalwaterketen, in het bijzonder rioolwaterzuiveringsinstallaties. b. Het (laten) ontwikkelen en/of beheren van intellectuele eigendom van WBL (hierna te noemen: "IE").

5 - 5 - c. Het in licentie geven van IE-rechten. d. Kennisexploratie en kennisexploitatie zuiveringsteclmische werken. e. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Hoe verder in relatie tot oprichten entiteit? Inmiddels heeft het Algemeen bestuur van WPM op basis van een concept notitie ingestemd met het oprichten van de entiteit. De verder uitwerking en besluitvorming over de concept statuten is gemandateerd aan de vertegenwoordigers van WPM in het Algemeen Bestuur van WBL. Het Algemeen Bestuur van WRO heeft op 1 juli naar aanleiding van een vraag van een lid (tevens lid van het Algemeen bestuur van WBL) aangegeven met belangstelling uit te zien naar de stukken. Daarbij is expliciet uitgesproken dat het Algemeen Bestuur van WRO ook zelf ter beoordeling kennis wil nemen van de concept statuten van de op te richten BV. Concept-statuten De concept statuten van de op te richten BV zijn op juridische houdbaarheid getoetst door Pels Rijcken S Droogleever Fortuijn advocaten en notarissen. Het advies (notitie gedateerd 26 augustus 2014) alsook de - op onderdelen bijgestelde - concept-statuten zijn bijgevoegd. Het wordt op prijs gesteld indien u uw zienswijze over dit concept kenbaar maakt aan het algemeen bestuur van Waterschapsbedrijf Limburg, zodat daarmee bij het besluit tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, rekening kan worden gehouden. Hieronder is kort ingegaan op de statuten respectievelijk de verdere uitwerking, die daaraan gegeven wordt. Naam en zetel (artikel 1) Als naam van de B.V. is Verdygo en als zetel van de B.V. is Roermond opgenomen. Doel (artikel 2) Zie hiervoor onder doelomschrijving activiteiten. In de doelomschrijving van de activiteiten onder e. is de tussenvoeging "[in de ruimste zin]" geschrapt. Kwaliteitseis aandeelhouders (artikel 3) Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen. Benoeming bestuurder B.V. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders vast (artikel 14.2) en benoemt de bestuurder(s). Zeker in de opstartfase ligt het in de rede om de directeur WBL te benoemen tot bestuurder en het aantal bestuurders vast te stellen op één (1). Een voorstel van deze strekking wordt gelijktijdig met het voorstel tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, aan het Algemeen Bestuur van WBL voorgelegd.

6 Bezoldiging bestuurders (artikel 15.3) De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de bestuurder vast. De algemene vergadering kan ook besluiten de bestuurder niet te bezoldigen. Dit ligt in de rede als directeur WBL tot bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering. Een voorstel van deze strekking wordt gelijktijdig met het voorstel tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, aan het Algemeen Bestuur van WBL voorgelegd. Besluiten bestuur B.V. onderworpen aan goedkeuring raad van commissarissen (artikel 18) en als deze niet is ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders (artikel 36.2) Het bestuur I de bestuurder is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Het is belangrijk om bepaalde besluiten van het bestuur I de bestuurder te onderwerpen aan voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen. De besluiten, die het betreft zijn expliciet vermeld in artikel 18, lid 1, van de statuten. Ontbreekt een raad van commissarissen dan ligt deze rol bij de algemene vergadering van aandeelhouders. Raad van Commissarissen (artikel 19) Het ligt in de rede de leden van het Dagelijks Bestuur van WBL te benoemen als Raad van Commissaris-lid. Gelet op het bepaalde in artikel 19.3 vindt benoeming niet plaats in hun rol van lid van het Dagelijks Bestuur van WBL. maar als natuurlijk persoon. Een voorstel tot benoeming van "de leden van het Dagelijks Bestuur van WBL" wordt gelijktijdig met het voorstel tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, aan het Algemeen Bestuur van WBL voorgelegd; bij die gelegenheid wordt er conform het bepaalde in artikel 19.2 ook in voorzien dat het aantal commissarissen wordt vastgesteld op zes (6). Bezoldiging lid van de Raad van Commissarissen (artikel 22) De algemene vergadering stelt de bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen vast. De algemene vergadering kan ook besluiten de leden van de raad van commissarissen niet te bezoldigen. Dit ligt in de rede als "de leden van het Dagelijks Bestuur van WBL" tot lid van de raad van commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering. Een voorstel van deze strekking wordt gelijktijdig met het voorstel tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, aan het Algemeen Bestuur van WBL voorgelegd. Instelling raad van commissarissen (artikel 36.1) De algemene vergadering kan een raad van commissarissen instellen. Een voorstel van deze strekking wordt gelijktijdig met het voorstel tot oprichting van de B.V., inclusief vaststelling van de statuten, aan het Algemeen Bestuur van WBL voorgelegd. Deelname in B.V. door Waterschapsbedrijf Limburg. Het Waterschapsbedrijf Limburg neemt deel in het geplaatste kapitaal van de B.V. Bij de oprichting worden twintig duizend (20.000) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van twintig duizend euro (ê ), geplaatst. WBL als aandeelhouder De gemeenschappelijke regeling WBL is/wordt bij oprichting enig aandeelhouder van de B.V. Na de oprichting worden de bevoegdheden, die berusten bij de aandeelhouder, uitgeoefend door het Dagelijks Bestuur van WBL. Dit op basis van de door het Algemeen Bestuur van WBL aan het Dagelijks Bestuur van WBL gedelegeerde bevoegdheid tot het innemen van standpunten als deelnemer aan een rechtspersoon.

7 Ontwikkelingsperspectief in overgangsperiode Het verdere besluitvormingsproces en de procedure tot het oprichten van een entiteit vereist enkele maanden doorlooptijd. De druk vanuit de markt voor kennisexploratie en kennisexploitatie is groot. Uitdrukkelijk wordt opgemerkt dat er vanuit de entiteit geen initiatieven tot bouw van zuiveringsinstallaties of investeren in installaties worden gedaan. Het betreft het ter beschikking stellen van kennis en kunde. Voor de periode tot feitelijk oprichten van de entiteit heeft het algemeen bestuur van het WBL ermee ingestemd dat samenwerkingsovereenkomsten worden aangegaan met partijen onder de voorwaarde dat er een vrijwaringclausule voor WBL in is opgenomen. De hiervoor benodigde menskracht bedraagt vooralsnog niet meer dan 4 fte. Aan de inzet van menskracht is de voorwaarde verbonden dat de inzet vanuit WBL-perspectief minimaal kostenneutraal is. Advies van de ondernemingsraad Voor het oprichten van een entiteit zal een adviesaanvraag worden ingediend bij de Ondernemingsraad WBL. Hoogachtend, Het dagelijks bestuur, De directeur, De voorzitter, X SSL 7 Ing. E.M. Pelzer MMO 7 dr. J.J. Schrijen cc. Bestuur WPM

8 Notitie voor Waterschapsbedrijf Limburg (Geert Vogels) van Pels Rijcken ft Droogleever Fortuijn N.V. (Daniel Ohmann) datum 26 augustus 2014 betreft: advies oprichting BV door Waterschapsbedrijf Limburg zaaknr Inleiding In het kader van het voornemen van het Waterschapsbedrijf Limburg tot het oprichten van een besloten vennootschap voor de kennisexploratie en kennisexploitatie van zuiveringstechnische werken, heeft u ons verzocht om de thans voorliggende conceptstatuten te beoordelen en daarbij in het bijzonder in te gaan op de volgende vragen: (i) Welk effect treedt op als in artikel 2.1 sub e de woorden "in de ruimste zin" worden doorgehaald? (ii) Zijn de in artikel 18, eerste lid, genoemde besluiten (die aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen) nog verenigbaar met de doelstelling van de BV na de aanpassing die in artikel 2 (doel) is aangebracht? (iii) Moeten de voorliggende statuten worden aangepast als het de bedoeling is dat. het dagelijks bestuur van Waterschapsbedrijf Limburg gaat functioneren als raad van commissarissen? Graag voldoe ik aan dit verzoek. De hierboven gestelde vragen zal ik hieronder behandelen. In de laatste paragraaf vindt u mijn opmerkingen ten aanzien van de concept-statuten en het resterende proces om te komen tot daadwerkelijke oprichting. (i) Doelomschrijving i.1 De doelomschrijving in de statuten van een besloten vennootschap vervult de volgende twee functies: 1. een richtsnoer zijn voor het handelen van de verschillende organen van de besloten vennootschap. Zo dienen de bestuurders zich in beginsel te onthouden van werkzaamheden die niet binnen de doelomschrijving vallen; 2. een begrenzing stellen aan het verrichten van rechtshandelingen door een vennootschap. In verband met de tweede functie van de doelomschrijving is artikel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek van belang. Dit artikel bepaalt dat een door een rechtspersoon F Notitie Waterschapsbedrijf Limburg

9 2/6 verrichte rechtshandeling vernietigbaar is indien daardoor het doel van de rechtspersoon werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten. Alleen de vennootschap kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen. Wederpartijen kunnen dit dus niet. i.2 In verband met het voorgaande heeft het schrappen van de woorden "in de ruimste zin" uit het artikel 2.1 sub e van de concept-statuten tot gevolg dat de doelstelling van de op te richten besloten vennootschap enigszins wordt beperkt. Het bestuur van de vennootschap mag hierdoor in principe alleen handelingen verrichten die (rechtstreeks) verband houden of bevorderlijk zijn voor de in sub a tot en met d genoemde doelen. Door de woorden "in de ruimste zin" in de concept-statuten te behouden, zou het bestuur van de op te richten besloten vennootschap (iets) meer spelingsruimte hebben bij de rechtshandelingen die hij mag verrichten. (ii) Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen Wanneer wordt besloten om de woorden "in de ruimste zin" uit artikel 2.1 sub e van de concept-statuten te halen, zal het bestuur van de op te richten vennootschap in beginsel alleen rechtshandelingen mogen verrichten die (rechtstreeks) verband houden met de in sub a tot en met d genoemde doelen. In het licht van deze beperktere doelstelling is het mogelijk dat enkele in artikel 18 genoemde besluiten van het bestuur waarvoor de toestemming van de raad van commissarissen nodig is hun relevantie verliezen, aangezien deze besluiten waarschijnlijk nooit zullen worden genomen. Omdat er echter geen nadeel is verbonden aan het zekerheidshalve behouden van al de in artikel 18 genoemde besluiten, acht ik het verdedigbaar om in dit artikel geen aanpassingen door te voeren. (iii) Dagelijks bestuur Waterschapsbedrijf Limburg als raad van commissarissen iii.1 Voor de benoeming van de leden van het dagelijks bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg als de leden van de raad van commissarissen van de op te richten besloten vennootschap behoeven geen aanpassingen in de concept-statuten plaats te vinden. Artikel 36 van de concept-statuten bepaalt dat de instelling van de raad van commissarissen afhankelijk is van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister. Het is echter mogelijk om - in afwijking van artikel 36 - de raad van commissarissen in de slotverklaringen bij de oprichtingsakte in te stellen en hier tevens de leden van de raad van commissarissen te benoemen. Op deze wijze heeft de op te richten besloten vennootschap al direct vanaf haar oprichting een raad van commissarissen zonder dat hiertoe door de algemene vergadering besloten hoeft te worden. iii.2 In verband met het voorgaande merk ik nog het volgende op: wanneer de huidige leden van het dagelijks bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg tot lid van de

10 3/6 raad van commissarissen worden benoemd, heeft de terugtreding als lid van het dagelijks bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg niet automatisch tot gevolg dat de betreffende persoon geen lid meer is van de raad van commissarissen van de op te richten besloten vennootschap. Om de betreffende persoon te ontslaan uit zijn functie van lid van de raad van commissarissen is aldus een besluit van de algemene vergadering nodig, artikel 21 van de concept-statuten. Tevens is het niet zo dat wanneer iemand tot: het dagelijks bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg toetreedt, deze persoon ook automatisch lid is van de raad van commissarissen van de op te richten vennootschap. Ook hiervoor moet eerst door de algemene vergadering een besluit genomen worden, artikel 20 van de concept-statuten. Een lidmaatschap van de raad van commissarissen 'qualita qua' is derhalve niet mogelijk. (iv) Opmerkingen Alvorens mijn overige opmerkingen naar aanleiding van de concept-statuten en het resterende proces om te komen tot daadwerkelijke oprichting te benoemen, wil ik - wellicht ten overvloede - graag twee punten uit mijn notitie van 6 december 2013 nogmaals onder de aandacht brengen:» Voor een dagelijks bestuurder geldt dat hij geen nevenfuncties mag vervullen waarvan de uitoefening niet gewenst is met het oog op een goede vervulling van zijn functie als lid van het dagelijks bestuur van een waterschap. Het voornemen tot aanvaarding van een nevenfunctie moet worden gemeld aan het algemeen bestuur (artikel 44a lid 1 en lid 2 Waterschapswet). Bovendien moeten nevenfuncties en de inkomsten daaruit openbaar worden gemaakt, door terinzagelegging op de secretarie van het waterschap (tenzij het gaat om een lid dat zijn ambt niet in deeltijd vervult, artikel 44a lid 3 Waterschapswet). Wanneer leden van het dagelijks bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg lid van de raad van commissarissen van de op te richten besloten vennootschap worden, moeten zij dit dus openbaar maken door terinzagelegging op de secretarie van het waterschap. Een lid van het algemeen bestuur van een Waterschap mag in beginsel bestuurder of commissaris worden van een gelieerde vennootschap (vgl. artikel 31 lid 2 Waterschapswet).» Voor leden van het algemeen bestuur en het dagelijks bestuur geldt dat zij níet rechtstreeks of middellijk overeenkomsten mogen aangaan inzake (artikel 33 en 45 Waterschapswet): 1 0. het aannemen van werk ten behoeve van het waterschap; 2 0. het buiten dienstbetrekking tegen beloning verrichten van werkzaamheden ten behoeve van het waterschap; 3 0. het leveren van roerende zaken anders dan om niet aan het waterschap;

11 4/ het verhuren van roerende zaken aan het waterschap; 5 0. het verwerven van betwiste vorderingen ten laste van het waterschap; 6 0. het van het waterschap onderhands verwerven van onroerende zaken of' beperkte rechten waaraan deze zijn onderworpen; 7 D. het onderhands huren of pachten van het waterschap. Wanneer een lid van het algemeen bestuur of het dagelijks bestuur de bestuurder wordt van de op te richten vennootschap, moet met deze bepaling rekening gehouden worden. Het Waterschapsbedrijf Limburg en de op te richten besloten vennootschap mogen in dat geval de bovenstaande overeenkomsten niet met elkaar aangaan. Ten aanzien van de concept-statuten heb ik de volgende opmerkingen;» In artikel 1.1 staat in de concept-statuten thans geen naam voor de vennootschap opgenomen. Indien te zijner tijd bekend is wat dit zal worden, dan vermeen ik dat graag van u.» Hoewel met artikel 2.3 zal zijn beoogd om een inhouse-constructie te creëren, zal bij iedere opdracht door het Waterschapsbedrijf Limburg aan de op te richten besloten vennootschap gekeken moeten worden of aan de vereisten van het aanbestedingsrecht voldaan is;» In artikel 3.6 heb ik toegevoegd dat naast Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen de vennootschap zelf aandeelhouder van de rechtspersoon kan zijn. Dit heb ik gedaan in verband met de in de concept-statuten opgenomen mogelijkheid dat de vennootschap eigen aandelen verwijst (artikel 8);» In artikel 4 heb ik een aanpassing doorgevoerd, inhoudende dat er geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard en geen eisen aan het aandeelhouderschap zijn verbonden, tenzij dit uitdrukkelijk uit de statuten blijkt. Ik heb dit gedaan in verband met artikel 3.7, waarin is opgenomen dat een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen dit bericht aan het bestuur;» In artikel 39 moet een keuze gemaakt worden voor een boekjaar. Zou u aan mij de keuze voor een regulier of een lang boekjaar willen doorgeven? De keuze voor een regulier of lang boekjaar heeft voornamelijk gevolgen voor het moment dat de eerste jaarstukken opgesteld moeten worden. Bij een regulier boekjaar zouden de eerste jaarstukken al in 2015 moeten worden opgesteld.» In de slotverklaringen heb ik onder A.2. toegevoegd dat bij de oprichting van de besloten vennootschap een raad van commissarissen is ingesteld. Ten aanzien van hetgeen is opgenomen in het document aan het Algemeen Bestuur van het Waterschap Roer en Overmaas wil ik graag het volgende opmerken:» pagina 3 vermeldt dat er een directiestatuut komt waarin de bevoegdheid, reikwijdte en inhoud ten aanzien van enige financiële aspecten wordt geregeld.

12 5/6 Dit directiestatuut mag niet ín strijd zijn met de statuten van de op te richten besloten vennootschap. Desgewenst controleer ik of het directiestatuut aan deze eis voldoet;» pagina 7 vermeldt dat voor de periode tot het feitelijk oprichten van de entiteit, het algemeen bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg ermee heeft ingestemd dat samenwerkingsovereenkomsten worden aangegaan met partijen onder de voorwaarde dat er een vrijwaringdausule voor het Waterschapsbedrijf Limburg in is opgenomen. Wanneer het de bedoeling is dat de op te richten besloten vennootschap deze contracten na oprichting gaat overnemen, is het aan te raden dit op een andere manier vorm te geven. De eerste mogelijkheid is om de samenwerkingsovereenkomsten te sluiten namens de besloten vennootschap in oprichting in plaats van namens het Waterschapsbedrijf Limburg. De tweede mogelijkheid is om in de samenwerkingsovereenkomsten die het Waterschapsbedrijf Limburg sluit de optie op te nemen dat het contract zonder toestemming eenzijdig door het Waterschapsbedrijf Limburg over te dragen is aan de op te richten besloten vennootschap. Voor meer informatie hieromtrent verwijs ik u graag naar mijn notitie van 6 december Ten aanzien van het resterende proces om te komen tot daadwerkelijke oprichting heb ik nog de volgende documenten benodigd: * Zoals in uw mail al is aangegeven, is een besluit door het algemeen bestuur van het Waterschapsbedrijf Limburg tot oprichting van de besloten vennootschap nodig. Graag ontvang ik voor de oprichtingsakte een kopie van dit besluit als dit genomen is;» De identiteit van de oprichter (het Waterschapsbedrijf Limburg) en de volmachtgever voor de oprichting (de voorzitter van het Waterschapsbedrijf Limburg) dienen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme te worden vastgesteld. Voor het Waterschapsbedrijf Limburg zal ik dit doen door een gewaarmerkt uittreksel aan te vragen bij de Kamer van Koophandel. Voor de volmachtgever zal dit gebeuren door de legalisatie van zijn handtekening onder de volmacht indien de oprichting bij volmacht zal plaatsvinden;» Voor het opstellen van de aanvaardingsverklaringen van de bestuurder en de leden van de raad van commissarissen zou ik graag een kopie van de legitimatiebewijzen van de beoogde bestuurder en de beoogde leden van de raad van commissarissen ontvangen;» Voor het opstellen van de verklaring storting op aandelen heb ik de gegevens van de bestuurder(s) van het Waterschapsbedrijf Limburg nodig die deze verklaring gaan tekenen. Graag ontvang ik van u een kopie van de legitimatiebewij(s)(zen) van deze perso(o)n(en);» Voor de inschrijving bij de Kamer van Koophandel van de besloten vennootschap na oprichting heb ik het bezoekadres en het telefoonnummer

13 6/6 van de besloten vennootschap indien deze gegevens niet dezelfde zijn als die van het Waterschapsbedrijf Limburg. Afsluiting Tot zover mijn advies. Graag houd ik mij beschikbaar voor het voeren van nader overleg.

14 Peis Rijcken (-179/1-555/ n, Versie li september 2014 &Í Droogleever Fortu ijn advocaten en notarissen OPRICHTING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Verdygo B.V., gevestigd te Roermond Heden, ** tweeduizend **, is voor mij, mr. Frank Jan Oranje, notaris te 's-gravenhage, verschenen: **, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeenschappelijke Regeling Waterschapsbedrijf Limburg, kantoorhoudend te (6043 CX) Roermond, Maria Theresialaan 99, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer , hierna te noemen: "de Regeling". Volmacht. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard, in aanmerking nemende, dat het algemeen bestuur van de Regeling, overeenkomstig het gestelde in de Regeling, heeft besloten tot oprichting van de bij deze akte op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan blijkt uit een besluit met kenmerk ** van ** tweeduizend **, waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht, ter uitvoering van de hiervoor vermelde overweging hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten: STATUTEN. Naam, zetel- Artikel De vennootschap draagt de naam: Verdygo B.V.

15 Peis Rijcken 8ť Droogleever Fortuijn advoca te n en notarissen 2 / 2 ' 1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Roermond. Doel. Artikel Het doel van de vennootschap is: a. het vermarkten van kennis en kunde van het Gemeenschappelijke Regeling Waterschapsbedrijf Limburg, kantoorhoudend te (6043 CX) Roermond, Maria Theresialaan 99, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer , hierna te noemen: "de Regeling", bij het (laten) ontwerpen en ontwikkelen van installaties op het gebied van de afvalwaterketen, in het bijzonder rioolwaterzuiveringsinstallaties; b. het (laten) ontwikkelen en/of beheren van intellectuele eigendom van de Regeling (hierna te noemen: "IE"); c. het in licentie geven van IE-rechten; d. de kennisexploratie en kennisexploitatie van zuiveringstechnische werken; e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s) De in dit artikel omschreven werkzaamheden van de vennootschap zullen door haar en eventuele aan haar gelieerde vennootschappen ten behoeve van de Regeling en/of de Limburgse waterschap(pen) worden uitgevoerd. Aandelenkapitaal. Kwaliteitseis. Artikel Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (C 1,00) Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf , Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen en de vennootschap zelf zijn.

16 Peis Rijcken 3/21 &Í Droogleever Forťuijn advocaten en notarissen 3.7. Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur. Een aandeelhouder díe niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, met. dien verstande dat de aanbieder: 1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; 2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de kwaliteitseis Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in artikel 3.6 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 3.6 bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij ín ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan binnen een maand mededeling te doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 3.10 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding. Aandeelhouderschap. Artikel 4. Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders is bepaald: zijn aan het aandeelhouderschap geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden; zijn aan het aandeelhouderschap geen eisen verbonden. Aandeelhoudersregister. Artikel Het bestuur houdt een register waarin de namen en ( )adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de

17 Peis Rijcken 4/21 8* Droogleever Fortu ij n advacaten en notarissen soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op íeder aandeel gestorte bedrag, In het. register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen Aandeelhouders en anderen van wie de gegevens ingevolge artikel 5.1 in het register worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen verzonden Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. Artikel Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen Het bepaalde in artikel 6.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn. Storting op aandelen. Artikel 7.

18 Pels Rijcken &Í Droogleever Fortuijn advocaten 5 ' 2 1 en notarissen 7.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het. nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur Een storting van agio kan slechts plaatsvinden bij uitgifte van aandelen of met instemming van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Bij iedere agiostorting kan dit orgaan bepalen dat de gestorte agio of een deel daarvan wordt gevoegd als agioreserve van aandelen van een soort of aanduiding. Eigen aandelen. Artikel De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 13. Kapitaalvermindering. Artikel De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. ĩn dít besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in de wet bepaalde. Vruchtgebruik. Artikel Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

19 Pels Rijcken 6/21 8ť Droogleever Forttiijn advocaten en notarissen Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend. Pandrecht. Artikel 11. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd. Levering van aandelen en beperkte rechten. Artikel , Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging ín Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap ís betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde. Blokkerinqsreqelinq. Artikel 13. De overdracht van aandelen ís niet beperkt in de zin van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek. Bestuur. Artikel Het bestuur van de vennootschap bestaat uit één of meer bestuurders Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. Artikel De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bestuurstaak. Besluitvorming. Belet of ontstentenis. Artikel Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Bij de vervulling van hun taak richten de

20 Pels Rijcken ík Droogleever Fo rtuij n advocaten en notarissen 7 ' 2 1 bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming Alle besluiten van het bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder zijn de commissarissen of is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. 16,6. Onder belet wordt in deze statuten verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, is het bestuur daartoe alsnog bevoegd tenzij de vennootschap een raad van commissarissen heeft, in welk geval het besluit wordt genomen door de raad van commissarissen. Vertegenwoordiging. Artikel ,1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.

21 Pels Rijcken 8/21 &Í Droogleever Fortuijn advocaicn er\ notarissen 17.2, Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. Goedkeuring van besluiten van het bestuur. Artikel Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a, het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet; d, duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; f. het vestigen of opheffen van nevenvestigingen, filialen en bijkantoren; g. het doen van investeringen, welke een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag overschrijden, welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op éénhonderdduizend euro (C ,00) is vastgesteld; h. het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsovereenkomsten; i. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken; j. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; k. het aanstellen van functionarissen met al dan niet beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;

22 Pels Rijcken 9/21 &Í Droogleever Fo rt u i j n a d vo ca te n en notarissen I. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; m. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; n. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten of pensioenregelingen waarbij een beloning wordt toegekend die een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan het bestuur op te geven bedrag per jaar te boven gaat; welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op éénhonderdduizend euro (C ,00) ís vastgesteld; o. het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties; p. het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in andere vennootschappen. 18.2, De raad van commissarissen kan voorts bepalen dat een besluit als bedoeld in artikel 18.1 niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 18.1 zijn genoemd aan zíjn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel 18 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan, Raad van commissarissen. Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit één of meer commissarissen Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 19.3, Slechts natuurlijke personen zijn benoembaar tot commissaris. Benoeming. Artikel 20. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Schorsing en ontslag. Artikel 21.

23 Pels Rijcken &Í Droog lee ver Fortuijn advocaten en notarissen lf) / 21 Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. ñêzqìájmũŭ- Artikel 22. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Taak en bevoegdheden. Belet of ontstentenis. Artikel De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 23.3, De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan voor rekening van de vennootschap In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. ïn geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. Vergaderingen en besluitvorming- Artikel De raad van commissarissen benoemt een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter uit zijn midden die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan Elke commissaris heeft in de vergadering van de raad van commissarissen één stem.