SPLITSINGSAKTE COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A.

Transcriptie

1 SPLITSINGSAKTE COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A. Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: ** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de coöperatie: Coöperatie Univé Het Zuiden U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), kantoorhoudende Markt 5, 4724 BK WOUW, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; hierna te noemen: "Univé Het Zuiden". Volmacht Van de volmacht aan de comparante blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde als volgt: I.A. INLEIDING Univé Het Zuiden heeft het voornemen te splitsen in de zin van artikel 2:334a lid 3 Burgerlijk Wetboek, waarbij onder toepassing van artikel 2:334b lid 4 Burgerlijk Wetboek: 1. Univé Het Zuiden bij gelegenheid van die splitsing een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal oprichten, genaamd: UNIVÉ HET ZUIDEN ORGANISATIE B.V., te vestigen te Wouw (gemeente Roosendaal), hierna te noemen "de Verkrijgende Vennootschap"; 2. de Verkrijgende Vennootschap een gedeelte van het vermogen van Univé Het Zuiden onder algemene titel zal verkrijgen; 3. Univé Het Zuiden blijft bestaan; 4. Univé Het Zuiden houder wordt van alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap; I.B. Vaststellingen 1.a. Van de vermogensbestanddelen die krachtens deze afsplitsing door Univé Het Zuiden worden behouden is een beschrijving opgemaakt als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 sub d van het Burgerlijk Wetboek; deze beschrijving is opgenomen in de hierna genoemde bijlage 1, kolom 2. 1.b. Van de vermogensbestanddelen die krachtens deze afsplitsing worden verkregen door de Verkrijgende Vennootschap is een beschrijving opgemaakt als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 sub d van het Burgerlijk Wetboek; deze beschrijving is opgenomen in de hierna genoemde bijlage 1, kolom 3. 1.c. Een kopie van de hiervoor bedoelde beschrijvingen is aan deze akte gehecht

2 (bijlage 1), hierna te noemen: de Beschrijving. Aan de hand van de Beschrijving kan nauwkeurig worden bepaald welke vermogensbestanddelen door Univé Het Zuiden worden behouden en welke vermogensbestanddelen van Univé Het Zuiden krachtens de splitsing door de Verkrijgende Vennootschap worden verkregen. 2. De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt het af te splitsen vermogen onder algemene titel. 3. De Verkrijgende Vennootschap zal worden opgericht door Univé Het Zuiden; alle bij die oprichting uit te geven aandelen worden geplaatst bij Univé Het Zuiden; 4. Univé Het Zuiden blijft bestaan omdat er sprake is van een afsplitsing in de zin van artikel 2:334a lid 3 Burgerlijk Wetboek. I.C. Vereisten voor splitsing 1. Aan het bepaalde in artikel 2:334b van het Burgerlijk Wetboek is voldaan aangezien: a. de Verkrijgende Vennootschap een bij deze akte op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is en Univé Het Zuiden bij de onderhavige afsplitsing alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap verkrijgt, zodat op deze afsplitsing het bepaalde in artikel 334b lid 4 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is; b. Univé Het Zuiden niet ontbonden is en niet in staat van faillissement of surseance van betaling verkeert; 2. Blijkens de Beschrijving beloopt de waarde van het vermogen dat Univé Het Zuiden behoudt, meer dan nihil; daarmee wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:334d, tweede zin, Burgerlijk Wetboek. 3. Het nominale bedrag van de bij oprichting van de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro ( ,-); blijkens de Beschrijving beloopt de waarde van het vermogen dat de Verkrijgende Vennootschap krachtens de afsplitsing verkrijgt, meer dan het bedrag van die stortingsplicht; 4. Aangezien de Verkrijgende Vennootschap bij de splitsing wordt opgericht en Univé Het Zuiden (als splitsende rechtspersoon) daarvan bij de afsplitsing enig aandeelhouder wordt, zijn ingevolge artikel 2:334hh lid 1 Burgerlijk Wetboek op deze splitsing niet van toepassing de artikelen 2:334f lid 4, eerste zin, 2:334w en 2:334y tot en met 2:334aa Burgerlijk Wetboek. I.D. Voorstel tot splitsing 1. Het bestuur van Univé Het Zuiden heeft een voorstel tot splitsing opgesteld als bedoeld in artikel 2:334f van het Burgerlijk Wetboek; hierna te noemen: het Splitsingsvoorstel ; alle bestuurders en commissarissen van Univé Het Zuiden hebben het Splitsingsvoorstel ondertekend; een kopie van het Splitsingsvoorstel is zonder bijlagen - aan deze akte gehecht (bijlage 2).

3 2. Het Splitsingsvoorstel is tezamen met de overige in artikel 2:334h lid 1 Burgerlijk Wetboek vermelde stukken neergelegd ten kantore van de Kamer van Koophandel op *** ; van die nederlegging blijkt uit een verklaring afgegeven door de betrokken Kamer van Koophandel (bijlage 3). 3. Het laatste boekjaar van Univé Het Zuiden waarover een jaarrekening is vastgesteld, is geëindigd op eenendertig december tweeduizend dertien. Met het oog daarop is een tussentijdse vermogensopstelling opgemaakt als bedoeld in artikel 2:334g lid 2 Burgerlijk Wetboek per ***. Deze tussentijdse vermogensopstelling heeft niet wegens tijdsverloop zijn bruikbaarheid verloren, aangezien de nederlegging van het Splitsingsvoorstel, zomede de publicatie daarvan, heeft plaatsgevonden voor ***. De tussentijdse vermogensopstelling is opgenomen in bijlage 1, kolom 1. I.E. Toelichting 1. Het bestuur van Univé Het Zuiden heeft een schriftelijke toelichting opgesteld als bedoeld in artikel 2:334g lid 1 Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de Toelichting. Een kopie van de Toelichting is aan deze akte gehecht (bijlage 4). 2. De Toelichting is tezamen met de overige in artikel 2:334h lid 1 Burgerlijk Wetboek vermelde stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, neergelegd ten kantore van Univé Het Zuiden en zullen daar nog zes maanden na de splitsing ter inzage blijven liggen voor de daartoe bestemde (rechts)personen. I.F. Aankondiging splitsing Univé Het Zuiden heeft op *** in het landelijk verspreid dagblad Trouw aangekondigd dat de stukken als bedoeld onder I.D. en I.E. zijn neergelegd, met opgave van de Kamer van koophandel waar zij liggen en het adres van Univé Het Zuiden. Een kopie van de advertentie is aan deze akte gehecht (bijlage 5). I.G. Ondernemingsraad Bij Univé Het Zuiden was ten tijde van bestuursbesluit tot de reorganisatie waarvan de onderhavige afsplitsing deel uitmaakt, geen ondernemingsraad ingesteld; de nadien ingestelde ondernemingsraad is geinformeerd. I.H. Verzet De Griffier van de Rechtbank in het Arrondissement te ** heeft een verklaring afgegeven, waaruit blijkt dat geen verzet is ingesteld als bedoeld in artikel 2:334l lid 1 Burgerlijk Wetboek tegen het Splitsingsvoorstel. Een kopie van die verklaring is aan deze akte gehecht (bijlage 6). I.I. Tussentijdse wijziging Volgens verklaring van het bestuur van Univé Het Zuiden is er geen sprake van belangrijke wijzigingen in de omstandigheden die de mededelingen in het Splitsingsvoorstel of de Toelichting hebben beïnvloed. I.J. Besluitvorming

4 1. Ingevolge artikel 40 lid 1 van de statuten van Univé Het Zuiden wordt een besluit tot (af)splitsing door de Ledenraad genomen met een meerderheid van tenminste twee / derde van de uitgebrachte stemmen. Ingevolge artikel 24 lid 1.a. van de statuten van Univé het Zuiden wordt dat besluit genomen in een vergadering van de Ledenraad waarin tenminste twee / derde van de Afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd is. 2. De Ledenraad van Univé Het Zuiden heeft op *** het besluit tot afsplitsing genomen bij meer dan twee / derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan twee / derde van de Afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd was. Het besluit is genomen conform de tekst van het Splitsingsvoorstel. Een kopie van de notulen van die vergadering is aan deze akte gehecht (bijlage 7). II EFFECTUERING AFSPLITSING 1. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens bij deze de afsplitsing te bewerkstelligen overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, waaronder begrepen de oprichting van na te melden Verkrijgende Vennootschap. De splitsing wordt van kracht met ingang van de dag na het passeren van deze akte, derhalve op één januari tweeduizend vijftien. Per deze datum: a. komt de Verkrijgende Vennootschap tot stand, overeenkomstig de hierna opgenomen statuten; b. verkrijgt de Verkrijgende Vennootschap onder algemene titel een gedeelte van het vermogen van Univé Het Zuiden, zoals beschreven in de Beschrijving, kolom 3; c. wordt Univé Het Zuiden enig aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap. 2. De financiële gegevens betreffende het vermogen van Univé Het Zuiden dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zal in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden verantwoord met ingang van één januari tweeduizend vijftien. 3. Univé Het Zuiden en de Verkrijgende Vennootschap zullen binnen acht dagen na heden een afschrift van deze akte en van de aan de voet van deze akte gestelde notariële verklaring neerleggen bij het handelsregister waar Univé Het Zuiden is ingeschreven en de Verkrijgende Vennootschap dient te worden ingeschreven. 4. Univé Het Zuiden en de Verkrijgende Vennootschap zullen binnen een maand na de splitsing aan de beheerders van andere openbare registers, waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven, hiervan opgave doen. III. Oprichting Verkrijgende Vennootschap De comparante, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens, met ingang van de dag na heden een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de Verkrijgende Vennootschap) op te richten, en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten:

5 STATUTEN DEFINITIES Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan: - Aandeel: een overdraagbaar aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten; - Aandeelhouder: een houder van een of meer Aandelen; - Algemene Vergadering: zowel: a. het orgaan dat gevormd wordt door de gezamenlijke Vergadergerechtigden; als: b. de bijeenkomst van de gezamenlijke Vergadergerechtigden; - Bestuur: het orgaan als bedoeld in artikel 2:239 Burgerlijk Wetboek; - Blokkeringsregeling: de regeling inzake de mogelijke beperking van de overdraagbaarheid van een Aandeel als bedoeld in artikel 6.2; - Certificaat: een van een Aandeel afgeleid recht waaraan overeenkomstig artikel 4 lid 4 Vergaderrecht is verbonden; - Certificaathouder: een houder van een of meer Certificaten waaraan op grond van artikel 4.4 Vergaderrecht is verbonden en waarvan de Vergaderrechten niet zijn opgeschort; - Coöperatie: de coöperatie COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; - Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; - schriftelijk: bij brief, fax of , of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; - Statuten: de onderhavige statuten van de Vennootschap; - Vennootschap: de Vennootschap onderwerp van deze Statuten; - Vergadergerechtigden: Aandeelhouders met stemrecht, Certificaathouders, Aandeelhouders die vanwege een gevestigd vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben en waarvan het Vergaderrecht niet is opgeschort; - Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. HOOFDSTUK 1. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel Vennootschapsrechtelijke structuur De Vennootschap heeft twee organen, te weten de Algemene Vergadering en het Bestuur. Artikel Eenpersoonsvennootschap Rechtshandelingen van de Vennootschap tegenover de houder van alle Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of tegenover een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of

6 in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd, tenzij het rechtshandelingen betreffen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren. Artikel Rechtskeuze Op deze Statuten is Nederlands recht van toepassing. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL Artikel Naam en zetel 1. De naam van de Vennootschap is: UNIVÉ HET ZUIDEN ORGANISATIE B.V. 2. De Vennootschap is statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal). Artikel Doel De Vennootschap heeft ten doel: a. het verlenen van ondersteunende diensten van administratieve, financiële en facilitaire aard ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden; b. het (doen) voeren van (de) administratie(s) van andere organisaties, ondernemingen en vennootschappen, voor zover de Vennootschap met deze andere organisaties, ondernemingen en vennootschappen in een groep verbonden is; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; d. het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, zomede het stellen van zekerheid voor schulden van anderen; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER Artikel Kapitaal 1. De Vennootschap heeft een in één of meer Aandelen verdeeld kapitaal. 2. Elk Aandeel is nominaal groot éénhonderd euro (. 100,-). Artikel Aandelen op naam, nummering 1. De Aandelen luiden op naam. 2. De Aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. Artikel Stortingsplicht 1. Op de verplichting tot storting bij het nemen van Aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 2. De Algemene Vergadering kan bepalen dat de storting op de Aandelen anders dan in geld kan plaatsvinden.

7 Artikel Register 1. Het Bestuur houdt een register, waarop het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. 2. Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en Certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is. Mededelingen namens de Vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres respectievelijk aan het aan de Vennootschap opgegeven adres. HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN Artikel Beperkte rechten, notariële akte Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel Vruchtgebruik 1. Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 2. Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen Vergaderrecht. Artikel 4.3 Pandrecht 1. Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. 2. Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. De pandhouder zonder stemrecht heeft geen Vergaderrecht. Artikel Certificaten 1. Een Certificaat wordt als zodanig aangemerkt, indien het Bestuur bij of voorafgaand aan de totstandkoming van het betreffende van een Aandeel afgeleid recht heeft ingestemd met de toekenning van Vergaderrecht aan de houder van dat recht. 2. Het Bestuur is bevoegd het aan een Certificaathouder toegekende Vergaderrecht in te trekken. Het bestuur behoeft voor een daartoe strekkend besluit de goedkeuring van de Algemene Vergadering. 3. Certificaathouders aan wie overeenkomstig lid 2 het Vergaderrecht is ontnomen, worden niet meer aangemerkt als Certificaathouder in de zin van deze Statuten. HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL Artikel 5.1 Uitgifte; notariële akte Voor de uitgifte van een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel Uitgifte; bevoegd orgaan Een besluit tot uitgifte van Aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering. Artikel Voorwaarden van uitgifte Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte bepaald. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Artikel Voorkeursrecht bij uitgifte

8 Het wettelijk voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de Algemene Vergadering worden beperkt of uitgesloten. Artikel Opties Het bepaalde in de voorgaande artikelen van hoofdstuk 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar niet op de uitgifte van Aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen recht tot dit nemen van Aandelen uitoefent. Artikel Verkrijging eigen aandelen 1. De Vennootschap kan bij uitgifte van Aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. 3. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen in haar kapitaal is nietig. De Vennootschap mag volgestorte eigen aandelen alleen om niet verkrijgen of als is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:207 lid 2 Burgerlijk Wetboek. 4. De vorige leden gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder Aandelen in dit artikel zijn ook Certificaten begrepen. 6. Voor de toepassing van het in lid 5 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden. Artikel Vervreemding eigen Aandelen 1. Vervreemding van door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen vindt plaats als gevolg van een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 2. Onder Aandelen in dit artikel zijn ook Certificaten daarvan begrepen. 3. Voor de toepassing van het in lid 2 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden. Artikel Kapitaalvermindering De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek. HOOFDSTUK 6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 6.1 Levering van Aandelen; notariële akte Voor de levering van een Aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop van een Aandeel gehouden door de Vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 6.2 Geen blokkeringsregeling Een Aandeel is vrij overdraagbaar. HOOFDSTUK 7. AANDEELHOUDERSRECHTEN EN -PLICHTEN Artikel Werking overdracht tegenover de Vennootschap

9 De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behalve in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister. Artikel Aandeel in gemeenschap Als een Aandeel, een beperkt recht daarop of een Certificaat tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel Aandeelhoudersverplichtingen Er zijn geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het aandeelhouderschap verbonden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. Bijzondere bevoegdheden Coöperatie 1. Artikel 19 van de statuten van de coöperatie bevat een bijzondere voorziening met het oog op de uitoefening van stemrecht binnen de Algemene Vergadering, indien en zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal. Zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal, oefent de ledenraad van de Coöperatie met uitsluiting van het bestuur van de Coöperatie de bevoegdheden uit die de Coöperatie in die hoedanigheid zijn voorbehouden, voor zover het betreft besluitvorming in de Algemene Vergadering op besluiten strekkende tot: a. benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders van de Vennootschap; b. vaststelling van de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging, met betrekking tot bestuurders van de Vennootschap; c. vaststelling van de Jaarrekening en winstbestemming van de Vennootschap; d. ontbinding, statutenwijziging, juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap; e. verlening van decharge aan de bestuurders van de Vennootschap; f. het verlenen van goedkeuring op besluiten van het Bestuur, waarop ingevolge artikel 9.4. lid 1 of 2 het Bestuur de goedkeuring behoeft van de Algemene Vergadering. 2. De Coöperatie wordt bij de uitoefening van het stemrecht ter zake van de hiervoor genoemde besluiten overeenkomstig artikel 2: 45 lid 4 Burgerlijk Wetboek worden vertegenwoordigd door: a. hetzij degene die de betreffende vergadering van de ledenraad heeft voorgezeten; b. hetzij een ander daartoe bij het betreffende besluit door de ledenraad aangewezen

10 persoon. Artikel 8.2 Plaats van vergadering Een Algemene Vergadering wordt gehouden in de plaats waar de Vennootschap statutair is gevestigd. Artikel 8.3 Oproeping 1. Het Bestuur en iedere Vergadergerechtigde zijn steeds bevoegd een Algemene Vergadering bijeen te roepen. 2. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Als een Vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Artikel 8.4 Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht 1. Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek, zijn tot de uitoefening van stemrecht in de Algemene Vergadering bevoegd: a. iedere Aandeelhouder, tenzij als gevolg van een op een Aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht, dat stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of pandhouder; b. iedere vruchtgebruiker of pandhouder van een Aandeel, aan wie dat stemrecht is toegekend. 3. Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende stem. 4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend, op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. 5. De Vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd. Artikel 8.5 Voorzitterschap en notulen De Algemene Vergadering wordt geleid door de bestuurder die daartoe door het Bestuur is aangewezen. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tenzij een proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke

11 Algemene Vergadering notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend. Artikel 8.6 Besluitvorming 1. Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, voor zover niet anders bij deze Statuten is bepaald. 3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. 4. Geen stem kan worden uitgebracht: a. op een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan; b. op een Aandeel waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij een Certificaat houdt; c. op een Aandeel waarop de Vennootschap of dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft, indien dat stemrecht is toegekend aan de vruchtgebruiker of pandhouder. 5. Op een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij kan wél stemrecht worden uitgebracht indien op dat Aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd en: a. bij de vestiging van dat recht het stemrecht werd toegekend aan de vruchtgebruiker of pandhouder; én: b. het recht van vruchtgebruik of pandrecht werd gevestigd vóórdat het Aandeel is gaan toebehoren aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij. 6. Voor de toepassing van het in lid 4, letter b. bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden. 7. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Artikel 8.7 Besluitvorming buiten vergadering Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering plaatsvinden, op voorwaarde dat alle Vergadergerechtigden vooraf met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de stemgerechtigden heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 8.8 Jaarlijkse vergadering

12 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een Algemene Vergadering gehouden. HOOFDSTUK 9. BESTUUR Artikel 9.1 Samenstelling Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Artikel 9.2 Benoeming, schorsing en ontslag 1. De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, zulks naar aanleiding van een voordracht door de raad van commissarissen van de Coöperatie, gehoord hebben het Bestuur en de ondernemingsraad, voor zover ingesteld. De raad van commissarissen maakt de voor een vacature voorgedragen kandida(a)t(en) tenminste vier weken voor de betreffende Algemene Vergadering schriftelijk bekend. 2. Is geen voordracht opgemaakt, dan is de Algemene Vergadering vrij om in de benoeming te voorzien. 3. De Algemene Vergadering is bevoegd de voordracht naast zich neer te leggen. 4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde of een bij die benoeming vastgestelde bepaalde termijn. 5. De Algemene Vergadering stelt de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging van de bestuursleden vast. 6. Bestuurders kunnen zich bedienen van de titulatuur Directeur. 7. Bestuurders kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen, bij een besluit genomen bij meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht. 8. De Algemene Vergadering kan één of meer bestuurders voorzien van de titulatuur Algemeen Directeur. Artikel 9.3 Bestuurstaak 1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De Algemene Vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het Bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 9.4 Goedkeuring van bestuursbesluiten 1. De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering: a. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is

13 voor de Vennootschap; b. het nemen van een deelneming door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; c. de vervreemding van de onderneming van de Vennootschap of een zelfstandig onderdeel daarvan; d. het nemen of goedkeuren van besluiten als onder a. tot en met c. bedoeld voor zover die betrekking hebben op een afhankelijke maatschappij. 2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan. Artikel 9.5 Vertegenwoordiging 1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan: a. een bestuurder met de titel van Algemeen Directeur; b. twee gezamenlijk handelende andere bestuurders. 3. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het Bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht. Artikel 9.6 Tegenstrijdig belang 1. Als een of meer bestuurders een belang hebben, strijdig met dat van de Vennootschap zoals hierna bedoeld, wordt de Vennootschap niettemin op de hiervoor omschreven wijze vertegenwoordigd. 2. Een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. Indien het Bestuur uit meerdere bestuurders bestaat en alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 2., wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 4. Indien het Bestuur uit slechts één bestuurder bestaat en deze een tegenstrijdig belang heeft als bedoeld in lid 2., wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. Artikel 9.7 Belet of ontstentenis Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast.bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de Algemene Vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast. HOOFDSTUK 10. BOEKJAAR, JAARVERSLAG, JAARREKENING, DECHARGE Artikel Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel Jaarrekening en jaarverslag 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, tenzij

14 sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het Bestuur een Jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt - het jaarverslag. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan melding gemaakt onder opgave van de reden. 2. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. 3. De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de Algemene Vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover dat beleid uit de Jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. 4. Indien alle Aandeelhouders ook bestuurder van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid, op voorwaarde dat alle overige Vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte Jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 8.6. Deze wijze van vaststelling strekt ook tot kwijting aan de bestuurders. HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN EN INTERIM-DIVIDEND Artikel Winst en uitkeringen 1. De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de Jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen Aandelen of Certificaten, die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. 4. Voor de toepassing van het in lid 3 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden. Artikel Interim-dividend De Algemene Vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het

15 bepaalde in artikel 11.1 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 12. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING Artikel Versterkte meerderheid Een besluit tot statutenwijziging, fusie, (af)splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap kan door de Algemene Vergadering slechts worden genomen bij een besluit vertegenwoordigende ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen. Artikel 12.2 Vereffening 1. In geval van ontbinding van de Vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering, zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de Vennootschap. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de Statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. EINDE STATUTEN. IV. Slotverklaringen De comparante, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte als volgt: A. BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL, BOEKJAAR 1. Voor de eerste maal worden tot bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap benoemd: a. de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op twee januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen, met de titel van Algemeen Directeur ; b. de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op elf augustus negentienhonderd zesenvijftig, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis; c. de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op drieëntwintig januari negentienhonderd zesenzestig, wonende Waterryck 23, 2371 DD Roelofarendsveen; ieder met de titel van Algemeen Directeur. 2. Bij de oprichting zijn geplaatst tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro ( ,-). 3. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door Coöperatie Univé Het Zuiden U.A. voornoemd voor tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen. 4. Het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijftien.

16 5. a. de bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap geplaatste te plaatsen aandelen, hierna te noemen de "Aandelen", worden volgestort door overgang onder algemene titel van het vermogen dat blijkens de Beschrijving krachtens de afsplitsing door de Verkrijgende Vennootschap wordt verkregen, hierna te noemen: "het Afgesplitste Vermogen". b. het Afgesplitste Vermogen en de exploitatie van de daaronder begrepen onderneming, is gerekend vanaf één januari tweeduizend vijftien voor rekening en risico van de Verkrijgende Vennootschap. c. het Afgesplitste Vermogen omvat dientengevolge mede de resultaten van de daaronder begrepen onderneming gerekend vanaf de datum waartegen de beschrijving heeft plaats gevonden, alsmede al hetgeen sedertdien door de exploitatie van die onderneming voor de onder het Afgesplitste Vermogen begrepen vermogensbestanddelen door zaaksvervanging in de plaats is gekomen. d. het is Univé Het Zuiden niet bekend dat de waarde van het Afgesplitste Vermogen na de datum van beschrijving aanzienlijk is gedaald; e. aangezien de beschrijving van hetgeen de Verkrijgende Vennootschap krachtens de afsplitsing verkrijgt is opgemaakt per *** (bijlage 1, kolom 3), is geen nadere beschrijving opgesteld zoals bedoeld in artikel 2:204a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; f. het is Univé het Zuiden niet bekend dat de waarde van het Afgesplitste Vermogen nadien aanzienlijk is gedaald. SLOT AKTE De comparante is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken comparante is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor vermelde en daartoe bestemde document vastgesteld. Deze akte is verleden te ** op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan de comparante opgegeven en toegelicht. Tevens is de comparante gewezen op de gevolgen van deze akte. De comparante heeft verklaard tijdig voor het tekenen van deze akte van de inhoud te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk daarna is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparante en mij, notaris, ondertekend om De ondergetekende,

17 Mr **, notaris te **, verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die Afdeling 4 en Afdeling 5 van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten van Coöperatie Univé Het Zuiden U.A. voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in Afdeling 4 en Afdeling 5 van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.