Masterclass Transitie in de langdurige zorg Consortium voor de zorginkoop: Hoe geef ik dit vorm?

Transcriptie

1 Masterclass Transitie in de langdurige zorg Consortium voor de zorginkoop: Hoe geef ik dit vorm? Vianen, 22 april 2015

2 Agenda 1. Wat is een consortium? 2. Samenwerken: Hoe en waarom? 3. Welke samenwerkingsvorm past bij ons? 4. Wat moet ik doen? Checklist 5. Met wie moet ik afstemmen? 6. Welke modellen biedt BTN en hoe gebruik ik die? 7. Vragen? 1 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

3 Wat is een consortium?

4 Uitgangspunten consortiumgedachte BTN - Niet iedere participant heeft een WTZi-toelating. - Consortium is van tijdelijke aard; voor de duur van het contract met de inkopende partij. - Behoud eigen identiteit en zelfstandigheid van elke participant. - Iedere participant kan naast de werkzaamheden in consortium-verband eigen, zelfstandige activiteiten ontplooien Satelliet/ penvoerder = grotere zorginstelling 3 1 tot en met 10 zijn kleinere zorginstellingen met een eigen specialiteit Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

5 Zes alternatieven voor een consortium voor zorginkoop Alternatief 1: Een overeenkomst voor onderaanneming. inkopende partij hoofdaannemer onderaannemer Alternatief 2 en 3: Een personenvennootschap of een meerpartijenovereenkomst. inkopende partij Satelliet/ penvoerder = grotere zorginstelling Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

6 Vervolg: zes alternatieven voor een consortium voor zorginkoop Alternatief 4,5 en 6: Oprichting gezamenlijke rechtspersoon door partijen (een stichting of een coöperatieve vereniging of een besloten vennootschap). inkopende partij Stichting of B.V. of Coöperatie Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

7 Een vergelijking Onderaanneming Meerpartijencontract Personenvennootschap BV Coöperatie Stichting Onderaanneming? ja nee nee ja ja ja Mogelijk vanuit wet-regelgeving? Mogelijk vanuit Zorginkoopbeleid ja ja ja ja ja ja ja ja* nee ja** ja** ja** Wie toelating? hoofdaannemer alle partijen personenvennootschap bv coöperatie stichting Flexibiliteit /- Autonomie Mededinging afhankelijk omvang afhankelijk omvang afhankelijk omvang afhankelijk omvang afhankelijk omvang afhankelijk omvang Fiscale aspecten * is nog niet expliciet als mogelijkheid opgenomen ** mits voor deze rechtspersoon als nieuwe zorgaanbieder onderaanneming toegestaan wordt Let op: hoofdelijke aansprakelijkheid bij meerpartijenovereenkomst en personenvennootschap 6 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

8 Drie alternatieven nader uitgewerkt Stichting Meerpartijenovereenkomst Coöperatieve vereniging 7 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

9 Samenwerken: Hoe en waarom?

10 Waarom samenwerken? Strategisch: met wie ga je samenwerken voor welk doel en met welke loyaliteiten? Werk samen vanuit visie, ken je eigen organisatie en herken en verken toekomstige marktdynamiek. Welke flexibiliteit hou je ten aanzien van samenwerking met anderen? Organisatorisch: hoe ga je in de verschillende fasen van de samenwerking deze samenwerking organiseren? Cultureel: zijn de organisatie- en leiderschapsculturen van samenwerkingspartners voldoende met elkaar af te stemmen? Economisch: wat is de business case: wat levert die samenwerking iedere deelnemer op? Technisch: wat is er aan techniek en ICT (hulp)middelen nodig om samen te kunnen werken? Wat gebruiken de verschillende organisaties nu en faciliteert dat de samenwerking voldoende of is er wat extra s nodig. Juridisch: hoe staan we ten opzichte van elkaar? Hoe gaan we met elkaar om? In welke juridische vorm gieten we dat en welke variabelen zijn relevant voor zo n keuze? 9 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

11 Meerwaarde Vertrouwen Transparantie 10 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

12 Welke samenwerkingsvorm past bij ons?

13 Verkenning: vragen voorafgaand aan stroomschema De voorvragen zijn: Wat gaat het samenwerkingsverband precies doen (type zorg)? Welke partij gaat wat doen? Wat is de huidige rechtsvorm van partijen? Is er sprake van een rechtspersoon, dan zal deze kunnen participeren in het samenwerkingsverband. Is er een andere rechtsvorm, dan zal de natuurlijke persoon participeren in het samenwerkingsverband. Welke partij(en) heeft al een contract met de inkopende partij? Willen alle partijen zelf een contract met de inkopende partij of wil men als onderaannemer opereren? Welke eisen stelt de inkopende partij aangaande de rechtsvorm en de AO/IC van de samenwerkingsentiteit? Voor welke duur wil men een samenwerkingsovereenkomst aangaan? Wil men verdergaande samenwerking op lange termijn (zoals integratie)? Hoe wensen partijen de onderlinge zeggenschapsverhoudingen te regelen? Willen partijen eenvoudig kunnen toe- en uittreden tot/uit het samenwerkingsverband? Wensen partijen een boeteregeling bij voortijdig verlaten samenwerkingsverband? Hoeveel partijen zijn er? Wat is de gezamenlijke (zorg)omzet van de partijen in het samenwerkingsverband (in euro's) c.q. hebben partijen een groot marktaandeel in de regio? Let op, aantal partijen, marktaandeel en gezamenlijke omzet is van belang voor de vraag of samenwerking is toegestaan op grond van het mededingingsrecht! 12 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

14 Stroomschema Willen partijen een aparte entiteit oprichting met centrale sturings(mogelijkheden en een eigen bestuur / directie)? Nee Is hoofdelijke aansprakelijkheid jegens elkaar een probleem? Nee Wensen partijen (allen) een WTZi-toelating? Ja Meerpartijencontract Ja Ja Nee Willen partijen financieel / juridisch mede-eigendom? Willen partijen winst uitkeren? Moet de participatie vervreemd kunnen worden? Overweeg aparte entiteit Welke partij zal als penvoerder optreden? Ja Nee Coöperatie Stichting Willen partijen de aansprakelijkheid beperken of uitsluiten? Ja Nee Kies coöperatie U.A. of B.A. Coöperatie W.A. 13 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

15 Wat moet ik doen? Checklist

16 De volgende contractuele relaties gaan ontstaan Meerpartijenovereenkomst Stichting Coöperatie Alle partijen en inkopende partij contract voor zorginkoop Alle partijen samenwerkingsovereenkomst Stichting en inkopende partij contract voor zorginkoop Alle partijen samenwerkingsovereenkomst Stichting en iedere individuele partij opdrachtovereenkomst voor uitbesteding zorg Statuten stichting: verankeren samenwerking (samenstelling en benoeming bestuur) Coöperatie en inkopende partij contract voor zorginkoop Coöperatie en leden ledenovereenkomsten Coöperatie en ieder lid opdrachtovereenkomst voor uitbesteding zorg Statuten coöperatie: verankeren samenwerking; verdeling stemrechten en gerechtigheid in vermogen en winst 15 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

17 Bewaking kwaliteit en continuïteit Meerpartijenovereenkomst Stichting Coöperatie Iedere partij is zelf verantwoordelijk voor kwaliteit van het geheel en bewaking ervan conform contract met inkopende partij. Toezicht en bewaking kan via samenwerkingsovereenkomst worden neergelegd bij een penvoerder. Ook de toepassing van zorgprotocollen tbv uniforme kwaliteit. Continuïteit: iedereen kan zorg leveren aan cliënten andere partij. Stichting heeft opdrachtrelatie met iedere partij. In opdrachtovereenkomst voorwaarden over wijze van uitvoering van zorg, zoals toepassing zorgprotocollen en kwaliteitsbewakingssysteem. Toezicht door bestuur stichting. Stichting waarborgt continuïteit herverdeling budget over partijen. Coöperatie heeft opdrachtrelatie met ieder lid. In opdrachtovereenkomst voorwaarden over wijze van uitvoering van zorg, zoals toepassing zorgprotocollen en kwaliteitsbewakingssysteem. Toezicht door bestuur coöperatie. Coöperatie waarborgt continuïteit herverdeling budget over partijen. 16 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

18 Aanspreken op (slechte) kwaliteit zorg binnen consortium/maatregelen en sancties Meerpartijenovereenkomst Stichting Coöperatie Iedere partij is zelfstandig en zelf verantwoordelijk voor kwaliteit van het geheel. Mogelijkheid: In samenwerkingsovereenkomst regeling opnemen dat penvoerder verantwoordelijk is voor toezicht op kwaliteit en bevoegdheden krijgt anderen hierop aan te spreken. Inkopende partij kan elke partij individueel aanspreken. Alleen inkopende partij kan contract beëindigen met slecht presterende partij (en tegelijk contract met anderen continueren). Stichting kan als opdrachtgever iedere partij aanspreken op de wijze van uitvoering zorg. Stichting kan contract met onderaannemer beëindigen wegens slechte kwaliteit (bijvoorbeeld na x waarschuwingen) Inkopende partij kan stichting aanspreken. In contract tussen stichting en inkopende partij kan worden opgenomen dat inkopende partij instemming wordt gevraagd voor beëindiging contract met één der partijen. Stichting kan als opdrachtgever ieder lid aanspreken op de wijze van uitvoering zorg. Procedure opnemen in ledenovereenkomst. Coöperatie kan: - Onderaannemingsovk met lid beëindigen wegens slechte kwaliteit (bijvoorbeeld na x waarschuwingen) - Lidmaatschap opzeggen/ royeren lid Inkopende partij kan coöperatie aanspreken. In contract tussen coöperatie en inkopende partij kan worden opgenomen dat inkopende partij instemming wordt gevraagd voor beëindiging contract met één der partijen. 17 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

19 Verdeling financiën/ budget bij beëindiging samenwerking Meerpartijenovereenkomst Stichting Coöperatie Verdeling budget regelen in samenwerkingsovereenkomst. Penvoerder aanwijzen die budget beheert (stichting derdengelden). Met inkopende partij vooraf afspreken hoe om te gaan met budget als één der partijen uit samenwerkingsverband vertrekt. Onderscheid good leaver/ bad leaver. Stichting ontvangt budget inkopende partij en verdeelt over partijen. Flexibele afspraken mogelijk. Na vertrek één der partijen uit samenwerkingsverband blijft budget bij de stichting. Evt. afspraken maken met inkopende partij i.v.m. onderscheid good leaver/ bad leaver. Coöperatie ontvangt budget inkopende partij en verdeelt over leden. Flexibele afspraken mogelijk. Na vertrek één der leden uit samenwerkingsverband blijft budget bij de coöperatie. Evt. afspraken maken met inkopende partij i.v.m. onderscheid good leaver/ bad leaver. 18 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

20 Volgens welke verdeelsleutel verdeel ik budget? Voorbeelden van parameters die kunnen leiden tot een verdeelsleutel van het zorgbudget/zorgvolume tussen de participerende zorginstellingen van een consortium: Aantal cliënten per participerende zorginstelling; Met inkopende partij gecontracteerde zorgvolume in het afgelopen jaar per participerende zorginstelling; De omzet in het afgelopen jaar van de gecontracteerde zorg hetzij rechtstreeks gecontracteerd hetzij in onderaanneming; Aantal cliënten per participerende zorginstelling, gewogen naar zorgaanspraak en/of zorgzwaarte; Aantal locaties/steunpunten beschikbaar per participerende zorginstelling; In vorige jaar bediende regio s / gemeenten / gebied); Prestatie afhankelijke factoren (vergelijk: puntensysteem verzekeraar); Toekennen vast volume aan een bepaalde niche, bijvoorbeeld palliatieve zorg. 19 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

21 Checklist stichting Welke eisen stelt inkopende partij aan het inkopen van zorg? Past de samenwerkingsvorm binnen de eisen van het zorginkoopbeleid? Komt de gezamenlijke omzet van partijen boven de verlaagde omzetdrempels voor zorg van ACM (zie toelichting)? Raadpleeg een mededingingsdeskundige! Is er een samenwerkingsverband tussen 8 of meer ondernemingen en is gezamenlijke omzet meer dan ? Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een mededingingsdeskundige! Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (vennootschapsbelasting en omzetbelasting) af! Ben/word ik Vpb-plichtig? Maak (eventueel) afspraken over de (verdeling van de) (winst)marges op ingekochte zorg (al dan niet belast met vennootschapsbelasting). Oprichten rechtspersoon bij notaris. Let op inrichting statuten (zie toelichting). Aanwijzen bestuurders rechtspersoon/vastleggen zeggenschapsverhoudingen. Zoeken leden voor een onafhankelijke Raad van Toezicht. De stichting moet een WTZi-toelating aanvragen (zie toelichting). Let op: voldoen statuten aan de transparantie-eisen WTZi? Opstellen en aangaan samenwerkingsovereenkomst tussen alle partijen. Opstellen en aangaan opdrachtovereenkomst uitbesteding van zorg tussen stichting en alle partijen. Aangaan contract zorginkoop. AO/IC stichting inrichten. Jaarrekening conform regeling verslaggeving WTZi. 20 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

22 Inrichting statuten stichting Wie zijn de participanten? Wie worden als bestuurslid benoemd? Voordracht/kwaliteitseis? Wie vertegenwoordigt de stichting? Aantal participanten bepaalt of ook AB nodig. Opnemen van de transparantie-eisen WTZi in de statuten ten behoeve van WTZi-toelating. Leden zoeken voor een onafhankelijk toezichthoudend orgaan. Bestemming batig saldo bij ontbinding. Leden van het bestuur worden ontslagen door de Raad van Toezicht indien de partij die het betreffende bestuurslid heeft benoemd het samenwerkingsverband verlaat. Stichting zal jaarrekening moeten maken conform de Regeling Verslaggeving WTZi en deze moeten deponeren bij het CIBG. 21 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

23 Samenwerking Tussen de zorgorganisaties die het samenwerkingsverband vormen zal ook een samenwerkingsovereenkomst moeten worden aangegaan, waarin onderwerpen aan de orde moeten komen als: Beëindiging samenwerkingsverband en de gevolgen daarvan; Samenstelling bestuur van de stichting; Verdeling budget; vast of flexibel; Onderlinge aansprakelijkheid etc. 22 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

24 Checklist coöperatie Welke eisen stelt inkopende partij aan het inkopen van zorg? Past de samenwerkingsvorm binnen de eisen van het zorginkoopbeleid? Komt de gezamenlijke omzet van partijen boven de verlaagde omzetdrempels voor zorg van ACM (zie toelichting)? Raadpleeg een mededingingsdeskundige! Is er een samenwerkingsverband tussen 8 of meer ondernemingen en is gezamenlijke omzet meer dan ? Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een mededingingsdeskundige! Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (Vpb en omzetbelasting) af! Oprichten rechtspersoon bij notaris. Let op inrichting statuten (zie toelichting) Aanwijzen bestuurders rechtspersoon. Vastleggen zeggenschapsverhoudingen van de leden (stemrecht, gerechtigdheid vermogen en winstgerechtigdheid). Zoeken leden voor een onafhankelijke Raad van Toezicht. De coöperatie moet een WTZi-toelating aanvragen (zie toelichting). Let op: voldoen statuten aan de transparantie-eisen WTZi? Opstellen en aangaan leden overeenkomst tussen coöperatie en alle partijen. Opstellen en aangaan opdrachtovereenkomst uitbesteding van zorg tussen coöperatie en alle partijen. Aangaan contract zorginkoop. AO/IC coöperatie inrichten. Jaarrekening conform regeling verslaggeving WTZi. De coöperatie is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting: aanvragen Vpb-nummer. 23 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

25 Inrichting statuten coöperatie Opsomming alle leden, die gezamenlijke de algemene ledenvergadering (ALV) vormen. Stemrechten van elk lid in de ALV, bijvoorbeeld gerelateerd aan de omvang/omzet van elk lid, maar ook andere verdelingen zijn mogelijk. Verdeling tussen de leden ten aanzien van de gerechtigdheid in het vermogen en de winst. Aanwijzen bestuursleden. De leden (ALV) benoemen uit hun midden de leden van het bestuur. De statuten kunnen ook bepalen dat bestuurders ook buiten de leden worden benoemd. Leden zoeken voor een onafhankelijk toezichthoudend orgaan. Samenstelling en de wijze van benoeming. De leden van een coöperatie zijn normaliter op grond van de wet verplicht om in een tekort van de coöperatie bij te dragen. Deze verplichting kan statutair worden beperkt (een coöperatie B.A.) of uitgesloten (een coöperatie U.A.).Het is daarom bij de oprichting van een coöperatie van groot belang welke aansprakelijkheidsregime wordt gekozen. Wie mag de coöperatie vertegenwoordigen: alleen het bestuur als geheel of ook bestuursleden afzonderlijk? Opnemen van de transparantie-eisen WTZi in de statuten ten behoeve van WTZi-toelating (zie aanvraag WTZitoelating). Bestemming batig saldo bij ontbinding (aan de leden of anders?). Gronden opzegging lidmaatschap De coöperatie zal een jaarrekening moeten maken conform de Regeling Verslaggeving WTZi en deze moeten deponeren bij het CIBG. 24 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

26 Samenwerking: ledenovereenkomst Tussen de leden en de coöperatie zullen ook ledenovereenkomsten worden aangegaan, waarin onderwerpen aan de orde moeten komen als: Beëindiging samenwerkingsverband en de gevolgen daarvan; Verdeling budget; Centrale sturing; Handhaving van de kwaliteit, etc. 25 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

27 Checklist meerpartijenovereenkomst Welke eisen stelt inkopende partij aan het inkopen van zorg? Past de samenwerkingsvorm binnen de eisen van het zorginkoopbeleid? Is er een samenwerkingsverband tussen 8 of meer ondernemingen en is gezamenlijke omzet meer dan ? Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een mededingingsdeskundige! Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (vennootschapsbelasting en omzetbelasting) af! Elke partij die nog geen WTZi-toelating heeft, zal deze moeten aanvragen. Let op: voldoen statuten aan de transparantie-eisen WTZi? Opstellen en aangaan samenwerkingsovereenkomst. Aangaan contract zorginkoop. 26 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

28 Samenwerking Tussen de zorgorganisaties die het samenwerkingsverband vormen, zal ook een samenwerkingsovereenkomst moeten worden aangegaan, waarin onderwerpen aan de orde moeten komen als: Beëindiging samenwerkingsverband Mogelijke schadevergoeding bij eenzijdig beëindiging van één der partijen Aanwijzen van een penvoerder Rol van de penvoerder (zoals andere partijen aanspreken op naleving/kwaliteit) Wijze van verantwoording naar inkopende partij Toepassing protocollen/standaarden kwaliteit Toetsing van de kwaliteit Toepassing van een kwaliteitsbewakingssysteem Onderlinge aansprakelijkheid etc. Verdeling financiën/beheer zorgbudget 27 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

29 Met wie moet ik afstemmen?

30 Toets mededinging 1. Economische machtspositie: Zo n groot marktaandeel dat geen concurrentie mogelijk is? 2. Concentratietoezicht: (bestuurlijke of juridische fusie). Melden als: de ondernemingen gezamenlijk in het kalenderjaar voorafgaand aan de concentratie in totaal meer dan wereldwijd omzetten, en: minstens twee van hen binnen Nederland elk een jaaromzet van minimaal realiseren ten minste twee van hen elk een jaaromzet van minimaal met het verlenen van zorg behalen 3. Kartelverbod: inzake overeenkomsten/samenwerking die mededinging beperken Uitzondering/bagatelbepalingen: 1. Wanneer acht of minder ondernemingen betrokken zijn, en waarvan de totale gezamenlijke omzet in het voorafgaande kalenderjaar niet hoger is dan (voor het verlenen van diensten zoals zorg). 2. het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen op geen van de relevante markten waarop de afspraak ziet groter is dan 10 procent, en de afspraak de handel tussen de lidstaten niet op merkbare wijze ongunstig kan beïnvloeden. 29 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

31 Overige instanties Zorgkantoor, zorgverzekeraar of gemeente als inkopende partij CIBG: WTZi-toelating NZA AGB-code (Vectis) Belastingdienst 30 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

32 Welke modellen biedt BTN en hoe gebruik ik die?

33 Modellen BTN Stroomschema Checklist stichting, coöperatie en meerpartijenovereenkomst inclusief bouwstenen contracten Model samenwerkingsovereenkomst bij meerpartijencontract Intentieverklaring bij oprichting consortium Overeenkomst uitbesteding van zorg 32 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

34 Hoe gebruik ik modellen Handleiding bij onderhandelingen. In de onderhandelingen zult u tegen zaken aanlopen, die u aanvullend of anders wilt regelen. Met die informatie kunt u uiteindelijk door een professional de juiste contracten laten opstellen. 33 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

35 Vragen?

36 Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte has in the region of 200,000 professionals, all committed to becoming the standard of excellence. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the Deloitte Network ) is, by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication.