PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 24 MAI 2012

Transcriptie

1 PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 24 MAI 2012 La séance est ouverte à heures, sous la présidence du Baron Buysse. Madame Joëlle Micha remplit les fonctions de Secrétaire. Le Président invite M. Thibaut Dawans et M. Philippe Rennotte à exercer celles de Scrutateurs. Le Président constate que : les avis de convocation ont été faits en conformité avec les prescriptions légales par des annonces insérées : o dans LE MONITEUR BELGE du 20 avril 2012, ainsi que o dans les journaux DE TIJD et L ECHO du 21 avril La convocation a également été publiée sur le site portail de la FSMA. les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre missive adressée le 20 avril De même, les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à participer à l Assemblée ; le texte de la convocation ainsi que le modèle de procuration ont été mis à la disposition des Actionnaires sur le site Internet de la Société ( à partir du 20 avril Conformément à la nouvelle législation, la Société a établi un registre, lequel reflète le nombre d actions inscrites au 10 mai 2012 à 24h00 (Date d enregistrement) soit dans le registre des actionnaires nominatifs soit sur un compte titres auprès d une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 18 mai 2012, leur volonté de participer à l Assemblée. Le Secrétaire dépose sur le bureau le registre, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés ainsi que les avis de convocation à l Assemblée Générale publiés dans les journaux et dans le Moniteur Belge et un spécimen de la lettre qui a été adressée à tous les Actionnaires nominatifs; le Président invite ensuite les Scrutateurs à parapher ces documents. La liste des Actionnaires dont les titres sont déposés en vue de cette Assemblée liste signée par les Actionnaires ou leur mandataire est également placée sur le bureau et annexée au présent procès-verbal. La brochure contenant les rapports et les comptes annuels de l exercice clôturé le 31 décembre 2011 est, elle aussi, déposée sur le bureau. Les Actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 30 propriétaires de actions, dont les titulaires se sont conformés à l article 28 des Statuts. Toutes les actions prennent part au vote.

2 Le Président constate que l Assemblée est valablement constituée pour délibérer, conformément aux dispositions légales et aux articles 34 et suivants des Statuts. Ensuite le Président prononce un discours, sur base d une présentation en image, sur l évolution générale de la Société et sa gouvernance d entreprise, suivi de l exposé imagé de l Administrateur Délégué détaillant le marché immobilier en 2011, les projets développés, les résultats de l exercice 2011 et le rapport d activité depuis le 1 er janvier Didier Bellens 1, Président du Comité de Rémunération & de Nomination, présente et commente le Rapport de Rémunération relatif à l exercice Ensuite le Président du Conseil invite les Actionnaires à prendre la parole et poser les questions qu ils souhaitent; les Membres du Bureau y répondent. L Assemblée aborde ensuite son Ordre du Jour et adopte les résolutions suivantes : PREMIER POINT DE L ORDRE DU JOUR Etant donné que les rapports du Conseil d Administration et du Commissaire, ainsi que les Comptes Annuels consolidés de l exercice 2011 ont été diffusés et mis à la disposition des Actionnaires conformément aux dispositions légales, le Président propose de dispenser de donner lecture de ces documents. Ce point ne soulève aucune objection de la part de l Assemblée. DEUXIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Etant donné que le Rapport de Rémunération a été diffusé et mis à la disposition des Actionnaires conformément aux dispositions légales, le Président propose de dispenser de donner lecture de ce document qui, de plus, a été commenté en détail par le Président du Comité de Rémunérations & de Nominations. Ce point ne soulève aucune objection de la part de l Assemblée. Proposition d approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération et proposition d approuver expressément le maintien du système de rémunération variable existant durant l'exercice 2011 (l'année 2011 étant une année de transition) étant entendu que la Société entend appliquer à partir de l'exercice 2012 les règles introduites par la loi du 6 avril 2010 en matière d'étalement dans le temps des critères de prestation déterminant la rémunération variable des Membres du Comité de Gestion (conformément à l'art. 520ter, deuxième alinéa C.Soc.). 1 Représentant permanent d Arsema sprl.

3 Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins 592 voix contre et abstentions. TROISIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Proposition d approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité des voix. Proposition de distribuer un dividende brut de 1,75 EUR, soit 1,3125 EUR net par action. Le dividende brut de 1,75 EUR par action sera mis en paiement à partir du 1 er juin 2012 contre remise du coupon n 23, soit par virement aux actionnaires inscrits en nom, soit par transfert au crédit du compte bancaire du propriétaire des actions dématérialisées. Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité des voix. Proposition d affecter le solde bénéficiaire de 113,27 MEUR au report à nouveau. Approbation de la répartition du bénéfice à affecter qui s établit comme suit : Dividendes bruts aux actions ,50 EUR Bénéfice à reporter ,85 EUR ,35 EUR Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité des voix. QUATRIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l exercice clôturé au 31 décembre Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins 239 voix contre. Nominations statutaires : CINQUIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Proposition de renouveler le mandat d Administrateur du Baron BUYSSE pour une durée de quatre ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

4 Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité des voix. Proposition de désigner M. Dany Dwek en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de quatre ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins 300 voix contre. Indépendance des Administrateurs : SIXIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Au vu des critères d indépendance repris dans la Charte de Gouvernance d Entreprise, proposition de confirmer en qualité d Administrateur indépendant au sens des articles 524 et 526ter C. Soc., Baron BUYSSE, lequel répond à l ensemble des critères d indépendance énoncés par lesdites dispositions et aux autres critères d indépendance adoptés par le Conseil d Administration. Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins abstentions. SEPTIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Proposition de donner décharge au Commissaire pour l exercice clôturé au 31 décembre Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins 239 voix contre. HUITIEME POINT DE L ORDRE DU JOUR Proposition d approuver, et pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la convention de crédit conclue le 25 mai 2011 entre la Société et les banquiers Fortis Banque et ING Belgique, conformément à l article 556 du Code des Sociétés. Cette convention de crédit porte sur un montant de 85 MEUR. Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins voix contre et 30 abstentions.

5 Proposition d approuver, et pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans le prospectus relatif à l emprunt obligataire conclu le 21 décembre 2011 entre la Société et Fortis Banque, conformément à l article 556 du Code des Sociétés. Cet emprunt obligataire porte sur un montant de 40 MEUR. Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée à l unanimité moins voix contre et 30 abstentions ooo L Ordre du Jour étant épuisé, le Président propose de dispenser la Secrétaire de la lecture intégrale du présent procès-verbal mais invite cette dernière à énumérer les principales parties du document. Le procès-verbal est ensuite approuvé par l Assemblée. Ce document peut être consulté par les Actionnaires qui le demandent et sera diffusé sur le site Internet d IMMOBEL. Le Président lève la séance à heures. La Secrétaire, Le Président, Des Actionnaires, Les Scrutateurs,

6 Questions orales et résumé des réponses Mondelinge vragen gesteld en samenvatting van de antwoorden Réponses d IMMOBEL en bleu Antwoorden van IMMOBEL in het blauw IMMOBEL Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012 Algemene Gewone Vergadering van 24 mei ) Avez-vous déjà pensé à transformer les bureaux inoccupés en crèches, ou encore, à créer des crèches afin de répondre à la demande existante? Transformer les bureaux en crèche c est peut-être une excellente solution mais généralement les bureaux font plusieurs milliers de mètres carrés voire des dizaines de milliers de mètres carrés. Il est difficile d imaginer des crèches aussi grandes, concentrées en un seul endroit. Ce que nous envisageons, par exemple à Bella Vita, tout comme dans d autre projets, c est de créer des crèches intégrées dans le domaine ou les projets. Ce que nous analysons également, dans le cadre d acquisition de dossiers bureaux anciens, c est de transformer ces bureaux en logements. 2) Waarom voorziet u niet in een keuzedividend voor de aandeelhouders (zoals de meeste vastgoedbevaks trouwens)? Dit zou zowel voor de aandeelhouders als voor het bedrijf voordelig zijn. Zoals bij verschillende andere bedrijven, werd de opportuniteit om een keuzedividend uit te betalen reeds bestudeert, en zijn we tot de vaststelling gekomen dat de procedure zeer omslachtig en complex is. Niettegenstaande, blijven wij naar degelijke opties kijken die de Shareholders value ten goede komen. Op dit ogenblik hebben we dit soort dividend nog niet volledig weerhouden en wij durven ook niet zeggen of dit ooit zal weerhouden worden.

7 3) Het aandeel van het departement residentieel vastgoed neemt aan belang toe. Daarenboven, worden de residentiële vastgoedbevaks, in het kader van de nieuwe fiscale wetgeving Di Rupo, vrijgesteld van roerende voorheffing. Zou het gedeelte residentieel vastgoed van IMMOBEL kunnen worden afgesplitst? Vijf jaar geleden toen we voelden dat de kantorenmarkt moeilijk werd, werd de beslissing genomen om meer te investeren in residentieel en verkavelingen, in België. Nu, anno 2011, plukken we de vruchten van deze investeringspolitiek. IMMOBEL is dus een zuivere ontwikkelaar van kantoorprojecten, residentiële projecten en verkavelingen; bevaks daarentegen beogen een investering op lange termijn (en niet als ontwikkelaar). Gezien de wetgever niet heeft voorzien in cumul van deze twee activiteiten in hoofde van een bevak, zou IMMOBEL Residentieel betrek in conflict zijn met de vigerende wetgeving moest zij - als residentieel vastgoed bevak - deze twee activiteiten uitoefenen. Uit het voorgaande blijkt dat een eventuele splitsing van IMMOBEL en de omvorming ervan in een bevak zeer moeilijk zal zijn, of niet opportuun zijn, gezien de twee uiteenlopende profielen, en de strategie van IMMOBEL. 4) Hoe staan jullie tegenover de overgewaardeerde vastgoedprijzen waarover vaak in de pers wordt geschreven? In verband met kantoren, valt op te merken dat zelf voor een onderneming zoals IMMOBEL (koper van rauw materiaal) (oude kantoren in prime location) de prijzen zeer hoog zijn en er een zeer sterke concurrentie is om die oude gebouwen te kopen. Op dit vlak zien we dus geen vermindering van prijs. Op het vlak van verhuurde gebouwen, ligt de markt anders. Zonet hadden wij het over een yield van 6,2 % of 6,5 % voor verhuurde kantoren, op basis van een 6 of 9 jaar termijn én prime location. Echter, voor gebouwen die niet zo goed zijn gelegen, die niet zo goed verhuurd zijn, of die ouder zijn, bestaat vast en zeker een probleem van waardering en van vermindering van de waarde.

8 5) Is het risicoprofiel van IMMOBEL veranderd sedert met centraal Europa wordt gewerkt? Wanneer men naar het buitenland gaat, bestaat normaalwijze een hoger risico. Maar de winst en de marge die we daar kunnen realiseren zijn ook normaalwijze hoger; aldus werd het koppel risk/return gerespecteerd. Alle controle-elementen zorgen ervoor dat het risico tot een minimum beperkt wordt, en bepaalde opportuniteiten worden zo veel als mogelijk uitgewerkt.