JAARVERSLAG Er is geen gunstige wind voor iemand die niet weet waar hij naar toe wil SENECA

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2005 Er is geen gunstige wind voor iemand die niet weet waar hij naar toe wil SENECA

2 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BOEKJAAR 2005 STATUTAIRE JAARREKENING EN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2005 VOORGELEGD AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 APRIL 2006 Compagnie du Bois Sauvage Naamloze vennootschap met een kapitaal van Maatschappelijke zetel: Wildewoudstraat 17 te B-1000 Brussel BTW BE RPR Brussel 02 Brief aan de aandeelhouders 04 Kerncijfers per 31 december 06 Belangrijkste risicofactoren 07 Historiek en oorsprong van de Groep 09 Financiële kalender en Raad van Bestuur 11 Corporate Governance 19 Organogram van de Groep 20 Activiteiten van het boekjaar 43 Winstverdeling 45 Waardering van de portefeuille per 31 december Vooruitzichten Financiële bijlage Voorliggende jaarverslag werd vertaald in het Nederlands en het Engels. Bij afwijking heeft de Franse versie voorrang. U kan dit jaarverslag aanvragen bij Compagnie du Bois Sauvage N.V. Wildewoudstraat 17 B Brussel Tel.: (32.2) Fax: (32.2) info@bois-sauvage.be

3 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE IS EEN HOLDINGMAATSCHAPPIJ NAAR BELGISCH RECHT EN IS OP EURONEXT BRUSSEL GENOTEERD. DE HOOFDAANDEELHOUDER IS FAMILIAAL EN STABIEL. OPDRACHT VAN DE VENNOOTSCHAP IS PARTICIPATIES TE NEMEN IN AL DAN NIET BEURSGENOTEERDE ONDERNEMINGEN. ZIJ WIL BEGELEIDING VERSTREKKEN AAN TALENTVOLLE ZAKENMANNEN EN -VROUWEN IN DE INDUSTRIËLE OF FINANCIËLE SECTOR, DIE OP EEN BEPAALD OGENBLIK IN HET BESTAAN VAN HUN ONDERNEMING OP ZOEK ZIJN NAAR ONDERSTEUNING. ZO VERSTREKT ZIJ DIE ONDERNEMINGEN BIJSTAND BIJ HUN FINANCIEEL BEHEER, HUN STRUCTUUR EN DE STABILITEIT VAN HUN KAPITAAL. DE VENNOOTSCHAP IS TEVENS EEN VASTGOEDMAATSCHAPPIJ EN BEZIT ALS DUSDANIG EEN HOOGKWALITATIEVE VASTGOEDPORTEFEUILLE, DIE STABIELE EN RECURRENTE INKOMSTEN OPLEVERT. VANUIT EEN STERKE WAAKZAAMHEID VOOR DE BELANGEN VAN DE EIGEN AANDEELHOUDERS KEERT DE VENNOOTSCHAP SEDERT 1988 EEN DIVIDEND UIT, DAT SNELLER GROEIT DAN DE INFLATIE.

4 Brief aan de aandeelhouders Dankzij de goed beurs- en economische prestaties tijdens het jaar 2005, in combinatie met de gecontroleerde strategie tot uitbouw van de participaties en tot nieuwe investeringen, is de Compagnie erin geslaagd een geconsolideerde recordwinst te boeken van 67 miljoen. Overeenkomstig haar dividendbeleid, dat mikt op verzekerde inkomsten die minstens even snel groeien als de inflatie, stelt de Compagnie voor om het dividend op te trekken tot 8,40 bruto per aandeel, dit is een stijging met 7% tegenover het aangepaste dividend van De Compagnie heeft in oktober 2005 met succes een obligatielening met warrants uitgegeven ten bedrage van 41 miljoen, met een looptijd van 7 jaar en een coupon van 3,5% Deze uitgifte is bedoeld om de gemiddelde duur van de passiva op te trekken, het eigen vermogen op termijn te versterken, de float bij uitoefening van de warrants te verhogen, en middelen op te halen voor nieuwe investeringen. Ter die gelegenheid werd een speciale periode geopend voor de conversie van de in 2004 uitgegeven lening, wat geleid heeft tot een toename van het eigen vermogen met 12,7 miljoen. Om haar strategische polen te versterken heeft de Compagnie: ingeschreven op de kapitaalverhoging van haar dochteronderneming Compagnie du Bois Sauvage Nederland ( 11,9 miljoen); bijgedragen tot de herstructurering van Groupe Fauchon, waarin zij momenteel een belang heeft van 35,3% ( 6,2 miljoen); haar investering opgetrokken in de verzekeringsmaatschappij TC Ré ( 2,5 miljoen); een participatie genomen in de vennootschap Chemcom ( 1,8 miljoen); haar investering uitgebreid in het Amerikaanse vastgoedpartnership DSF (US$ 1,5 miljoen); een participatie genomen in de vennootschap Euroscreen ( 1 miljoen); haar investering opgetrokken in de holding Floridienne ( 0,9 miljoen); haar investering opgetrokken in de vennootschap Codic ( 0,6 miljoen); haar participatie opgetrokken in de Amerikaanse vennootschap Nomacorc (US$ 0,6 miljoen); haar participatie in de vennootschap Neuhaus opgetrokken tot 49,3% ( 0,6 miljoen); ingeschreven op een converteerbare lening van de vennootschap Europal ( 0,5 miljoen). In december heeft de Compagnie een OBA uitgebracht op de vennootschap Neuhaus, waarvan zij momenteel 94,85% bezit. Deze begin 2006 met succes afgeronde operatie vormde een begeleidende maatregel bij de overstap van de notering van het Neuhaus-aandeel van de gereglementeerde naar de vrije markt van Euronext Brussel. De participatie in de vennootschap Nomacorc werd ingebracht in de Noël Group, waarvan de Compagnie al vele jaren aandeelhouder is en op dit ogenblik 19,7% bezit. De kasmiddelen- en tradingactiviteiten met afgeleide producten hebben een winst opgebracht van 4,7 miljoen, wat ruim volstaat om de algemene kosten en de lopende afschrijvingen te dekken. 2

5 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Brief aan de aandeelhouders Sedert 1 januari 2005 worden de rekeningen opgesteld volgens de IFRS-normen, waarbij de consolidatiekring voor de eerste keer ook de rekeningen van dochteronderneming Neuhaus omvat. De maatregelen tot verbetering van de informatie aan de aandeelhouders werden verder uitgebouwd: het door de Raad van Bestuur goedgekeurde Corporate Governance Charter is sedert 1 januari 2006 beschikbaar, de contacten met analisten en beleggers werden opgedreven, de intrinsieke waarde wordt maandelijks gepubliceerd en de gedetailleerde samenstelling van de portefeuille wordt eens te meer vermeld voorliggend jaarverslag, met name op bladzijde 42. Gemiddeld werden op de beurs 739 aandelen per dag verhandeld. Per 31 december 2005 staat de Compagnie gemeten naar beurskapitalisatie op de 48 ste plaats op Euronext Brussel. Zij maakt deel uit van het kwaliteitssegment NextPrime en is sedert maart 2005 opgenomen in de nieuwe Bel Mid index, die middelgrote ondernemingen groepeert. Compagnie du Bois Sauvage dankt haar aandeelhouders voor het vertrouwen en steun waarvan zij tijdens het boekjaar blijk gegeven hebben. Een woord van dank wil de Compagnie tevens richten aan alle medewerkers van de Groep voor hun professionele inzet en oprechte medewerking. HET UITVOEREND COMITÉ 3

6 De twee belangrijkste zaken van een bedrijf worden niet in haar balans opgenomen: haar reputatie en haar mensen HENRY FORD Kerncijfers per 31 december ACTIVA - HISTORISCHE EVOLUTIE PASSIVA - HISTORISCHE EVOLUTIE Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers (IFRS sinds 2003, x ) Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers (IFRS sinds 2003, x ) Courante activa Niet courante activa Andere passiva Financiële schulden Eigen vermogen 4

7 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Kerncijfers per 31 december IFRS-normen Belgische normen x Eigen vermogen Groep Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) Beurskapitalisatie bij afsluiting van het boekjaar IFRS-normen Belgische normen Aantal aandelen In omloop In the money Fully diluted Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) x In omloop 45,19 36,25 41,36 16,67-26,08 10,48 In the money 42,21 32,18 36,72 16,67-26,08 8,30 Fully diluted 36,17 32,18 36,72 11,12-14,20 5,55 Intrinsieke waarde op afsluitingsdatum (*) x In the money 299,87 225,28 225,28 186,59 183,79 211,44 Fully diluted 296,67 225,28 225,28 188,13 189,28 207,21 Brutodividend (*) 8,40 7,84 7,84 7,65 7,45 7,45 (*) Aangepast wegens de gratis toekenning in 2005 van één nieuw aandeel per 50 bestaande. IFRS-normen Belgische normen Gemiddeld dagelijks verhandelingsvolume Koers (*) x Afsluiting 243,90 193,14 193,14 132,75 129,41 141,67 Hoogste 255,00 193,73 193,73 133,33 158,82 146,08 Laagste 191,08 132,84 132,84 113,73 119,02 127,45 (*) Aangepast wegens de gratis toekenning in 2005 van één nieuw aandeel per 50 bestaande. 5

8 Belangrijkste risicofactoren Dit hoofdstuk wil een beschrijving geven van de risicofactoren die eigen zijn aan de Compagnie en aan haar activiteitensector. De bekende risicofactoren zijn: 1. Rentetarieven De Compagnie doet aan actief beheer van het risico op renteschommelingen en probeert tegelijk voordeel te halen uit de huidige rentetarieven. Hiertoe worden de kredietlijnen met vlottende koers gedekt door opties die de Compagnie beschermen bij rentestijgingen. De kostprijs van deze opties wordt ruimschoots gedekt door de winst op de rentetarieven. 2. Kasmiddelen De Compagnie zorgt ervoor dat de netto kaspositie altijd positief is. Hiertoe werkt zij met een computerprogramma dat alle balans- en buitenbalanselementen bevat, die een weerslag hebben op de kasmiddelen. 3. Kasmiddelenportefeuille De Compagnie beschikt over een portefeuille kasmiddelbeleggingen, die in hoofdzaak bestaat uit Belgische en Europese aandelen met hoge beurskapitalisatie. Alhoewel zeer gediversifieerd stellen deze beleggingen de Compagnie bloot aan de schommeling van de beurzen en financiële markten. 4. Valuta De investeringen op de lange termijn van de Compagnie zijn uitsluitend in euro of Amerikaanse dollar. De investeringen in Amerikaanse dollar maken ongeveer 15% uit van de activa. Het risico in verband met de evolutie van de dollar is niet ingedekt. 5. Tegenpartij De enige tegenpartijen die aanvaard worden, zijn de banken waarmee de Compagnie een directe relatie heeft (Fortis Bank, ING, Bank Degroof, KBC / CBC en Dexia) en een broker (Leleux). 6. Afgeleide producten De onderliggende waarde bij de activiteiten in afgeleide producten zijn op de Euronext genoteerde aandelen. Alle uitgegeven opties zijn gedekt ofwel door effecten in portefeuille voor de aankoopopties, ofwel door kasmiddelen voor de verkoopopties. De Compagnie heeft zichzelf ook grenzen opgelegd gemeten naar bedrag en looptijd. 7. Operationeel risico De Compagnie heeft een beperkt personeel. Toch beschikt elke medewerker over een back-up voor zijn verschillende activiteiten en met het oog op een snelle overname werd een procedurehandleiding opgesteld. Al deze risico's worden om de zes maanden door het Auditcomité onderzocht en gemeten. 6

9 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Voor wie niet op lange termijn investeert, bestaat er geen korte termijn GEORGES DAVID De naam Bois Sauvage komt van de plaats in Brussel waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is. De plaats Wilde Wouter, vertaald naar Bois Sauvage, bevond zich ooit tussen de Sint-Michiels en Sint-Goedele Kathedraal en de eerste stadsomwalling van Brussel. Van deze 13 de -eeuwse omwalling blijven nog slechts enkele muurfragmenten over, zoals de Wilde Woudarcaden, die op advies van de Koninklijke Commissie voor Monumenten en Landschappen door onze vennootschap werden gerenoveerd. De renovatie van deze site leverde de vennootschap in 1992 de Prijs van de Kunstwijk op. Tien jaar later, in 2002, werd deze prestigieuze prijs nogmaals aan de Compagnie toegekend ter gelegenheid van de renovatie van de Treurenbergsite. Compagnie du Bois Sauvage is het resultaat van een samenvoeging van negentien ondernemingen met erg uiteenlopende oorsprong en activiteiten zoals de Fours Lecocq, de Compagnie Financière Nagelmackers, les Charbonnages d'hensies- Pommeroeul, Entrema en Somikin (mijnmaatschappij van Kindu). Sommige ervan waren meer dan een eeuw oud. Sommige ondernemingen waren te klein om een grote economische rol te spelen, anderen waren actief in een voorbijgestreefde markt, nog anderen waren in vereffening en zo gedoemd om te verdwijnen. De samenvoeging was dan ook niet meer dan de bevestiging van een feitelijke toestand, en sloot perfect aan bij de strategie van stabiliteit en het streven naar economische en financiële heropleving van de vennootschap. De fusie door opslorping van het moederbedrijf Surongo in juli 2002 was een belangrijke stap in de evolutie van de Groep, die hierdoor een eenvoudiger structuur kreeg. Vandaag bestaat zij uit Entreprises et Chemins de Fer en Chine, de referentieaandeelhouder, en uit de werkmaatschappij Compagnie du Bois Sauvage. De commanditaire vennootschap Fingaren bezit op dit ogenblik 86% van de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine, die op haar beurt 42,3% (41,3% op fully diluted basis) heeft in Compagnie du Bois Sauvage (per 31 december 2005). Voorts heeft de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine, die een familiale vennootschap geworden is, de schrapping op de tweede markt van Euronext Brussel vanaf 31 maart 2005 gevraagd en bekomen. Historiek en oorsprong van de Groep 7

10 Historiek en oorsprong van de Groep 02/12/ /03/2003 Finpro /07/2002 Surongo /12/1992 Nagelinvest Waterloo /12/1992 Nagelinvest Charleroi /12/1992 Immochim /05/1991 Entrema /04/1990 Comptoir Général d'approvisionnement /09/1989 Compagnie Financière Nagelmakers /07/1987 Ciment Portland de Buda /05/1987 Ganoss /05/1987 Cofinep /05/1987 Charbonnages Hensies Pommerœul /06/1986 Somikin /08/1985 Surfinmo /05/1984 Hensipar /05/1984 Sefic /11/1982 Charbonnages de Strepy Bracquegnies /04/1957 Fours Lecocq /04/1957 Ateliers de Trazegnies Réunis

11 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Financiële kalender en Raad van Bestuur Jaarresultaten Algemene Vergadering Halfjaarresultaten 1 ste helft van maart 4 de woensdag van april 1 ste helft van september Naam Adres Functie Einde mandaat Guy Paquot (1) (3) Rue Cornélis 1 VOORZITTER 2009 B-1310 La Hulpe Karel Boone (2) Aveschoot 50 ONDERVOORZITTER 2010 B-9971 Lembeke Vincent Doumier (1) Beeldhouwerslaan 127 GEDELEGEERD BESTUURDER 2010 B-1180 Brussel Richard Dawids (1) (3) Rue Clément Delpierre 58 BESTUURDER 2006 B-1310 La Hulpe Robert Demilie (3) Lange Leemstraat 202 BESTUURDER 2009 B-2018 Antwerpen Donald Fallon (2) Rue de Thébais 2 BESTUURDER Mellery Marc Noël (2) Trego Trail BESTUURDER 2009 Raleigh, NC USA Solange Schwennicke (2) Kerkhofstraat 27 BESTUURDER Sint-Pieters-Leeuw Luc Vansteenkiste (2) Stationstraat 172 BESTUURDER 2011 B-9260 Schellebelle Luc Willame (2) Grootveldlaan 282 BESTUURDER 2010 B-1150 Brussel (1) Uitvoerend. (2) Onafhankelijk. (3) Vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouder. 9

12 Financiële kalender en Raad van Bestuur Uitvoerend Comité Richard Dawids LID Vincent Doumier LID Guy Paquot LID Laurent Puissant Baeyens LID (sedert maart 2006) Algemeen secretariaat Bruno Spilliaert Commissaris S.C. Deschamps, Godefroid, Verset & c S.P.R.L vertegenwoordigd door André Deschamps Boulevard Georges Deryck 26, bte 15 B-1480 Tubize HOOFDFUNCTIE UITGEVOERD DOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS, BUITEN COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE N.V. Karel Boone Robert Demilie Donald Fallon Marc Noël Solange Schwennicke Luc Vansteenkiste Luc Willame Voorzitter en Gedelegeerd bestuurder van Lotus Bakeries N.V. Ondervoorzitter van de Entreprises et Chemins de Fer en Chine N.V. Erevoorzitter van C.B.R. N.V. Voorzitter van Noël Group LLC Voorzitster van de groep Delvaux - Dujardin Gedelegeerd bestuurder van Recticel N.V. Voorzitter van De Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest Erebestuurders Gui de Vaucleroy Monique Neven Jean-Louis Raemdonck van Megrode 10

13 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Kijk en luister, de met jou werkende mensen leiden jij tot wat je moet zijn FRANÇOIS MICHELIN BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE AAN DE STATUTAIRE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 APRIL 2006 Corporate governance A. Principes Het Corporate Governance Charter van Compagnie du Bois Sauvage, zoals op 19 december 2005 door de Raad van Bestuur goedgekeurd, staat sedert begin 2006 ter beschikking op de website ( Dit Charter is in overeenstemming met de Belgische Code voor Corporate Governance die op 9 december 2004 door de Commissie Lippens uitgebracht werd. Onderstaand punt verstrekt uitleg bij de verschillen tussen de praktijken die de Compagnie huldigt en de aanbevelingen van de Belgische code voor deugdelijk bestuur. B. Verschil tussen het Charter en de Belgische Code voor Corporate Governance De verschillen zijn: Punt 4.5 (Leeftijdsgrens): de Raad van Bestuur heeft voor de onafhankelijke bestuurders de voorkeur gegeven aan een mandaat van 6 jaar dat één keer verlengbaar is, in de plaats van een mandaat van 4 jaar dat 2 keer verlengbaar is, zoals aanbevolen door de Code. Belangrijkste reden voor deze keuze is dat de meeste onafhankelijke bestuurders slechts één mandaat vervullen, en dat deze formule een interessantere mandaatduur biedt waardoor de bestuurder een maximale inbreng kan leveren; 11

14 Corporate Governance Punt 4.6 (Onafhankelijkheid): twee onafhankelijke bestuurders, met name Luc Vansteenkiste en Marc Noël, voldoen niet aan dit criterium vanwege hun uitvoerende rol in strategische participaties van de Compagnie. De Raad van Bestuur heeft deze beide gevallen onderzocht en geoordeeld dat deze twee bestuurders een voldoende onafhankelijk karakter hadden en dat hun onafhankelijkheid binnen de Raad dus niet in het gedrang kwam; Punt 5 (Gespecialiseerde Comités): elk Comité bestaat uit minstens drie leden. De Raad van Bestuur heeft hier geoordeeld vanuit een pragmatische standpunt dat aangepast is aan de grootte van de onderneming, en heeft 2 leden per Comité benoemd; Punt en (Benoemingscomité en Remuneratiecomité): de Code beveelt minstens twee vergaderingen per jaar aan. De Raad van Bestuur heeft hier vanuit een pragmatische standpunt geoordeeld en beslist om één enkele formele vergadering te organiseren, waarbij zo nodig meer vergaderingen bijeengroepen kunnen worden, wat in 2005 het geval is geweest; Punt 6 (Uitvoerend Comité): de Voorzitter van de Raad, Guy Paquot, oefent een uitvoerende functie uit binnen de Compagnie. Voor deze situatie gelden historische redenen. Deze functies zullen in de toekomst gescheiden worden; Punt 5.3 (Remuneratiecomité): de Raad van Bestuur heeft het niet noodzakelijk geacht dat de gedelegeerd bestuurder formeel deelneemt aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité wanneer dit handelt over de bezoldiging van de andere leden van het uitvoerend management. Niettemin houdt hij zich hiervoor ter beschikking; Punt 7.2 (Transacties niet-beursgenoteerde ondernemingen): Guy Paquot, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en een familiale groep aandeelhouders die dicht bij hem staan, zijn historische aandeelhouders van een vennootschap, waarvan Compagnie du Bois Sauvage eveneens aandeelhouder is, Noël Group. Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen zal Guy Paquot zich terugtrekken uit de beraadslagingen van de Raad van Bestuur die over deze vennootschap handelen. C. Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur, de hoedanigheid en de mandaatlooptijd van de leden alsook de belangrijkste functie die door de niet-uitvoerende bestuurders uitgeoefend wordt, staat vermeld op bladzijde 9 en 10 van voorliggend verslag. De Raad bestaat dus uit Uitvoerende bestuurders, Bestuurders die de hoofdaandeelhouder vertegenwoordigen en Onafhankelijke bestuurders, waarbij sommige twee hoedanigheden hebben. De onafhankelijke bestuurders zijn in de meerderheid: het voorbije boekjaar waren er dat 6 (op een totaal van 10). De belangrijkste regels die gelden voor de benoeming alsook de leeftijdsgrens binnen de Raad zijn de volgende: de niet-actieve bestuurders hebben de meerderheid in de Raad; de onafhankelijke bestuurders oefenen een mandaat van 6 jaar uit, dat eventueel eenmaal verlengd kan worden; de actieve bestuurders kunnen naar duur onbeperkt herverkozen worden in hun functies; de leeftijdsgrens om verkozen te worden, bedraagt 65 jaar; elke verkozen bestuurder voleindigt zijn mandaat. In de loop van 2005 is de Raad 7 keer bijeen geweest. Daarbij is gesproken over: de statutaire en geconsolideerde resultaten; het budget voor de volgende jaren; de investeringsprojecten; de begeleidende maatregel bij de delisting van Neuhaus; de analyse van de onroerende en roerende activa; het beleid en de praktijken inzake Corporate Governance ; de financieringskwesties van de Groep en met name de uitgifte van een obligatielening met warrants; de organisatie van de vennootschap; diverse zaken. 12

15 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Corporate Governance De werkzaamheden van de Raad worden zo georganiseerd en gedocumenteerd dat de Raad de mogelijkheid heeft de handelingen die verricht worden in het kader van het dagelijks bestuur, evenals van de resultaten, de risico s en de waarde van de vennootschap, op te volgen en te controleren. EVOLUTIE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE Marktwaarde op 31 december Totaal % 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Vastgoed Strategisch Kasmiddelen D. Belangenconflicten Hierna volgt een weergave van de belangrijkste elementen van de notulen van de Raad van Bestuur van 17 maart 2005, die op de hoogte gebracht werd van de samenvoeging van de Amerikaanse vennootschappen Noël Group en Nomacorc tot één enkele entiteit en die beraadslaagd heeft over het al dan niet inbrengen van de participaties die de Compagnie in deze vennootschappen heeft, in de nieuwe unieke entiteit. Feiten vóór de beraadslaging: Marc Noël herinnert eraan dat hij de vennootschappen Nomacorc en Noël Group controleert en dat hij ook de nieuwe entiteit na afloop van de reorganisatie zal controleren. Zijn minderheidspositie binnen de Raad van Bestuur van Compagnie du Bois Sauvage laat hem niet toe het stemrecht dat deze laatste in de vennootschappen Nomacorc en Noël Group heeft, te beïnvloeden. Daartegen zal hij, vanwege de reorganisatie en zijn controle van de nieuwe vennootschap, het stemrecht dat gekoppeld is aan de aandelen Nomacorc en Noël Group die Compagnie du Bois Sauvage vóór de operatie bezat, uitoefenen of kunnen uitoefenen. Aan dit stemrecht zouden dus patrimoniumbelangen gekoppeld kunnen zijn, die tegen de belangen van Compagnie du Bois Sauvage zouden kunnen indruisen; Guy Paquot herinnert eraan dat hij een rechtstreekse participatie heeft in Noël Group en dat hij de controle heeft over de vennootschap Fingaren, die zelf de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine controleert en dat beide vennootschappen ook een rechtstreekse en/of onrechtstreekse participatie aanhouden in de vennootschappen Noël Group en Nomacorc. De samengevoegde participaties van Compagnie du Bois Sauvage, Fingaren, Entreprises et Chemins de Fer 13

16 Corporate Governance en Chine en Guy Paquot zouden hem een groter stemrecht en meer onderhandelingsmacht kunnen geven indien de voorgestelde operatie niet had plaatsgevonden. Patrimoniumbelangen zouden aan de uitoefening van de rechten op de aandelen gekoppeld kunnen worden. Om deze redenen opteren Marc Noël en Guy Paquot ervoor het belangenconflict bekend te maken en allebei de procedure te volgen zoals beoogd in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij zullen de Commissaris van de vennootschap hiervan onmiddellijk in kennis stellen en verklaren de vergadering te zullen verlaten wanneer de Raad zal beraadslagen. Vincent Doumier overloopt vervolgens de verschillende documenten waarvan de Raad kopie ontvangen heeft (organogram en management van de nieuwe groep, activiteiten van Noël Group en de Nomacorc) en Marc Noël beantwoordt de vragen. De redenen voor de reorganisatie werden uiteengezet op de Raad van 13 december 2004, pro memorie: bundeling van het management in één enkele holdingentiteit in de plaats van twee (synergie); rationalisering van de nieuwe investeringen die onder meer in Australië, China en Zuid-Amerika gepland zijn; vereenvoudiging van de Groepsstructuren met het oog op meer transparantie: één entiteit leidt 4 afdelingen; verruiming van de raad met de bedoeling deze meer Amerikaans te maken en rijker aan uiteenlopende competenties. De andere aandeelhouders hebben reeds met deze reorganisatie ingestemd. Indien de Groep Compagnie du Bois Sauvage beslist niet deel te nemen, zal zij de enige minderheidsaandeelhouder worden van Nomacorc. De Raad analyseert de voorgestelde waarderingen. Zoals vereist verlaten de heren Noël en Paquot de vergadering en neemt Donald Fallon het voorzitterschap over. Na een rondvraag beslist de Raad met eenparigheid van de aanwezigen om de participaties in Nomacorc en Noël Group die de Groep Compagnie du Bois Sauvage bezit, in te brengen in het kader van de voorgestelde reorganisatie. Hiervoor worden de volgende argumenten ingeroepen: steun aan het industriële plan dat met de operatie gepaard gaat; de geringe verwatering bij de overstap van de ene participatie naar de andere zoals voortvloeit uit de modaliteiten van de inbreng; de begeleidende rol van de Compagnie in de strategie die het management uitvouwt en het vertrouwen in dat management. De Raad meent dat de enige patrimoniale gevolgen voor Compagnie du Bois Sauvage van de genomen beslissing, zouden kunnen voortvloeien uit de verbetering van de rentabiliteit van de vennootschappen Noël Group en Nomacorc dankzij deze interne reorganisatie, maar dat het geen steek houdt die gevolgen te becijferen. E. Gespecialiseerde Comité's Sedert 1998 zijn drie gespecialiseerde comités actief: het Auditcomité, bestaande uit Donald Fallon en Karel Boone, is 2 maal bijeen geweest in In maart 2005 onderzocht het de statutaire en geconsolideerde rekeningen per 31 december 2004, de evaluatieregels, het organogram van de Groep en de openstaande geschillen. In september 2005 onderzocht het de statutaire en geconsolideerde rekeningen per 30 juni 2005, de overschakeling naar de IFRS-normen en het organogram. het Remuneratiecomité, bestaande uit Solange Schwennicke en Luc Willame, is in de loop van het voorbije boekjaar 2 maal bijeen geweest. Het heeft het bezoldigingsdossier van de leden van het Uitvoerend Comité opgevolgd. 14

17 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Corporate Governance het Benoemingscomité, bestaande uit Robert Demilie en Marc Noël, is 3 maal bijeen geweest om de Raad van Bestuur kandidaturen voor te stellen voor het mandaat van bestuurder van Solange Schwennicke, dat in 2006 verstrijkt en dat niet vernieuwbaar is. Deze functies werden bezoldigd door de toekenning van een zitpenning. F. Uitvoerend Comité Dit Comité heeft een dubbele opdracht: enerzijds moet het de gedelegeerd bestuurder bijstaan bij zijn dagelijks bestuur, voor alle aspecten waarvoor hij een beroep doet op het Comité; anderzijds moet het voorbereidende nota's opstellen voor de Raad van Bestuur en deze op de hoogte houden van de lopende zaken van de vennootschap. Het Uitvoerend Comité werkt collegiaal. De verslagen van de vergaderingen worden opgesteld door de algemeen secretaris. Het Comité vergadert na oproeping door de gedelegeerd bestuurder, zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist, en dit minstens eenmaal per maand. Ook op verzoek van elk lid moet het Comité bijeenkomen. Inzake dagelijks bestuur neemt het Comité de beslissingen over alle onderwerpen die met het dagelijks bestuur te maken hebben, voor zover de gedelegeerd bestuurder deze beslissingen ter beraadslaging voorlegt. In dat geval beslist het Comité collegiaal, bij meerderheid van stemmen. Bij gelijkheid van stemmen wordt het betwiste punt beslecht door de volgende Raad van Bestuur. In de loop van 2005 is het Comité 20 keer bijeen geweest. Binnen de dochterbedrijven en de participaties stelt de vennootschap vaak een vertegenwoordiger aan om hun ontwikkeling te volgen. De leden van het Uitvoerend Comité oefenen mandaten uit binnen de vennootschappen Berenberg Bank, Ceran, Chemcom, Codic, Bank Degroof, Euroscreen, Floridienne, Galactic, Groupe Fauchon, Nanocyl, Neuhaus, Noël Group, Parfimmo, Recticel, Rec-Hold, Serendip, Simonis Plastic, Trade Credit Re, Ter Beke en Umicore. Samenkomen is een begin, samenblijven is vooruitgang, samenwerken is succes HENRY FORD 15

18 Corporate Governance G. Bezoldiging Het bezoldigingsbeleid wordt geanalyseerd in het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit beleid, dat rekening houdt met de eigenheid van de Groep, baseert zich vooral op de benchmarking -techniek. Voor het boekjaar 2005 bedroeg het totaal van de bezoldigingen vóór RSZ en belastingen, die aan de bestuurders van de consoliderende vennootschap toegekend werden voor hun functie in deze laatste, in haar bedrijven, dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven, waarvan aan de niet-uitvoerende leden en aan de uitvoerende leden. In 2005 aan de bestuurders afzonderlijk betaalde bezoldiging vóór aftrek van RSZ en belastingen (totale kostprijs onderneming). Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders De brutobezoldiging van de bestuurders bestaat uit 2 delen: 1. Een vast bedrag van bruto per persoon en per jaar; 2. Een variabel bedrag gelijk aan 2/95sten van de winst die jaarlijks door de Vennootschap uitgekeerd wordt, in gelijke delen verdeeld over alle bestuurders, waarbij de Voorzitter van de Raad van Bestuur recht heeft op een dubbel aandeel. Raad Audit- Remuneratie- Benoemingsx Aanwezigheid van Bestuur comité comité comité Totaal Guy Paquot (*) 7 / Richard Dawids (*) 7 / Vincent Doumier (*) 7 / Karel Boone 6 / Robert Demilie 6 / Donald Fallon 7 / Marc Noël 2 / Solange Schwennicke 6 / Luc Vansteenkiste 7 / Luc Willame 7 / Totaal (*) Uitvoerende bestuurders. De totale bezoldiging vóór RSZ en belastingen verschuldigd aan Jean-Louis Raemdonck van Megrode en Gui de Vaucleroy ten laste van het boekjaar 2005 voor het mandaat van bestuurder dat zij in 2004 uitgeoefend hebben, bedroeg Uitvoerend management In 2005, zetelde het volledig uitvoerend management in de Raad van Bestuur. 16

19 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Corporate Governance De brutobezoldiging van de uitvoerende bestuurders bestaat uit 3 delen: 1. Een vast gedeelte dat in maandelijkse termijnen wordt uitbetaald; 2. Het variabele gedeelte van hun bestuurdersbezoldiging (zie hierboven); 3. Een variabel bedrag gelijk aan 2,5/95sten van de winst die jaarlijks door de Vennootschap uitgekeerd wordt en dat door de Raad van Bestuur tussen de uitvoerende bestuurders gedeeld wordt op basis van een voorstel van het Remuneratiecomité. Bezoldiging x Vast Variabel Andere (*) Totaal Vincent Doumier Andere leden Totaal (*) Functiewagen, verzekeringen, representatiekosten. Geen enkele bestuurder, uitvoerend noch niet-uitvoerend, heeft recht op aandelenopties, voorschotten of krediet. Naast de bezoldigingen die aan de commissaris werden uitgekeerd in het kader van zijn mandaat tot controle van de rekeningen, werden hem in 2005 bijzondere bezoldigingen ter waarde van betaald voor het vervullen van verschillende opdrachten met betrekking tot de omschakeling van de rekeningen naar de IFRS-normen, de uitgifte van de obligatielening met warrants en de uitoefening van converteerbare obligaties. H. Statutaire benoemingen Het mandaat van mevrouw Madame Solange Schwennicke loopt ten einde in Overeenkomstig de regels die binnen de Groep gelden, stelt mevrouw Schwennicke zich geen kandidaat voor een nieuw mandaat. Mevrouw Schwennicke is sedert 6 jaar bestuurder van de Groep. Haar vertrek laat de leemte achter van een collega met ruime ervaring, een onafhankelijk oordeel, intellectuele nauwgezetheid en uiterste hoffelijkheid. In lijn met zijn beleid zal de Raad mevrouw Schwennicke de titel verlenen van erebestuurder. De Raad van Bestuur stelt u de benoeming voor van mevrouw Chistine Blondel voor een termijn van 6 jaar, die verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van Mevrouw Blondel is Executive Director van het The Wendel International Centre for Family Enterprise bij de INSEAD (Business School). Zij was van 2001 tot 2004 lid van de Raad van Bestuur van de Family Business Network (FBN), een netwerk van ondernemende families, en stichtend lid van de International Family Entreprise Research Academy (IFERA). Zij is lid van het Family Firm Institute, een netwerk van adviseurs en academici, zij volgde de facilitating training voor de Road Map for Business Families bij het Institute for Business Families in Montréal, Canada. Zij adviseert verschillende familiale aandeelhouders van bedrijven. Na haar diploma aan de Ecole Polytechnique (Frankrijk, promotie 1977) en de INSEAD (MBA 1981) werkte zij 3 jaar als management consultant, waarna zij in dienst trad bij Procter & Gamble, waar zij van 1984 tot 1993 kaderfuncties bekleedde, eerst in marketing (Brand Manager), daarna financiën (Associate Finance Director). Ook het mandaat van Richard Dawids verstrijkt in De Raad van Bestuur stelt u voor dit mandaat te verlengen voor een periode van 6 jaar, die ten einde loop na afloop van de algemene vergadering van

20 Corporate Governance I. Beleid inzake resultaatbestemming Al meer dan 15 jaar stelt de Raad regelmatig voor om het rendement van het kapitaal te verhogen Doel daarvan is om, voor zover de resultaten dit toelaten, het dividend jaarlijks te verhogen met een percentage dat minstens gelijk is aan de inflatie. Belangrijk daarbij is dat twee zaken verzoend worden: versterking van de middelen van de onderneming en beloning van het kapitaal. In 2005 kregen de uitstekende resultaten die in 2004 geboekt werden, bevestiging mede dankzij een gunstig beursklimaat. Bijgevolg stelt de Raad voor om het brutodividend met 0,40 te verhogen tot 8,40 per aandeel. Rekening houdend met het gratis toegekende aandeel van vorig jaar, betekent dit een stijging met 7%. J. Informatie aan de aandeelhouders De website van de onderneming ( wordt regelmatig geüpdatet met het oog op betere informatie aan de aandeelhouders, die zo hun rechten optimaal kunnen uitoefenen. De intrinsieke waarde van het aandeel wordt elke maand bekendgemaakt. Dat gebeurt ook in de persberichten betreffende de halfjaarresultaten en de jaarresultaten. In het licht van het transparantiebeleid van de vennootschap bevat voorliggend verslag op bladzijde 42 de gedetailleerde samenstelling van de portefeuille alsook de boekwaarde ervan per 31 december Sedert 2004 geeft de vennootschap Bank Degroof opdracht om de liquiditeit van het aandeel op de Beurs te verbeteren. Op die manier kan het aandeel Compagnie du Bois Sauvage genoteerd worden op het continusegment van het nieuwe beursplatform Euronext, waardoor beleggers op elk moment van de dag in het aandeel kunnen handelen zonder liquiditeitsbeperking. Sedert februari 2002 maakt de vennootschap deel uit van het kwaliteitssegment NextPrime. Sinds 1 maart 2005 maakt de vennootschap deel uit van de nieuwe BEL Mid index, waarvan de aandelen gekozen worden op basis van criteria in verband met liquiditeit en vlottende beurskapitalisatie. Het aantal uitgegeven aandelen is van per 31 december 2004 toegenomen tot per 31 december Tijdens het jaar 2005 werden in totaal aandelen van de vennootschap verhandeld. Het gemiddelde dagvolume lag in 2005 op 739, tegen 652 in De banken Degroof, Fortis, ING en KBC verspreiden analyses van de vennootschap, die bij de onderneming beschikbaar zijn. K. Relatie met de hoofdaandeelhouder Per 31 december 2005 bezat de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine aandelen van Compagnie du Bois Sauvage, op een totaal van aandelen in omloop, dit is 42,3%. In theorie zou Entreprises et Chemins de Fer en Chine na uitoefening van alle converteerbare obligaties en warrants in omloop, aandelen bezitten op een totaal van , dit is 41,3%. Entreprises et Chemins de Fer en Chine is een patrimoniumvennootschap die noteert op de openbare veiling en waarvan de belangrijkste opdracht is de stabiliteit van het aandeelhoudersstructuur te verzekeren. Beide vennootschappen hebben drie gemeenschappelijke bestuurders: Guy Paquot, Robert Demilie en Richard Dawids. Fingaren, een private patrimoniumvennootschap, bezit 86% in Entreprises et Chemins de Fer en Chine. Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen de vennootschappen. Geen enkele bezoldiging, voordeel, management fee of andere vergoeding wordt door Compagnie du Bois Sauvage of door één van haar dochterbedrijven betaald aan Entreprises et Chemins de Fer en Chine of aan Fingaren. De vennootschap heeft geen weet van afspraken tussen aandeelhouders of bestuurders. 18

21 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Organogram van de Groep VERBONDEN ONDERNEMINGEN ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE 42% Cie du Bois Sauvage Services rechtstreeks 100% Cie du Bois Sauvage Nederland rechtstreeks 100% Imolina rechtstreeks 100% Metrobel rechtstreeks 100% Neuhaus rechtstreeks 49% (*) Simonis Plastic rechtstreeks 61% Rec-Hold rechtstreeks 63% Surongo Deutschland rechtstreeks 100% Surongo America rechtstreeks 100% Recticel rechtstreeks 27% Berenberg Bank rechtstreeks 12% ANDERE AANDELEN Cofinimmo rechtstreeks en onrechtstreeks 4% Delhaize n. b. Euroscreen rechtstreeks 8% Fortis n. b. Nanocyl rechtstreeks 5% Satair rechtstreeks 4% (**) Ter Beke rechtstreeks 6% XDC rechtstreeks 3% (*) Neuhaus: verhoging tot 94,85% van de participatie als gevolg van de OBA. (**) Satair: Participatie genomen in januari ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Bank Degroof rechtstreeks 13% Ceran rechtstreeks 20% Chemcom rechtstreeks 19% Codic rechtstreeks 27% Floridienne rechtstreeks 17% Groupe Fauchon rechtstreeks 35% Noël Group rechtstreeks en onrecht. 20% Parfimmo rechtstreeks 33% Serendip rechtstreeks 25% Trade Credit Ré rechtstreeks 25% Nomacorc rechtstreeks 100% Umicore rechtstreeks 3% Cumerio rechtstreeks 3% Galactic rechtstreeks 45% 19

22 De succesvolle bedrijven van morgen zijn deze die vandaag tot creativiteit Activiteiten van het boekjaar Vastgoed aanzetten MAURICE ZELDMAN De rol van het vastgoed in het patrimonium is bij te dragen tot een substantieel inkomen dat regelmatig stijgt. Het vastgoed vormt een sleutelelement in de stabiliteit van de activa en de cash flow. Het vastgoedbeleid werd volgens onderstaande krachtlijnen uitgetekend: beperkt aantal investeringen met een kritieke omvang; rechtstreekse investeringen, indien mogelijk met een gespecialiseerde vastgoedpartner; verwachte return die groter is dan die van de staatsfondsen op 10 jaar en die groeit. Het belangrijkste bestanddeel van de vastgoedinvesteringen van de Compagnie blijft de participatie in het bedrijf Cofinimmo (zie ook bladzijde 37), waarvan de Compagnie op 31 december 2005 een participatie van 3,8% bezat (3% rechtstreeks en 0,8% via de vennootschap Parfimmo). Sinds eind 2003 houdt de Compagnie een participatie aan in projectontwikkelaar Codic, participatie die in 2005 opgetrokken werd van 25% naar 26,7% (het management heeft een optie op 1,7%) (zie ook bladzijde 35). Tot slot bezit de Compagnie een Amerikaanse dochteronderneming, Surongo America, die investeert in residentiële topprojecten in de Verenigde Staten (zie ook bladzijde 39). 20

23 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Activiteiten van het boekjaar Naast deze 3 participaties bestaat het patrimonium hoofdzakelijk uit: de gebouwen van de maatschappelijke zetel en van de Treurenberg (3.000 m 2 kantoren, m 2 woningen en 70 m 2 handelszaken); verscheidene andere gebouwen en terreinen in de provincies Luik en Henegouwen (55 ha); twee kantoorgebouwen in Luxemburg (320 m 2 ). De courante onroerende inkomsten van de Groep kwamen in 2005 uit op 5,5 miljoen, tegen 5 miljoen in Per 31 december 2005 waren alle appartementen, kantoren en handelszaken verhuurd. 2. Portefeuille - participaties (niet geconsolideerde portefeuille) VERBONDEN BEDRIJVEN Netto boekwaarde Netto boekwaarde % in bezit (x 1.000) % in bezit (x 1.000) Aandelen AGRINVEST ,8 Cie DU BOIS SAUVAGE NEDERLAND , ,8 Cie DU BOIS SAUVAGE SERVICES , ,4 IMOLINA , ,0 METROBEL , ,0 NEUHAUS , ,6 REC-HOLD , ,6 SIMONIS PLASTIC , ,7 SURONGO DEUTSCHLAND , ,0 Vorderingen SURONGO DEUTSCHLAND , ,0 Totaal , ,9 21

24 Activiteiten van het boekjaar ANDERE BEDRIJVEN MET EEN BAND Netto boekwaarde Netto boekwaarde % in bezit (x 1.000) % in bezit (x 1.000) Aandelen BANK DEGROOF , ,6 CERAN , ,6 CHEMCOM ,3 - - CODIC , ,6 FLORIDIENNE , ,0 GROUPE FAUCHON ,7 NOEL GROUP , ,1 PARFIMMO , ,0 SERENDIP , ,5 TC RE , ,5 Vorderingen CERAN 218,0 123,0 GROUPE FAUCHON ,3 PARFIMMO 3.104,6 - Totaal , ,9 ANDERE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Netto boekwaarde Netto boekwaarde % in bezit (x 1.000) % in bezit (x 1.000) Aandelen COFINIMMO , ,0 DELHAIZE , ,4 EUROSCREEN 8 794,0 - - ELECTRABEL ,9 FORTIS (B) , ,5 NANOCYL 4 152, ,8 RECTICEL 150,0 158,0 START-UP 3 25,0 - - TER BEKE , ,5 XDC 3 114,5 3 88,4 Vorderingen EUROPAL GROUP Diverse 9,8 8,8 Totaal , ,3 22

25 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Activiteiten van het boekjaar Strategische participaties Het toenemende belang van dit onderdeel van de activa weerspiegelt de belangrijkste roeping van de vennootschap, namelijk het nemen van minderheidsparticipaties in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. Zij wil begeleiding verstrekken aan talentvolle zakenmannen en -vrouwen in de industriële en financiële sector, die op een bepaald ogenblik in het bestaan van hun onderneming op zoek zijn naar ondersteuning. Zo verstrekt zij die ondernemingen bijstand bij hun financieel beheer, hun structuur en de stabiliteit van hun kapitaal. De investeringscriteria die het Uitvoerend Comité hanteert voordat het een nieuw project aan de Raad van Bestuur voorstelt, zijn: 1. Inzicht in de activiteitssector waarin het bedrijf actief is; 2. Vertrouwen in het bestaande management; 3. Analyse van de cijfers; 4. Eenparige beslissing. GECONSOLIDEERDE STRATEGISCHE PARTICIPATIES Marktwaarde op 31 december Degroof 27,5% Financieel Berenberg 17,5% Financieel 46,7% Tc Re 1,7% Financieel Recticel 11,0% Industrieel Noël Group 13,0% Industrieel ,3% Parfimmo 9,7% Industrieel Floridienne 3,6% Industrieel Neuhaus 7,9% Voeding Ter Beke 2,1% Voeding Fauchon 3,4% Voeding 14,5% Galactic 1,1% Voeding Andere 1,5% Voeding Totaal 100%

26 Activiteiten van het boekjaar Strategische participaties - Financiële pool Bank Degroof Belgische bank die gespecialiseerd is in vermogensbeheer. Deze bank biedt haar klanten een compleet en geïntegreerd dienstenpakket aan: beheer van activa, advies en diensten in investment banking, financiële markten, financiële structurering en kredieten. De bank stelt 880 mensen te werk. Het boekjaar van de groep Degroof werd afgesloten met een geconsolideerde nettowinst (aandeel van de groep) van 49,6 miljoen, een stijging met 50%. De inkomsten weerspiegelen het succes van de groep in zijn kernactiviteiten en werden mee ondersteund voor de sterke aandelenmarkten. De beheerde activa stegen van 14,7 miljard bij het begin van het boekjaar naar 19,7 miljard bij afsluiting. Deze sterke groei ging gepaard met een rendementsverbetering in de activiteit vermogensbeheer. De openbewaargevingen kwamen uit op 35,4 miljard, een stijging met 37%. De aandelenportefeuille voor eigen rekening werd bij afsluiting van het boekjaar gewaardeerd op 207 miljoen. De belangrijkste posten zijn Parfimmo (zie bladzijde 29), Cofinimmo, Etex Group, Aliaxis en Atenor. De groep heeft de integratie van de verworven dochterondernemingen voortgezet en zijn hoofdactiviteit inzake vermogensbeheer geconsolideerd. De gevolgen hiervan blijken nog niet uit de resultaten maar zullen voelbaar worden vanaf het boekjaar , waarvan de verwachte resultaten beduidend hoger zullen liggen dan in GECONTROLEERDE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN x miljoen 30/09/ /09/ /09/2003 Netto financiële inkomsten 196, , ,104 Cost / income ratio (%) 69,9% 72,2% 84,4% Nettoresultaat Groep 49,555 32,988 25,228 Eigen vermogen Groep 190, , ,581 Balanstotaal 2.413, , ,266 Uitgekeerd dividend 19,521 13,809 9,124 % participatie 13,26% 13,29% 13,74% 24

27 0RAPPORT ANNUEL 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Activiteiten van het boekjaar Berenberg Bank De Berenberg Bank werd in 1590 opgericht, is daarmee de oudste privé-bank van Duitsland en behoort tot de oudste banken ter wereld. Tot op vandaag is het een toonaangevende bank in Duitsland. Berenberg stelt 550 mensen te werk in Hamburg, Bielefeld, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, München, Edinburg, Londen, Luxemburg, Parijs, Shanghai en Zürich. Binnen zijn bankactiviteiten is de bank bijzonder succesvol op het vlak van advies en beheer bij particuliere klanten. In 2004 en 2005 bekleedde hij de eerste plaats in de best asset manager rangschikking die door Fuchsbriefe voor het Duitstalig gebied opgesteld wordt. In 2006 wist de bank door te groeien tot één van de beste beleggingsadviseurs en sleepte de Ewige Bestenliste -prijs in de wacht als beste instelling van de voorbije 3 jaar voor het Duitstalig gebied. Het dagblad Die Welt kende de diensten van de bank de hoogste onderscheiding toe. Als investeringsbank spitst Berenberg zich toe op Europese small & mid caps en heeft op dat vlak een dusdanige expertise opgebouwd dat zij als referentie-instelling doorgaat. Via zijn dochteronderneming in Zürich, Berenberg Bank (Schweiz) AG, telt de bank ook een groot aantal internationale beleggers onder zijn klanten. De bank ontwikkelt modellen voor activabeheer op maat voor zijn institutionele klanten (verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, stichtingen...). De corporate afdeling verstrekt specifieke diensten aan middelgrote ondernemingen die actief zijn in de handel en eigenaar of beheerder zijn van schepen, dit zowel in Duitsland als in het buitenland. GECONTROLEERDE STATUTAIRE REKENINGEN x miljoen 31/12/ /12/ /12/2003 Netto financiële inkomsten , ,713 Cost / income ratio (%) 55,0% 49,9% 48,9% Nettoresultaat 49,740 39,732 37,352 Eigen vermogen 135, , ,669 Balanstotaal 2.293, , ,009 Uitgekeerd dividend 38,008 32,001 31,629 % participatie 12,00% 12,00% 12,00% 25

28 Activiteiten van het boekjaar Trade Credit Re Belgische vennootschap met activiteiten in kredietverzekering, borgtochtverzekering, verzekering van allerlei geldelijke verliezen, zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden. Sedert eind december 2005 is TCRe volledig operationeel en bezit eigen structuren in 4 landen: België, Luxemburg, Italië en Frankrijk. In 2005 kreeg TCRe te maken met een gerichte aanval vanwege één van de grote spelers uit de sector van de kredietverzekering. Desondanks onderschreef de maatschappij 21 XS-polissen voor een bedrag van 8 miljoen en 15 zelfverzekeringsprogramma's voor een bedrag van 8 miljoen, waardoor het bedrag van de onderschreven premies oploopt tot 32 miljoen. TCRe sluit 2005 af met een positief technisch resultaat van 0,7 miljoen. Het kapitaal van de vennootschap is geleidelijk aan geëvolueerd en werd op 13 juni 2005 op 20 miljoen gebracht. De Compagnie heeft een partnership van 25%. De andere aandeelhouders zijn het management, de Nationale Delcrederedienst van België en Luxemburg en Fortis Venturing. GECONTROLEERDE STATUTAIRE REKENINGEN x miljoen 31/12/2005 Brutopremies 20,294 Verworven netto herverzekeringspremies 0,651 Nettoresultaat - 1,945 Eigen vermogen 18,055 Balanstotaal 31,183 Uitgekeerd dividend - % participatie 25,00% 26

29 JAARVERSLAG 2005 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE Activiteiten van het boekjaar Strategische participaties - Industriële pool Floridienne Belgische industriële holding met meestal meerderheidsparticipaties in de non-ferrometaalchemie en de agrovoedingssector. De holding houdt ook participaties aan in de spitsbiotechnologie. De omzet is in 2005 met 6 % toegenomen en gestegen van 152,7 miljoen tot 161,6 miljoen. Het bedrijfsresultaat is met 0,5 miljoen teruggelopen, ten gevolge van het verlies van klanten in de divisie voeding. Het financieel resultaat daarentegen is met 0,6 miljoen gestegen, dankzij de mooie prestatie van de aandelenportefeuille. Het geconsolideerd nettoresultaat, deel van de groep, bedraagt 5,7 miljoen, tegen 4,4 miljoen in Floridienne zal voor 2005 een brutodividend uitkeren van 2,20 per aandeel, dit is 22% meer dan in Ondanks de onzekere evolutie van de grondstoffenprijzen verwacht Floridienne voor 2006 een resultaat in de lijn van dit van GECONTROLEERDE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN IFRS (BEHALVE VOOR 2003) x miljoen 31/12/ /12/ /12/2003 Omzet 161, , ,340 Nettoresultaat groep 5,700 4,400 1,735 Eigen vermogen groep 42,800 38,200 34,494 Balanstotaal 158, , ,798 Uitgekeerd dividend 1,811 1,481 1,252 % participatie 16,82% 15,18% 15,18% 27