REMUNERATIE RAPPORT 2014
REMUNERATIERAPPORT Het remuneratierapport behandelt het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, van de Raad van Commissarissen en van de werknemers van Propertize B.V. De inhoud van dit remuneratierapport is als paragraaf 7.6 opgenomen in het Jaarverslag 2014. Beloningsbeleid Propertize Het beloningsbeleid dat in 2014 van toepassing is geweest is een voortzetting van het beloningsbeleid van SNS REAAL. Gedurende 2015 heeft de aandeelhouder het beloningsbeleid vastgesteld voor de Raad van Bestuur. Het beloningsbeleid van Propertize is toegesneden op onze afbouwopdracht in de periode tot en met uiterlijk 2023, in combinatie met het streven naar zo laag mogelijke risico s bij de uitvoering hiervan. Daarbij heeft Propertize oog voor het publieke belang en de maatschappelijke dimensies waarbinnen wordt geopereerd. In de loop van 2015 zal Propertize zijn beloningsbeleid voor de medewerkers actualiseren. Het beloningsbeleid is gebaseerd op de volgende principes: > Het beloningsbeleid voldoet aan de huidige wet- en regelgeving; > Het beloningsbeleid kenmerkt zich door het feit dat rekening wordt gehouden met alle stakeholders van Propertize: klanten, werknemers, de aandeelhouder en de maatschappij; > Beloningen zijn transparant en in lijn met de signalen die van buitenaf tot Propertize komen; > De beloningen passen bij het risicoprofiel van Propertize en het risicoprofiel van de persoon die de betreffende functie bekleedt; > Het beleid is in overeenstemming met en draagt bij aan gezond en effectief risicomanagement en moedigt niet aan om meer risico s te nemen dan voor Propertize aanvaardbaar zijn; > Het totale beloningspakket vormt een afspiegeling van de output die verlangd wordt van de persoon die de functie bekleedt; > Het doel van het beleid is om goede werknemers aan te trekken en te behouden, rekening houdend met de specifieke positie van Propertize; > Het beleid draagt bij aan de realisering van de strategie en belangen van Propertize op de lange termijn; > Er is geen variabele beloning voor leden van de Raad van Bestuur; > Voor de overige medewerkers geldt dat er een goede verhouding is tussen het vaste en het variabele deel van de beloning. Governance Het beloningsbeleid voldoet aan de betreffende wettelijke eisen, de Nederlandse Corporate Governance Code, de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014 en de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen. BELONINGSBELEID LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur is gedurende 2015 vastgesteld door de aandeelhouder. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende componenten: een vast jaarsalaris, een pensioenregeling en enkele andere secundaire arbeidsvoorwaarden. De beloningscomponenten worden hieronder nader uiteen gezet. Beloningscomponenten beloningsbeleid > Het totale vaste bruto salaris van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt 320.000 per jaar; > Voor de andere leden van de Raad van Bestuur bedraagt het totale vaste bruto salaris 280.000 (CPO) c.q. 230.000 (CFRO) per jaar; > Bij ontslag op initiatief van Propertize ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een betaling, afhankelijk van het aantal dienstjaren, die niet hoger is dan het totale vaste salaris over één jaar; 2
> Leden van de Raad van Bestuur hebben geen recht op een variabele beloning; > De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan dezelfde pensioenregeling als alle andere werknemers van Propertize. Dit houdt in dat de leden van de Raad van Bestuur als deelnemer hetzelfde percentage aan pensioenpremie betalen over de pensioengevende beloning in overeenstemming met de CAO van Propertize; > Propertize heeft drie verzekeringen afgesloten voor de leden van de Raad van Bestuur: een WIA-verzekering, een arbeidsongeschiktheidsverzekering en een overlijdensrisicoverzekering. De daarvoor verschuldigde premies worden door Propertize betaald; en > De andere secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in overeenstemming met de voor de overige werknemers geldende voorwaarden. Met de huidige drie leden van de Raad van Bestuur zijn bij hun aanstelling in 2012 en 2013 een aantal afspraken gemaakt die arbeidsrechtelijk door Propertize gerespecteerd dienen te worden en die afwijken van het op 29 juni 2015 vastgestelde beloningsbeleid. De meest relevante afwijkingen betreffen de opzegtermijn en de beëindigingsvergoeding. De opzegtermijn in twee van de arbeidscontracten bedraagt drie maanden voor de bestuurder en zes maanden voor de vennootschap, in het geval van de derde bestuurder geldt een opzegtermijn van twee maanden voor de bestuurder en vier maanden voor de vennootschap. Ten aanzien van de beëindigingsvergoeding wordt opgemerkt dat deze voor twee bestuurders uitsluitend gedefinieerd is als maximaal een vast jaarinkomen, inclusief vakantiegeld, zoals aan het einde van de arbeidsovereenkomst geldt. In de arbeidsovereenkomst van de derde bestuurder zijn geen voorwaarden opgenomen ten aanzien van een beëindigingsvergoeding, maar zal van rechtswege (Wbfo) beperkt zijn tot maximaal een vast jaarinkomen. Beloningen Raad van Bestuur 2014 In onderstaande tabel staat een overzicht van de totale beloning die aan elk lid van de Raad van Bestuur is uitgekeerd. Tabel: Bruto beloning leden Raad van Bestuur (In duizenden euro s) Vaste beloning Pensioen Overige Totaal beloning 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 H. Copier 320 167 58 29 5 3 383 198 R.D.J. van Riel 280 130 51 23 5 2 335 155 J.C.J. Mondt 220 198 39 31 9-268 228 J.J. van Dijk - 143-25 - - - 168 Totaal Raad van Bestuur 820 637 148 108 19 5 987 750 Toelichting bij tabel: Hans Copier en Reinout van Riel zijn in 2014 een volledig jaar in dienst. In 2013 waren zij nog een deel van het jaar in dienst. In 2014 zijn de arbeidsvoorwaarden van Jack Mondt gesynchroniseerd met het beloningsbeleid. De kolom vaste beloning is inclusief vakantiegeld. De kolom Pensioen bevat de betaalde pensioenpremie aan het ABP, verminderd met de werknemersbijdrage. De kolom Overige beloning bevat een vaste onkostenvergoeding. Voor Jack Mondt bevat deze kolom tevens een jubileumuitkering. Er zijn geen aandelen of andere vormen van variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend. 3
In aanvulling op bovengenoemde pensioenpremie, worden leden van de Raad van Bestuur gecompenseerd voor het verschil in pensioenregeling bij SNS REAAL en Propertize uit hoofde van een harmonisatieprotocol dat is afgesproken met de vakbonden in kader van de overgang van medewerkers in dienst bij SNS REAAL naar Propertize. Per 31 december 2013 zijn de aandelen Propertize overgedragen van SNS Bank aan NLFI en is een groep medewerkers van SNS REAAL, waaronder de leden van de Raad van Bestuur, overgegaan naar Propertize. Deze medewerkers bouwden tot en met 31 december 2013 pensioen op bij Pensioenfonds SNS REAAL en vanaf 1 januari 2014 bij pensioenfonds ABP. In dat kader hebben SNS REAAL en Propertize afspraken gemaakt met de vakbonden over de gevolgen van deze separatie op de arbeidsvoorwaarden voor de betrokken medewerkers, en de wijze waarop deze gevolgen op een voor de medewerker neutrale manier worden opgevangen. In dat kader betaalt Propertize, naast genoemde beloningen, maandelijks een bedrag aan de betrokken medewerkers ter compensatie van de verschillen in pensioenregeling en ter compensatie van het verschil in dekkingsgraad. De hoogte van de compensatie wordt per medewerker individueel vastgesteld door Towers Watson. Deze berekening wordt op twee momenten in de tijd uitgevoerd, en de hoogte van de compensatie wordt daarop aangepast. De compensatie pensioen betrof in 2014 totaal 97.000, gesplitst in 43.000 (Hans Copier), 27.000 (Reinout van Riel) en 27.000 (Jack Mondt). Er zijn door Propertize geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. De onder personeelscondities verstrekte hypothecaire lening bij SNS Bank aan Jack Mondt is in 2014 conform het protocol voor de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden omgezet. Deze regeling is alleen van toepassing op de bestaande hypothecaire lening bij SNS Bank. De onder personeelscondities van SNS REAAL door Jack Mondt afgesloten spaar- en verzekeringsproducten zijn in het kader van de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden eenmalig afgekocht. De totale harmonisatie inzake hypotheekrente en spaar- en verzekeringsproducten bedraagt 15.000. Op eventuele nieuw aan te trekken hypothecaire leningen door medewerkers van Propertize, inclusief de leden van de Raad van Bestuur, is geen bijdrage van Propertize voor de rentelasten van toepassing. Overige kosten werkgever Naast de beloning zijn er een aantal de verplichte werkgeverslasten betreffende de leden van de Raad van Bestuur, te weten > Sociale lasten; > WIA premie, arbeidsongeschiktheidsverzekeringspremie, overlijdensrisicoverzekeringspremie; > Tegemoetkoming ziektekostenverzekering; > Kosten van de bedrijfsauto. Deze kosten zijn weergegeven in onderstaande tabel: Werkgeverskosten (In duizenden euro s) 2014 2013 H. Copier 41 22 R.D.J. van Riel 44 22 J.C.J. Mondt 43 21 J.J. van Dijk 18 Totaal 127 82 Crisisheffing 25 Totaal Raad van Bestuur 127 107 In overeenstemming met het Belastingplan 2014 en op basis van de Wet uitwerking fiscale maatregelen Begrotingsakkoord 2013 heeft Propertize in 2014 een eenmalige crisisheffing van 16% afgedragen over de in 2013 uitbetaalde salarissen, voor zover het salaris per medewerker meer dan 150.000 bedroeg. Het Kabinet heeft besloten over 2014 geen crisisheffing meer te heffen. 4
BELONINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2014 door de AvA vastgesteld. Het beloningsbeleid betreffende de leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap luidt als volgt: Leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap ontvangen een vergoeding bestaande uit (i) een vaste jaarlijkse beloning, (ii) een eventuele beloning voor lidmaatschap van commissies en (iii) een eventuele onkostenvergoeding: 1 De vaste jaarlijkse beloning bedraagt 25.000 voor een lid van de Raad van Commissarissen, 30.000 voor de vicevoorzitter en 35.000 voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2 De jaarlijkse beloning voor lidmaatschap van commissies, die de Raad van Commissarissen uit zijn midden vormt, met uitzondering van de Audit, Compliance & Risk Committee, is 3.000. De jaarlijkse beloning voor lidmaatschap van de Audit, Compliance & Risk Committee bedraagt 5.000. Leden van de Raad van Commissarissen kunnen in maximaal twee commissies zitting nemen. 3 Leden van de Raad van Commissarissen kunnen gemaakte onkosten en reiskosten declareren. De voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap beoordeelt en fiatteert de ingediende declaraties. Eens per jaar voert de afdeling Internal Audit een onderzoek ten aanzien van deze declaraties uit en rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur en de Audit, Compliance & Risk Committee van de Vennootschap. Gelet op de voorgeschiedenis van de Vennootschap als onderdeel van de SNS REAAL groep tot 31 december 2013, geldt dat de heren Gerard van Olphen en Maurice Oostendorp in hun hoedanigheid van commissaris van de Vennootschap, bij wijze van uitzondering op het hierboven vermelde beloningsbeleid, geen vergoedingen zullen ontvangen. Tabel: vergoedingen leden Raad van Commissarissen Bruto bezoldiging Als lid van de Als lid Totaal Raad van Commissarissen van de Raad van van een Commissarissen commissie (In euro s) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 R. Meuter (voorzitter)* 25.529* 0 4.461 0 29.990 0 K. de Boo 7.212 0 0 0 7.212 0 G. van Olphen n/a n/a n/a n/a n/a n/a M.B.G.M. Oostendorp n/a n/a n/a n/a n/a n/a Totaal 32.741 0 4.461 0 37.202 0 * De voorgenomen benoeming van Rob Meuter tot voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen is op 17 april 2014 goedgekeurd door DNB. De aandeelhouder heeft Rob Meuter op 12 juni 2014 benoemd tot commissaris. Het bedrag is inclusief 6.000,- die betrekking heeft op de periode van 17 april tot 12 juni 2014, waarin de heer Meuter formeel nog niet is benoemd, maar wel diverse voorbereidende werkzaamheden heeft verricht, waaronder: Het doorlopen van een introductieprogramma, inlezen in relevante documenten, bijwonen van het Credit & Transaction Committee, kennismakingsgesprekken met leden van het management team, medewerkers en de vertegenwoordigers van de ondernemingsraad. Deelname aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen, de Audit, Compliance & Risk Committee, en de Remuneratie en Nominatiecommissie. Kennismakingsgesprekken met mogelijke kandidaat commissarissen. Deelname aan alle gesprekken tussen commissarissen onderling en tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De aandeelhouder is hierover geïnformeerd en heeft hier toestemming voor gegeven. De bezoldiging van Kees de Boo betreft de periode 18 september tot 31 december 2014. 5
PROPERTIZE DAALSEPLEIN 101-3511 SX UTRECHT - POSTBUS 71-3500 AB UTRECHT T +31 (0)30-702 28 00 I PROPERTIZE.NL