Bedrijfsinformatie Verslag van de raad van bestuur Financieel overzicht. Jaar. verslag 20I2

Bedrijfsinformatie Verslag van de raad van bestuur Financieel overzicht Jaar verslag 20I2

SIOEN IN HET KORT Sioen Industries is een gediversifieerde beursgenoteerde groep met een uitgebreid portfolio activiteiten en producten: spinnen, weven en coaten, confectie van technische kledij, productie van fijnchemicaliën en verwerking van technisch textiel. Verticale en horizontale integratie, diversificatie en permanente groei zijn een solide basis voor een beloftevolle toekomst. > Netto omzet 2012: EUR 323,5 mio > Personeel: 4 582 > 30 juridische entiteiten > In 15 landen > Verkoop in 80+ landen > Bedrijfsslogan: INNOVEREN OM TE BESCHERMEN Wereldmarktleider in gecoat technisch FOunded textiel in 1960 Sterk gespecialiseerd in hoogwaardige technische kledij Nichespecialist in fijne chemicaliën

Inhoud Jaarverslag 20I2 Bedrijfs- informatie Verslag van de raad van bestuur Financieel Overzicht I. Brief aan de aandeelhouders P6 II. Algemene informatie P8 III. Groepsstructuur P12 IV. Info aandeel P14 I. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening II. Financiële en andere risico s III. Vooruitzichten IV. Corporate governance P18 P19 P19 P20 I. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening P32 II. Geconsolideerde jaarrekening P34 III. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening P42 IV. Verslag van de commissaris P98 V. Statutaire jaarrekening van Sioen Industries NV P100 VI. Voorstellen aan de algemene vergadering P103 ADRESSEN P104 DEFINITIES P106 Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 3

Bedrijfsinformatie

Bedrijfs- informatie Sioen Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 5

I. BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS Beste aandeelhouder, Geachte Mevrouw, Geachte Heer, 2012 was een goed jaar. Een jaar waar we de vruchten plukten van de inspanningen die we deden en nog steeds blijven doen op het vlak van efficiëntie en kostenbesparing, R&D en verkoop. De groep behaalde een geconsolideerde netto omzet uit voortgezette activiteiten van 323,5 miljoen EUR, een lichte stijging tegenover vorig boekjaar. De brutomarge steeg van 46,68% in 2011 naar 47,68%. Over het boekjaar 2012 bedroeg de winst van de groep uit voortgezette activiteiten 14,1 miljoen EUR tegenover 13,4 miljoen EUR in 2011. Onze EBT steeg met 39,4% naar 19 miljoen EUR. Ook de EBITDA steeg met 16,6 % naar 41,4 miljoen EUR. Mooie resultaten, waardoor we opnieuw een stevig bruto dividend van 0,31 EUR per aandeel kunnen uitkeren (ten opzichte van 0,27 EUR per aandeel vorig jaar). Wij zijn meesters in efficiëntie en kostenbeheersing Hoge grondstofkosten en energiekosten die de pan uit swingen. Helaas werd ook in 2012 de trend van de voorbije jaren verder gezet. Daarom zochten en zoeken we voortdurend naar solide antwoorden. Binnen in het bedrijf, met onder meer kostenbesparingsmaatregelen en een focus op verhoogde efficiëntie. Buiten het bedrijf zoeken we dan weer naar nieuwe markten en producten, een zoektocht die we reeds sedert het ontstaan van het bedrijf voeren. op onze kwaliteit en service. Want onze klanten staan in alles wat we doen centraal. Diversificatie en verticale integratie zijn grote troeven In 2012 groeide de omzet slechts miniem. We konden de achteruitgang in een aantal traditionele segmenten opvangen met nieuwe. Dat is de kracht van onze diversificatie. Een trend die we vele jaren geleden hebben ingezet en die we de laatste jaren nog verder doorvoeren. Zo groeide de markt van textielarchitectuur stevig. Ook in de landbouw groeide onze omzet aanzienlijk. Nieuwe ontwikkelingen van technisch textiel voor het bouwen van spanstructuren, semi-permanente tenten, hallen en het bijstellen van bestaande artikelen voor biogasinstallaties zijn hier slechts enkele voorbeelden van. Ook de productie van technische beschermkledij kende, ondanks de slechtere economische omstandigheden, een mooie vooruitgang. Daartegenover staat dat andere, vaak project gebonden, traditionele segmenten status quo bleven tot zelfs een lichte achteruitgang kenden. Binnen onze organisatie zorgen we er voor dat alle neuzen in één richting staan. Onze besturingssystemen zijn zo opgesteld dat al onze medewerkers de doelstellingen van de organisatie nastreven. Daarin is kostenbeheersing een steeds grotere rol gaan spelen. Wij brengen dagelijks strategisch en operationeel activity based management in de praktijk. Uiteraard zonder dat dit een impact heeft Zo bleven onze verkopen van technisch textiel voor de transportsector en de zwembadafdekkingen, nagenoeg stabiel. Projectmarkten zoals spoorwegen en militaire aanbestedingen hinkten dan weer achterop. Onze verkoop van chemicaliën bleef gelijk. In 2012 bleek de verticale integratie opnieuw een grote troef. Niet in de eerste plaats omdat dit product-

Innoveren om te beschermen differentiatie met zich mee brengt, maar ook en vooral omdat dit ons een paar stapjes voor geeft op onze concurrenten. In een ongunstige marktsituatie, gekenmerkt door overcapaciteit, hoge grondstofprijzen en prijsconcurrentie, slaagde Sioen er in om haar marktpositie te handhaven en in sommige niches zelfs gevoelig te verbeteren. Onderzoek en ontwikkeling: ons kloppend hart We blijven focussen op groei en winst en leggen daarbij permanent de nadruk op R&D. Onderzoek en ontwikkeling bezorgt ons nieuwe producten, nieuwe markten, nieuwe productieprocessen en nieuwe technische kenmerken. R&D is een hoeksteen in onze organisatie. Om vernieuwend te zijn moeten we onze markten en onze klanten kennen. Deze input krijgen we van ons toegewijd sales- en marketingteam dat dagelijks volgt wat leeft bij de klanten. Ons R&D team en technische experts werken op zeer hoog niveau. We communiceren permanent, intern maar ook extern met leveranciers, klanten, onderzoekscentra en experts. We voeren een beleid van proactieve open innovatie waarbij iedereen zijn of haar rol heeft. Kortom, we ademen innovatie, op elk niveau van ons bedrijf. De vele innovaties moeten de basis leggen voor een duurzame groei. Wij zijn zeer enthousiast over een aantal revolutionaire ontwikkelingsprojecten, die nieuwe en grote stappen zullen betekenen in het creëren van toegevoegde waarde. Deze ontwikkelingen lopen in samenwerking met andere bedrijven en maken deel uit van het lange-termijn open innovatie plan. Bovendien werken we actief mee aan een aantal Europese projecten, waarbij onze producten een centrale rol spelen. ons gisteren, vandaag en morgen Ontwikkeling van innovatieve complementaire producten en de exploratie van nieuwe geografische markten spelen een hoofdrol in de groei en de toekomst van de onderneming. Hiermee blijft Sioen trouw aan het doel dat vele jaren geleden al in onze bedrijfsslogan werd vastgelegd: innoveren om te beschermen. Dat betekent concreet dat we permanent investeren in de toekomst. Ook en zelfs vooral, wanneer het moeilijker gaat door een grote onzekerheid op de wereldmarkten. Sioen Industries heeft het voorbije jaar met succes kunnen afsluiten dankzij de loyauteit van onze klanten en het enthousiasme van onze medewerkers. We zijn ervan overtuigd dat we dankzij onze visie, dynamiek en teamspirit verder kunnen gaan op hetzelfde elan. Wij danken dan ook alle Sioen medewerkers voor hun toewijding en inzet om dit alles dagelijks in de praktijk om te zetten. Ten slotte willen we ook u, aandeelhouders, danken voor uw blijvend vertrouwen in Sioen Industries. Michèle Sioen CEO Sioen Industries Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 7

II. Algemene informatie Maatschappelijke zetel en benaming De zetel van Sioen Industries, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, is gevestigd te B-8850 Ardooie, Fabriekstraat 23. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brugge onder het ondernemingsnummer 0441.642.780. Oprichting en publicatie Sioen Industries werd onder de naam Sihold opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovic du Faux te Moeskroen op 3 september 1990, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 september 1990, onder nr. 900928-197. Boekjaar Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Doel van de vennootschap De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: > > het spinnen van garens en vezels van alle aard, het weven van vezels van alle aard, het bestrijken van weefsels en alle ander materiaal, het bedrukken ervan, het vervaardigen van plastiek en geplastificeerd materiaal, fabricatie, aankoop en verkoop, zowel in binnen- als buitenland, van materiaal dienstig voor of betrekking hebbend op bedoelde producten en grondstoffen alsook de vervaardiging van chemische producten en pigmenten, > > de fabricatie van voorafgemaakte bovenklederen in geweven stof, het vervaardigen van allerhande maatklederen en van borduurwerk, het confectioneren van bovenkleding in gebreide weefsels, alsook van huishoudlinnen en stofferingsartikelen, het vervaardigen van muurbekleding, het bedrukken en afwerken van alle weefsels, het vervaardigen van geconfectioneerde artikelen en uitzet voor heren en dames, breigoed, borduurwerk, huishoud- en tafellinnen, kinderkleding. Het vervaardigen van veiligheids- en signalisatieartikelen. De handel in het groot en in het klein van alle voormelde artikelen, > > het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut, > > het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onrorende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Bedrijfsinformatie Raadpleging van documenten De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap en de bijhorende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen voorgeschreven door de vennootschappenwet kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge. Deze documenten, alsook het jaar- en halfjaarverslag en alle voor de aandeelhouders gepubliceerde informatie kunnen eveneens door de aandeelhouders worden aangevraagd op de zetel van de vennootschap. De statuten, het jaar- en halfjaarverslag kunnen eveneens gedownload worden vanaf de website www.sioen.com. Stemrecht Artikel 33 van de statuten voorziet dat ieder aandeel recht geeft op één stem op de algemene vergadering. Evenwel kan niemand aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan vijfendertig procent van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de vennootschap uitgegeven stemrechtverlenende effecten. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Artikel 14, lid 2 van de statuten bepaalt dat een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Sihold NV, zolang deze rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig procent van de aandelen van de vennootschap bezit. Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende de statutenwijziging de dato 25 april 2008 (B.S. 28 mei 2008), het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum zesenveertig miljoen EUR. Deze hernieuwbare bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen in geld, in natura of door omzetting van reserves. Op heden is dit bedrag nog volledig beschikbaar. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 535 en 592 t.e.m. 599 van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de Autoriteit Financiële Diensten en Markten ( Financial Services and Markets Authority of FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod. De algemene vergadering van 30 april 2010 heeft uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit Financiële Diensten en Markten ( Financial Services and Markets Authority of FSMA) aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura, in overeenstemming met artikelen 557 en 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 30 april 2010 en kan hernieuwd worden. Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 9

Analyse Integriteit, ervaring, eerlijkheid en respect

Bedrijfsinformatie Verwerving van eigen aandelen De algemene vergadering van 30 april 2010 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (B.S. 28 mei 2010). De algemene vergadering van 24 april 2009 heeft de raad van bestuur gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 620 t.e.m. 623 en 625 van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor het maximum aantal toegelaten door de wet en mits een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan de laatste slotkoers op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving verminderd met tien procent (10%), en niet hoger dan dezelfde slotkoers vermeerderd met tien procent (10%). Deze machtiging strekt zich ook uit tot de verwerving van aandelen van de vennootschap door één of meer van haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van de wet, en geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 24 april 2009 en kan verlengd worden. Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 11

III. Groepsstructuur COATING APPAREL (1) 100,0% Sioen Industries NV Spinnerij, weverij, direct coating, online coating, België Saint Frères SAS Direct coating, Frankrijk 99,6% 10,5% Sioen NV Apparel / Centrale verdeeleenheid, België Confection Tunisienne de Sécurité SA Apparel, Tunesië 89,5% 100,0% Sioen Shanghai (2) Verkoopkantoor, China Sioen Ireland (3) Apparel, Ierland 100,0% 100,0% Sioen Fabrics SA Transfer coating, Calandrage, België 100,0% Mullion Survival Technology Ltd. Apparel, Verenigd Koninkrijk 100,0% Siofab SA Transfer coating, Portugal 95,0% PT. Sioen Indonesia Apparel, Indonesië 5,0% 100,0% Pennel Automotive SAS Frankrijk 95,0% PT. Sungintex Apparel, Indonesië 5,0% 100,0% 100,0% 100,0% Coatex NV Verwerking gecoate weefsels en folies, België Saint Frères Confection SAS Zware confectie, Frankrijk Sioen Felt & Filtration SA Productie vilt en filters, België 99,7% 99,9% 5,0% Sioen France SAS Verkoopkantoor, Frankrijk Sioen Tunisie SA Verkoopkantoor, Tunesië Sioen Zaghouan SA Apparel, Tunesië Siorom SRL Apparel, Roemenië 99,8% 0,1% 95,0%

Bedrijfsinformatie SIOEN INDUSTRIES NV Shared Service Center chemicals OVERIGE 100,0% European Master Batch NV Productie pasta s, inkten, vernissen, België 100,0% TIS NV België Richard SAS Productie pasta s, Frankrijk 99,9% 100,0% (4) (5) Roltrans Tegelen BV Nederland Roltrans Group America Inc. Verenigde Staten Roland Planen GmbH Duitsland Roland Real Estate Sp.z.o.o (5) Polen Roland Ukraine llc. Oekraïne 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% (1) Fusie Holdingvennootschap Sioen Industries (Shared Service Center) en Belgische direct coating vennootschappen op 01/07/2009 (2) Officiële benaming: Sioen Coated Fabrics Shanghai Trading Ltd. (3) Officiële benaming: Gairmeidi Caomhnaithe Dhun na ngall Teoranta (4) Resp. via Monal SA en Roltrans Group BV (5) Wijziging naam in januari 2012 ten gevolge van de verkoop van de Roland activiteiten Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 13

IV. Info aandeel Notering Aandeelhoudersstructuur Teneinde de snelle groei van de onderneming te kunnen bijbenen en te verzekeren, en in de overtuiging dat een transparant beleid het groeipotentieel van de Groep zou ten goede komen, werd het Sioen aandeel op 18 oktober 1996 geïntroduceerd op de contantmarkt, dubbele fixing, van de beurs van Brussel. Een jaar later noteerde het aandeel op het semi continu segment van de termijnmarkt om vanaf 11 maart 1998 te noteren op het continue segment van de Brusselse termijnmarkt, ondertussen omgevormd tot Euronext Brussels. Op 31 december 2012 bedraagt het totaal aantal aandelen 21 391 070. 12 906 212 aandelen, of 60,33% van het totaal aantal aandelen, worden gecontroleerd door de familie Sioen, onder andere via de holding Sihold NV, 934 265 aandelen, of 4,37%, worden gecontroleerd door Sioen Industries NV in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen en 680 000 aandelen, of 3,18%, worden gecontroleerd door ING Groep NV. Het resterende aantal aandelen, 6 870 593 of 32,12%, is verspreid onder het publiek. Evolutie van het aandeel in 2012 Op 24 december 2012 stond het aandeel tegen de hoogste prijs genoteerd, aan 6,68 EUR, en op 18 mei 2012 tegen de laagste prijs (4,57 EUR). Op 31 december 2012 werd het aandeel genoteerd aan 6,56 EUR. Beurskapitalisatie bedroeg 140,33 miljoen EUR op 31 december 2012. Publiek: 32,12% Sioen Industries NV: 4,37% ING Groep NV: 3,18% Sihold NV: 60,33% Prijs aandeel 12 Evolutie prijs aandeel (tot 10 jan 2013) SIOEN Volume Volume 250.000 10 200.000 8 150.000 6 4 100.000 2 50.000 0 0 2/01/2004 2/06/2004 2/11/2004 2/04/2005 2/09/2005 2/02/2006 2/07/2006 2/12/2006 2/05/2007 2/10/2007 2/03/2008 2/08/2008 2/01/2009 2/06/2009 2/11/2009 2/04/2010 2/09/2010 2/02/2011 2/07/2011 2/12/2011 2/05/2012 2/10/2012

Bedrijfsinformatie 2012: financieel communicatie beleid Het aandeel van Sioen Industries maakte deel uit van Euronext Brussel in Compartiment C (Small Caps). Dividendenbeleid Gewoonlijk wil de raad van bestuur streven naar een pay-out ratio van meer dan 15% en het dividend jaar na jaar laten stijgen zodat het dividend enerzijds gelinkt is aan de kasstroomvooruitzichten en anderzijds de aandeelhouders beloond worden voor het vertrouwen in de onderneming. Voor het jaar 2012 stelt de raad van bestuur voor om een dividend uit te keren ten bedrage van 0,31 EUR bruto (0,2325 EUR netto). Bij goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders zal het dividend worden uitgekeerd aan de loketten van Belfius Bank, ING Bank, BNP Paribas Fortis Bank, Bank Degroof en KBC Bank vanaf 13 mei 2013. Aandelen codes en classificatie ISIN BE0003743573 Euronext code BE0003743573 Mnemo SIOE Type Stock - Ordinary stock - Continuous Market Euronext Brussels - Euronext - Local securities Compartment C (Small Caps) ICB Sector classificatie: 3000, Consumer Goods 3700, Personal & Household Goods 3760, Personal Goods 3763, Clothing & Accessories Reuters: SIOE.BR Bloomberg: SIOE.BB Verplichtingen inzake de periodieke informatie ten gevolge van de transparantierichtlijnen van kracht vanaf 1 januari 2008 Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag 2012 De ondergetekenden verklaren dat: > > De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Sioen Industries en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; > > Het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Sioen Industries en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Michèle Sioen, CEO Geert Asselman, CFO Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 15

Verslag van de raad van bestuur

Verslag van raad van bestuur de Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 17

I. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening >Netto > omzet: In 2012 realiseerde de Sioen Industries Groep een omzet uit voortgezette activiteiten van 323,5 miljoen EUR tegenover 322,6 miljoen EUR vorig jaar, of een stijging met 0,3%. De divisies Coating en Chemicals bleven nagenoeg status quo, waar de divisie Apparel een lichte groei kende. >Diensten > en diverse goederen: De kosten voor diensten en diverse goederen bedroegen 47,5 miljoen EUR in 2012 of 14,7% over omzet, in vergelijking met 48,8 miljoen EUR in 2011 of 15,1% over omzet. Rigoureuze kostenbeheersing is en blijft aan de orde. Op diverse domeinen werd er ten belope van 2,5 miljoen EUR bespaard. Deze besparing werd echter voor een deel tenietgedaan door sterk gestegen energieprijzen (+ 1,3 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar). >Bezoldigingen, > sociale lasten en pensioenen: De personeelskosten beliepen in 2012 69,3 miljoen EUR of 21,4% over omzet, tegenover 65,9 miljoen EUR of 20,4% over omzet in 2011. Deze stijging komt door zowel een stijging in het aantal permanente medewerkers als een stijging van de lonen in de Aziatische en Noord-Afrikaanse landen. >Afschrijvingen: > De afschrijvingslasten zijn, als gevolg van een lager investeringsritme, gedaald van 17,7 miljoen EUR in 2011 naar 16,8 miljoen EUR in 2012. >Waardeverminderingen > op voorraden en handelsvorderingen: Onder deze rubriek noteerden we, in overeenstemming met onze boekhoudkundige regels, bewegingen op waardeverminderingen op voorraden en voorzieningen voor dubieuze debiteuren. >Overige > bedrijfsopbrengsten: Overige bedrijfsopbrengsten bestaan vooral uit de ontvangst van huurgelden voor gebouwen, doorfacturatie van transportkosten, ontvangen schadevergoedingen en winst op de verkoop van activa (2012: gebouw behorend tot een Franse entiteit). In 2012 werden er voor 0,8 miljoen EUR O&O subsidies ontvangen. >Overige > bedrijfskosten: Deze rubriek behelst een aantal algemene kosten. Het overgrote deel van deze kosten zijn niet-winstgerelateerde belastingen zoals onroerende voorheffing, taxe professionelle in Frankrijk, enz. De daling van overige bedrijfskosten komt voornamelijk door de recuperatie van onroerende voorheffing in 2012, die 2,3 miljoen EUR bedroeg, terwijl in 2011 een totaalbedrag van 0,9 miljoen EUR ontvangen werd. >Resultaat > uit operationele activiteiten: Het resultaat uit operationele activiteiten bedroeg 23,8 miljoen EUR tegenover 18,6 miljoen EUR vorig jaar. >Financieel > resultaat: Het financieel resultaat van de Groep over het afgelopen jaar bedroeg -4,8 miljoen EUR tegenover -5,0 miljoen EUR in 2011. Intrestkosten en kosten van intrestvoet indekking bedroegen 7,0 miljoen EUR in 2012. Het financieel resultaat werd dan weer positief beïnvloed door zowel de toekenning van 0,9 miljoen EUR moratoriumintrest door de overheid als door positieve wisselkoersverschillen (0,7 miljoen EUR niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten en gerealiseerde wisselkoerswinsten ten bedrage van 0,6 miljoen EUR). >Belastingen: > De belastingen over 2012 bedroegen 4,9 miljoen EUR tegenover 0,2 miljoen EUR over 2011. In 2011 werd er een bijkomende belastingvordering erkend in België. >Winst/verlies > voor de periode uit voortgezette activiteiten: Over 2012 bedroeg de winst van de Groep uit voortgezette activiteiten 14,1 miljoen EUR tegenover 13,4 miljoen EUR over 2011.

Verslag van de raad van bestuur >Winst/verlies > voor de periode uit niet-voortgezette activiteiten: Het verlies over 2012 bedroeg 0,8 miljoen EUR tegenover 1,8 miljoen EUR over 2011. De voornaamste redenen voor het verlies zijn een saneringsprovisie en kosten verbonden met de verkoop van de Roland activiteiten. >Netto > kasstroom uit voortgezette activiteiten: De netto kasstroom uit voortgezette activiteiten beliep 31,7 miljoen EUR over 2012 tegenover 30,3 miljoen EUR over 2011. >Dividend: > De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om een dividend uit te keren van 0,31 EUR per aandeel. Coating divisie De coating divisie specialiseert zich in het coaten (het aanbrengen van een beschermlaag) van textiel. Deze divisie is volledig verticaal geïntegreerd. Alles start met de extrusie van technische garens (polyester), het verweven van deze garens tot technisch doek en het coaten van dit doek met verschillende polymeren (PVC, PU, siliconen, enz.). De Groep beheerst, als enige speler in de wereld, verschillende coatingtechnieken, elk met hun eigen specifieke producten en markten. De coating divisie realiseerde in 2012 een omzet uit voortgezette activiteiten van 188,7 miljoen EUR tegenover 189,1 miljoen EUR over dezelfde periode vorig jaar. Apparel divisie Deze divisie staat voor technische beschermkledij. De apparel divisie is een innoverende producent met een breed gamma van hoogwaardige technische beschermkledij die voldoet aan alle Europese normen. Sioen Apparel is actief in diverse sectoren waar aandacht voor veiligheid een prioriteit is. Aandacht voor de noden van de klant, een sterk kwaliteitsbewustzijn en voortdurende inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, gekoppeld aan technisch vooruitstrevende producten, vormen de basis van de succesvolle ontwikkeling van deze divisie. De apparel divisie realiseerde een groei van 2,2% over het afgelopen jaar. De netto omzet steeg van 94,6 miljoen EUR in 2011 tot 96,7 miljoen EUR in 2012. Chemicals divisie Sioen Chemicals verwerkt basisgrondstoffen (PVCpoeders, pigmenten, enz.) tot technische halffabricaten (pigmentpasta s en inkten) voor tal van toepassingen. De chemicals divisie realiseerde in 2012 een omzet uit voortgezette activiteiten van 38,1 miljoen EUR tegenover 38,9 miljoen EUR in 2011. Divisie Overige Onder deze rubriek catalogeren we de Roland activiteiten en TIS NV. De beslissing om de Roland activiteiten (productie van afgewerkte dekzeilen voor trailers) te verkopen werd eind 2009 genomen. Sindsdien werden deze activiteiten dan ook opgenomen onder niet-voortgezette activiteiten. In het begin van het tweede kwartaal van 2011 werd een principeakkoord afgesloten, dat gefinaliseerd werd in het begin van 2012. (We verwijzen naar toelichting III.5.3.1. Afstoting van de activiteit eindmarkt vrachtwagenafdekking.) II. Financiële en andere risico s We verwijzen naar de rubrieken III.6.28. Financieel risico management, III.6.29. Kapitaalbeheer en deel IV. Corporate Governance in dit Verslag van de raad van bestuur. III. Vooruitzichten Door de volatiele macro-economische omgeving in de Europese Unie heeft de raad van bestuur weinig zicht op de toekomst en verkiest daarom geen voorspellingen te doen. Sioen Industries zal haar politiek van innovatie en kostenbeheersing ook in 2013 verderzetten. Sioen Industries jaarverslag 2012 deel 2 19

IV. Corporate Governance De familie Sioen omringt zich sedert 1986 met externe, onafhankelijke bestuurders. Hun deskundigheid en ervaring draagt bij tot effectief en correct bestuur van de onderneming. Op 22 maart 2005 heeft de raad van bestuur een Corporate Governance Charter aangenomen, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code. Zij is in werking getreden vanaf de algemene vergadering van 2005. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van Sioen Industries (www.sioen.com). Er werden sedert de inwerkingtreding een aantal kleine wijzigingen aangebracht aan het Corporate Governance Charter ten gevolge van een veranderende omgeving, bijvoorbeeld de dematerialisatie van de aandelen, of een kleine verandering in de aandeelhoudersstructuur. Sinds 2009 is er een nieuwe Corporate Governance Code uitgegeven. Deze Code werd toegepast. De raad van bestuur Samenstelling (situatie per 26 maart 2013) Het mandaat van de bestuurders vervalt op de algemene vergadering van 2014. VOORZITTER GEDELEGEERD BESTUURDER BESTUURDERS SECRETARIS COMMISSARIS (4) LMCL Comm. VA, vertegenwoordigd door de heer L. Vansteenkiste (2), bestuurder in diverse andere vennootschappen M.J.S. Consulting BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw M. Sioen (1), bestuurder in diverse andere vennootschappen Mrs. J.N. Sioen-Zoete (1), bestuurder in diverse andere vennootschappen D-Lance BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw D. Parein-Sioen (2), bestuurder in diverse andere vennootschappen P. Company BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw P. Sioen (1), bestuurder in diverse andere vennootschappen Louis Verbeke EBVBA, vertegenwoordigd door de heer L.-H. Verbeke (2), voorzitter van Mitiska NV, bestuurder in diverse andere vennootschappen Mr. L. Vandewalle (3), bestuurder in diverse andere vennootschappen Lemon Comm. V, vertegenwoordigd door de heer J. Noten (3) Philippe Haspeslagh BVBA, vertegenwoordigd door de heer Ph. Haspeslagh (3) Asceca Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer G. Asselman Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer M. Dekeyser en de heer K. Dehoorne (1) Uitvoerend bestuurder (2) Niet-uitvoerend bestuurder (3) Onafhankelijk bestuurder (4) Het mandaat van de commissaris vervalt op de gewone algemene vergadering in 2014.