Verslag over het boekjaar 01.07.2002 30.06.2003

Verslag over het boekjaar 01.07.2002 30.06.2003

Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, 3001 Leuven Register van Burgerlijke Vennootschappen Leuven: 1074 Nationaal nummer: 464.965.639 Rechtspersonenregister: 0464.965.639 Website: www.almancora.be 2

Inhoudstafel 1 Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA 7 2 Aandeelhoudersinformatie 10 2.1 Beurskoers en verhandelde volumes 10 2.2 Kerncijfers per 30 juni 2003 13 2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement 14 3 Verspreiding van de Almancora-aandelen 15 3.1 De weg naar de markt 15 3.2 Free float 15 4 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 18 4.1 Groepsstructuur 18 4.1.1 Almancora Stichting VZW 18 4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV 19 4.1.3 Ancora VZW 19 4.1.4 Almancora Comm.VA 19 4.2 Deugdelijk bestuur 20 4.2.1 Bestuursstructuur 20 4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV 21 4.2.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur 21 4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur 22 4.2.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur 24 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 24 4.2.3.2 Auditcomité 24 4.2.3.3 Benoemingscomité 25 4.2.4 Vergoeding van de bestuurders 25 4.2.5 Commissaris 25 4.3 Belangenconflictenregeling 25 4.4 Rotatiesysteem 26 4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten 26 4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur 27 4.6.1 Vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij 27 4.6.2 Instellen van een Directiecomité 27 4.6.3 Oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering 28 4.6.4 Onafhankelijkheid van de commissaris 28 4.6.5 Groepsinterne belangenconflictenregeling 29 4.7 Openheid in aandeelhouderscommunicatie 29 3

5 Verslag van de statutair zaakvoerder 30 5.1 Balans per 30 juni 2003 30 5.1.1 Activa 30 5.1.2 Passiva 31 5.2 Resultatenrekening over boekjaar 2002/2003 32 5.2.1 Opbrengsten 32 5.2.2 Kosten 32 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming 34 5.4 Almancora stelt geen geconsolideerde jaarrekening op 35 5.5 Het afgelopen boekjaar en de beschikbare gegevens over 2003 van de Almanij-Groep 36 5.5.1 Het afgelopen boekjaar van de Almanij-Groep 36 5.5.2 Het eerste semester van boekjaar 2003 van de Almanij-Groep 39 5.6 Vooruitzichten 40 6 Financieel verslag 44 6.1 Balans 44 6.2 Resultatenrekening 46 6.3 Toelichting 47 6.4 Waarderingsregels 50 6.5 Verslag van de commissaris 52 4

Lijst van grafieken Grafiek 1: Evolutie van de beurskoers van Almancora en van Almanij over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 2: Evolutie van de décote van Almancora t.o.v. Almanij over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 3: Verhandelde volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 4: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de BEL20-index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 5: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 6: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora 14 Grafiek 7: Free float van Almancora en het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora 16 Grafiek 8: Schematische voorstelling van het aandeelhouderschap en van de groepsstructuur van Almancora binnen het geheel van de Almanij/KBC-Groep. 18 Grafiek 9: Het aandeel van de verschillende soorten kosten van Almancora 34 Grafiek 10: Evolutie van de winst en van het dividend van Almanij 38 Lijst van tabellen Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor het afgelopen boekjaar 11 Tabel 2: Basisgegevens per 30 juni 2003 versus per 30 juni 2002 13 Tabel 3: Resultaten over het boekjaar 2002/2003 vergeleken met de laatste twaalf maanden van boekjaar 2001/2002 en met het volledige boekjaar 2001/2002 (18 maanden) 13 Tabel 4: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora 14 Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora op balansdatum 16 Tabel 6: Evolutie van het aandeelhouderschap van Almancora 17 Tabel 7: Samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij 21 Tabel 8: Kerncijfers Almanij over boekjaar 2002 en 2001 38 Tabel 9: Kerncijfers Almanij over het eerste semester van 2003 40 5

Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij Bovenste rij van links naar rechts: Theo Erauw (Commissaris) Léopold Bragard Willy Danneels Middenste rij van links naar rechts: Paul Peeters Georges Beerden Rik Donckels Herman Jacobs Germain Vantieghem Onderste rij van links naar rechts: Gilbert Marquenie Ivo Verhaeghe Cynthia Van Hulle (Voorzitter) Jean-Marie Géradin 6

1 Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA Op 30 juni 2003 sloot Almancora 1 haar tweede boekjaar als beursgenoteerde onderneming af. Het eerste boekjaar (2001/2002) werd uitzonderlijk verlengd tot 18 maanden. Het pas afgesloten boekjaar (2002/2003) bestreek twaalf maanden en liep van 1 juli 2002 tot 30 juni 2003. Ook de volgende boekjaren zullen lopen van 1 juli tot 30 juni van het daaropvolgende jaar. Almancora is een monoholding met als voornaamste actief Almanij-aandelen. Almancora-aandelen zijn dus herverpakte Almanij-aandelen. Bij de beursintroductie op 4 april 2001 hield Almancora precies één Almanij-aandeel aan voor elk aandeel dat ze zelf had uitgegeven. In het afgelopen boekjaar heeft Almancora bijkomend 60.000 Almanij-aandelen gekocht. Hiertoe werden middelen gebruikt die, ten gevolge van de verplichte aanleg van de wettelijke reserve, niet als dividend konden uitgekeerd worden. Op balansdatum had Almancora hierdoor 55.989.510 Almanijaandelen in portefeuille. Het aantal door Almancora uitgegeven aandelen bleef ongewijzigd op 55.929.510, zodat één Almancora-aandeel op balansdatum overeenstemde met 1,001 Almanij-aandelen. Verwacht mag worden dat deze ratio jaarlijks licht zal toenemen, en dit door herbelegging van de middelen die, zoals reeds gezegd, ten gevolge van de verplichte aanleg van de wettelijke reserve niet als dividend kunnen worden uitgekeerd. Met een deelneming van meer dan 28% is Almancora veruit de grootste individuele aandeelhouder van Almanij. Samen met Cera Holding en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) verzekert Almancora de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/KBC-Groep. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 15 december 1999 een aandeelhoudersovereenkomst. Cera Holding en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder, met name Almancora Beheersmaatschappij. Deze laatste ziet er nauwgezet op toe dat het Almancora-aandeel een zo transparant mogelijke herverpakking van het Almanij-aandeel is, met een beperkte kostenstructuur en een dividend dat, binnen de wettelijke beperkingen terzake, maximaal aansluit bij het Almanij-dividend. Er werd voor geopteerd om voor Almancora geen eigen diensteninfrastructuur uit te bouwen. Teneinde via kostendeling aan kostenbesparing te doen, hebben Almancora en Cera Holding in 2001 een kostendelende vereniging opgericht. In 2002 werd het aan Almancora door te rekenen percentage neerwaarts herzien 1 In dit jaarverslag wordt met Almancora telkens Almancora Comm.VA bedoeld. 7

voor twee belangrijke kostenrubrieken, met name de vennoten- en kapitaaladministratie enerzijds en het financieel patrimonium anderzijds. Het dividend dat op 31 oktober 2003 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Almancora bedraagt 1,28 euro (bruto) per aandeel. Op die wijze stroomt 92,75% van het Almanij-dividend van juni 2003 (1,38 euro bruto per aandeel) door onder de vorm van een Almancora-dividend. Dit betekent dat het in het halfjaarverslag van 21 februari 2003 vooropgestelde doorstroompercentage van 92,5% dus licht overtroffen wordt. Op 30 juni 2003 bedroeg de koers van het Almancora-aandeel 29 euro, tegenover 31 euro op 30 juni 2002. In een erg ongunstig beursklimaat heeft het aandeel daarmee meer dan behoorlijk stand gehouden. De décote 2 ten opzichte van het Almanij-aandeel lag in het afgelopen boekjaar doorgaans tussen de 12,5% en de 22,5%, wat aanzienlijk lager is dan de décote in het vorige boekjaar. Het Almancora-aandeel deed het bovendien beter dan de BEL20-index en de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over dezelfde periode. Tot slot wordt de aandacht gevestigd op de Corporate Governance -wet van 2 augustus 2002, die voor Almancora een aantal belangrijke elementen bevatte, waaronder: de noodzaak tot aanduiding van een vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-zaakvoerder. Rik Donckels werd in dit verband op 20 september 2002 aangeduid tot vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij. de mogelijkheid tot instelling van een Directiecomité met ruime bevoegdheden. Gezien geopteerd werd om de bestaande bevoegdhedenverdeling ongewijzigd te laten, werd geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een Directiecomité nieuwe stijl in te stellen. In de statuten diende daarom de niet langer aangepaste term Directiecomité vervangen te worden door de term Comité van Dagelijks Bestuur. de verlenging van de oproepingstermijnen voor de Algemene Vergadering. 2 décote = (koers Almanij koers Almancora) / koers Almanij. 8

de gewijzigde wettelijke regeling inzake groepsinterne belangenconflicten. Teneinde de tekst van de statuten hiermee in overeenstemming te brengen, wordt een voorstel van statutenwijziging op 31 oktober 2003 ter goedkeuring voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora. Leuven, 28 augustus 2003 Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij Cynthia Van Hulle Voorzitter Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij 9

2 Aandeelhoudersinformatie 2.1 Beurskoers en verhandelde volumes Almancora had op balansdatum 55.989.510 Almanij-aandelen in portefeuille. Dit vertegenwoordigt 28,59% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Vermits Almancora 55.929.510 aandelen heeft uitgegeven, stemde één Almancora-aandeel dus overeen met 1,001 herverpakte Almanij-aandelen. De intrinsieke waarde van één Almancora-aandeel kwam dan ook overeen met de koers van 1,001 Almanij-aandelen. Het Almancora-aandeel en het Almanij-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in onderstaande grafiek. In een tweede grafiek wordt de evolutie van de décote van het Almancoraaandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven. Grafiek 1: Evolutie van de beurskoers van Almancora en van Almanij over het afgelopen boekjaar 50 Almancora Almanij 45 40 35 e u r o 30 25 20 15 10 5 0 juli-02 aug-02 sept-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03 apr-03 mei-03 juni-03 Grafiek 2: Evolutie van de décote van Almancora t.o.v. Almanij over het afgelopen boekjaar 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% juli-02 aug-02 sept-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03 apr-03 mei-03 juni-03 10

Onderstaande volumegrafiek illustreert de goede liquiditeit van het Almancoraaandeel over het afgelopen boekjaar. In de eerste jaarhelft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is eigen aan de manier waarop de Almancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 3 Verspreiding van de Almancora-aandelen). Grafiek 3: Verhandelde volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 100.000 90.000 aantal aandelen 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 juli-02 aug-02 sept-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03 apr-03 mei-03 juni-03 Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor het afgelopen boekjaar Datum Maximumkoers 32,39 euro 10.07.2002 Minimumkoers 21,20 euro 11.03.2003 Maximum décote t.o.v. Almanij 25,6% 01.07.2002 Minimum décote t.o.v. Almanij 10,9% 29.10.2002 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Periode 01.07.02-30.06.03 9.727 Periode 01.01.03-30.06.03 14.095 11

De volgende grafieken geven de relatieve koersevolutie weer van het Almancoraaandeel ten opzichte van het Almanij-aandeel, de BEL20-index en de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over het afgelopen boekjaar. Grafiek 4: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de BEL20-index over het afgelopen boekjaar 110 Almancora Almanij BEL20-index 100 90 80 70 60 50 40 30 juli-02 aug-02 sept-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03 apr-03 mei-03 juni-03 Grafiek 5: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over het afgelopen boekjaar 110 Almancora Almanij Dow Jones Euro Stoxx Bank-index 100 90 80 70 60 50 40 30 juli-02 aug-02 sept-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03 apr-03 mei-03 juni-03 12

2.2 Kerncijfers per 30 juni 2003 Tabel 2: Basisgegevens per 30 juni 2003 versus per 30 juni 2002 30 juni 2003 30 juni 2002 Aantal Almancora-aandelen uitgegeven 55.929.510 55.929.510 Aantal Almanij-aandelen in portefeuille 55.989.510 55.929.510 Balanstotaal in euro 3.279.772.923 3.276.663.173 Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) 1.621.955.790 1.733.814.810 Eigen vermogen in euro 3.207.663.820 3.207.005.579 Koers / boekwaarde eigen vermogen per aandeel 0,51 0,54 Tabel 3: Resultaten over het boekjaar 2002/2003 vergeleken met de laatste twaalf maanden van boekjaar 2001/2002 en met het volledige boekjaar 2001/2002 (18 maanden) Resultaat Almancora Comm.VA Boekjaar Boekjaar Boekjaar (in duizend euro) 2002/2003 2001/2002 2001/2002 (laatste (18 maanden) 12 maanden) Recurrent financieel resultaat 78.305 73.814 141.738 Ander recurrent resultaat -6.045-6.255-9.643 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0 0 0 Uitzonderlijk resultaat 0 0 0 Resultaat vóór belastingen 72.260 67.559 132.095 Resultaat na belastingen 72.248 67.559 132.095 Resultaat Almancora Comm.VA Boekjaar Boekjaar Boekjaar per aandeel (in euro) 2002/2003 2001/2002 2001/2002 (laatste (18 maanden) 12 maanden) Recurrent financieel resultaat 1,40 1,32 2,53 Ander recurrent resultaat -0,11-0,11-0,17 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0,00 0,00 0,00 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 0,00 Resultaat vóór belastingen 1,29 1,21 2,36 Resultaat na belastingen 1,29 1,21 2,36 Aantal aandelen 55.929.510 55.929.510 55.929.510 13

2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement Het dividend voorgesteld door Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, bedraagt 1,28 euro bruto per aandeel. Dit komt neer op een doorstroom van 92,75% van het Almanij-dividend van 1,38 euro bruto per aandeel dat ontvangen werd op 10 juni 2003. Het brutodividendrendement van het Almancora-aandeel bedraagt derhalve 4,41% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2003 van 29 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20- aandelen bedroeg op diezelfde datum 3,47%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-index) bedroeg 4,54%. Grafiek 6: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora E U R O 1,4 1,308 1,22 1,22 1,2 1,02 1 0,8 0,6 1,38 1,28 0,4 0,2 0 2001/2002 (a) 2001/2002 (b) 2002/2003 Dividend Almanij (Interim-)dividend Almancora (a) het door Almanij in 2001 uitgekeerde dividend over boekjaar 2000 en het door Almancora in 2001 uitgekeerd interimdividend dat betrekking had op boekjaar 2001/2002. (b) het door Almanij in 2002 uitgekeerde dividend over boekjaar 2001 en het door Almancora in 2002 uitgekeerd slotdividend over boekjaar 2001/2002. Tabel 4: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora 2003 2002 2001 Dividend Almanij (bruto) 1,38 euro 1,308 euro 1,22 euro Doorstroompercentage (a) 92,75% 93,27% 83,61% Dividend Almancora (bruto) 1,28 euro (b) 1,22 euro 1,02 euro Beurskoers Almancora (c) 29 euro 31 euro 29,5 euro Dividendrendement Almancora (d) 4,41% 3,94% 3,46% (a) doorstroompercentage = dividend Almancora / dividend Almanij (b) voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering (c) slotkoers per 30 juni (d) dividendrendement = dividend Almancora / beurskoers Almancora 14

3 Verspreiding van de Almancora-aandelen 3.1 De weg naar de markt De Almancora-aandelen komen op een eerder ongebruikelijke manier naar de markt, met name via vennoten van Cera Holding die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Vennoten van Cera Holding kunnen gedurende de eerste helft van elk kalenderjaar vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor alle coöperatieve vennootschappen. Vennoten die sinds 13 januari 2001 uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder scheidingsaandeel. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit drie Almancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera Holding verlaat, ontvangt hij dus drie Almancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de Almancora-aandelen (op zijn effectenrekening of via het aanhouden van fysieke aandelen) of de verkoop van de aandelen op de beurs. 3.2 Free float Uit de participatiemeldingen die Almancora ontving, kan de evolutie van de free float 3 van Almancora worden afgeleid. Cera Holding is de enige aandeelhouder die een participatie meldde die groter is dan 3%. Op 12 januari 2001 bedroeg de participatie van Cera Holding in Almancora nagenoeg 100%. Sindsdien kent Cera Holding Almancora-aandelen toe aan haar vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Bovendien kan Cera Holding Almancora-aandelen kopen of verkopen op de beurs. De participatie van Cera Holding is de resultante van deze bewegingen. In haar recentste participatiemelding (11 maart 2003) meldde Cera Holding dat haar deelneming in Almancora 80,96% bedroeg. De evolutie van het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora tot op balansdatum ziet er als volgt uit: 3 De free float wordt doorgaans gedefinieerd als het percentage aandelen dat niet in vaste of stabiele handen is. 15

Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora op balansdatum Aantal Percentage Almancora-aandelen Almancora-aandelen Oorspronkelijke participatie op 13 januari 2001 55.929.508 4 99,99% Almancora-aandelen toegekend aan vennoten die uitgetreden zijn met D-aandelen (sinds 13 januari 2001) - 17.308.956-30,95% Saldo aan- en verkopen op de beurs (periode 4 april 2001 30 juni 2003) + 6.190.532 + 11,07% Participatie van Cera Holding op balansdatum 44.811.084 80,12% Almancora ontving tijdens het afgelopen boekjaar geen participatiemeldingen van andere aandeelhouders. De free float van het Almancora-aandeel op balansdatum bedraagt dus 19,88%. De free float is in handen van diverse beleggingsfondsen en van institutionele en particuliere beleggers. Zo blijkt uit gegevens van Bloomberg, een financiële informatieleverancier, dat 32 beleggingsfondsen per einde juni 2003 Almancora-aandelen in portefeuille hadden. Gezamenlijk bedraagt de participatie van deze beleggingsfondsen 1,9% van het totaal aantal uitstaande Almancora-aandelen 5. Het gaat hierbij voornamelijk over Belgische en Luxemburgse beleggingsfondsen. Deze informatie geeft slechts een beperkt beeld van het totale aandelenbezit van beleggingsfondsen in Almancora. Grafiek 7: Free float van Almancora en het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora Participatie Cera Holding (80,12%) Free float (19,88%) 4 Ancora VZW en Almancora Beheersmaatschappij NV bezitten elk één Almancora-aandeel. 5 Op basis van gegevens beschikbaar op 15 augustus 2003. 16

Tabel 6: Evolutie van het aandeelhouderschap van Almancora 30 juni 2003 30 juni 2002 13 januari 2001 Participatie Cera Holding 80,12% 82,12% 99,99% Andere participaties (> 3%) 0% 0% 0% Free float 19,88% 17,88% 0,01% 17

4 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 4.1 Groepsstructuur Grafiek 8: Schematische voorstelling van het aandeelhouderschap en van de groepsstructuur van Almancora binnen het geheel van de Almanij/KBC- Groep. 6 Almancora Stichting VZW 100% BEURS Almancora Beheersmaatschappij NV Ancora VZW BEURS ca. 20% p.m. p.m. ca. 80% AVA s Almancora Comm.VA MRBB CVBA Cera Holding CVBA ca. 30% ca. 16% ca. 28% ca. 17% ca. 9% Almanij NV ca. 71%** ca. 77%* 100% 100% KBC Bankverzekeringsholding NV Kredietbank SA Luxembourgeoise ( KBL ) Gevaert NV Almafin NV 100% 100% KBC Bank NV KBC Verzekeringen NV 100% CBC Banque SA (*) 70,4% rechtstreeks, 5,5% via Gevaert en 1,3% via KBC (**) waarvan 2,51% in handen van Groepsvennootschappen 4.1.1 Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de Almanij/KBC-Groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. 6 AVA s: Andere Vaste Aandeelhouders. De stabiele aandeelhouders van Almanij, die samen met Cera Holding en Almancora een aandeelhoudersovereenkomst hebben afgesloten met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van Almanij. MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Belgische Boerenbond CVBA. 18

De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera Holding en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van Almancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera Holding, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijk bestuurders. De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn, zoals reeds gezegd, tevens bestuurders van Almancora Stichting VZW. De onafhankelijk bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW. 4.1.3 Ancora VZW In de statuten van Almancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht (zie rubriek 4.3 Belangenconflictenregeling). Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van Almancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van Almancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijk bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV. 4.1.4 Almancora Comm.VA De hoofdactiviteit van Almancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in Almanij, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/KBC- Groep te verzekeren samen met Cera Holding en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) van Almanij. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 15 december 1999 een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 61.935.994 19

Almanij-aandelen of 31,63% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Cera Holding en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen de helft van dit aantal (30.967.997) aandelen toe. Initieel ging het uitsluitend om aandelen in het bezit van Almancora. Naar aanleiding van de herstructurering van Cera Holding, goedgekeurd in januari 2001, wijzigde de onderlinge toezeggingsverhouding. Almancora heeft momenteel 23.225.000 Almanij-aandelen (3/4) toegezegd en Cera Holding 7.742.997 (1/4). Zoals hoger vermeld, heeft Almancora zelf geen Raad van Bestuur maar wordt zij bestuurd door een statutair zaakvoerder, Almancora Beheersmaatschappij NV. 4.2 Deugdelijk bestuur 4.2.1 Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, Almancora Comm.VA. De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van Almancora. De andere aandeelhouders van Almancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. De statutair zaakvoerder moet krachtens het Wetboek van vennootschappen instemmen met beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder zelf kan wel ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die wettelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. Voor de uitoefening van dit bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat. 20

4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV Hierna volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die binnen de schoot van deze raad werden opgericht. Tabel 7: Samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij Naam Hoofdbezigheid Einde huidig mandaat** Bestuurders A Bestuurders B Bestuurders C Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder 2006 x x x Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder 2004* x x Georges Beerden Ere-Vlaams volksvertegenwoordiger 2007 x x Willy Danneels Landbouwer 2007 x Jean-Marie Géradin Advocaat 2004 x Herman Jacobs Federaal ambtenaar 2007 x Paul Peeters Directeur bij Pharmacia 2007 x x Cynthia Van Hulle Gewoon hoogleraar K.U. Leuven 2007 x x Léopold Bragard Administrateur Université de Liège 2007 x x x Gilbert Marquenie Hoofddocent K.U. Leuven 2007 x x Servus BVBA Consulting 2007 x x x (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) * Germain Vantieghem werd benoemd ter vervanging van Paul Tanghe en doet diens mandaat uit dat loopt tot 2004. ** Als einddatum wordt de normaal voorziene einddatum gegeven van het huidige mandaat. Dit kan in de praktijk korter uitvallen door niet meer te voldoen aan de hoedanigheidsvoorwaarden of door toepassing van het rotatiesysteem zoals voorgeschreven in artikel 9, 2 en 9 lid van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. 4.2.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de 21

verankeringsdoelstelling van Almancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen terzake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera Holding. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen Almancora en Cera Holding. De bestuurders B worden verkozen uit de vennotenbeweging van Cera Holding. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen Almancora en Cera Holding, zoals die ook in de doelomschrijving van Almancora ligt vervat. Cera Stichting, waarbinnen de vennotenbeweging van Cera Holding is georganiseerd, beschikt over een vetorecht tegen de kandidatuur van bestuurders B. De bestuurders C zijn onafhankelijk bestuurders. De bestuurders C worden benoemd omwille van hun onafhankelijkheid zowel ten opzichte van de directie van Almancora, als ten opzichte van de Cera-Groep én van de Almanij/KBC- Groep. De voorwaarden waaraan de betrokken bestuurders minstens moeten voldoen om als onafhankelijk te kunnen fungeren, worden opgesomd in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora zal op 31 oktober 2003 een voorstel van statutenwijziging ter goedkeuring worden voorgelegd teneinde de huidige statutaire definitie van onafhankelijkheid aan te vullen met de wettelijke omschrijving van het begrip onafhankelijk bestuurder (cfr. artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen). Hierdoor zal in de praktijk telkens de strengste van beide bepalingen dienen nageleefd te worden. 4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in het Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten 22

dat de Raad van Bestuur op haar vergadering van 22 maart 2002 heeft aangenomen. De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaar, met dien verstande dat volgend rotatiesysteem moet worden toegepast: na verloop van twee jaar vervalt het mandaat van één bestuurder A, één bestuurder B en één bestuurder C ; na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een tweede bestuurder A, een tweede bestuurder B en een tweede bestuurder C ; na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een derde en vierde bestuurder B en een derde bestuurder C. worden er meer dan het hierboven aangegeven minimum aantal bestuurders benoemd, dan wordt het rotatiesysteem op zodanige wijze toegepast dat elke twee jaar ongeveer één derde van de mandaten, evenredig gespreid over de bestuurders A, B en C, vervallen. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Het kan slechts gedurende ten hoogste achttien jaar worden uitgeoefend, waarna het van rechtswege vervalt. Na een onderbreking van tenminste zes opeenvolgende jaren kan opnieuw een mandaat worden waargenomen. De mandaten uitgeoefend door de bestuurders die tevens de functie van gedelegeerd bestuurder uitoefenen, zijn evenwel onbeperkt hernieuwbaar zolang ze deze functie uitoefenen. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege met de Algemene Vergadering die de rekeningen goedkeurt van het jaar waarin een bestuurder de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Behalve in geval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig besluiten indien minstens de helft van de bestuurders A, B en C aanwezig of vertegenwoordigd is. 23

De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend. Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur tien keer. Een vast agendapunt op elke vergadering is een rapportering over de stand van zaken binnen de Almanij/KBC-Groep. 4.2.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 7 Werking: het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur tien keer. 4.2.3.2 Auditcomité Taken: het Auditcomité is een comité opgericht binnen de Raad van Bestuur, met als doel het effectieve toezicht door de raad te vergemakkelijken. De taken van het Auditcomité hebben betrekking op: Financiële rapportering en informatieverstrekking Het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming De externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris Bijkomende controleopdrachten Werking: Het Auditcomité vergadert in de regel twee tot vier maal per jaar. Er werd een auditcharter opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 21 september 2001. In dit charter wordt de werking van het Auditcomité gekaderd. Het Auditcomité kan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een lid van het Comité van Dagelijks Bestuur, de commissaris of een aangestelde van de onderneming verzoeken de vergadering bij te wonen, zonder dat deze personen evenwel lid zijn van het comité. Rapportering 7 Waarom gekozen werd voor een Comité van Dagelijks Bestuur: zie 4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur. 24

gebeurt aan de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, in de mate, op het tijdstip en in de vorm die het Auditcomité het meest geschikt acht en dit in samenspraak met de Raad van Bestuur. Het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité drie keer samen. De werking van het Auditcomité werd grondig geëvalueerd. Hierover werd gerapporteerd aan de Raad van Bestuur op 21 februari 2003. 4.2.3.3 Benoemingscomité Werking: het Benoemingscomité draagt aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij kandidaten voor voor elk te begeven mandaat van bestuurder, met inachtname van de bovenvermelde hoedanigheidsvoorwaarden, en met dien verstande dat voor elk te begeven mandaat tenminste twee kandidaten moeten worden voorgedragen. Er kunnen geen bestuurders worden voorgedragen die niet eerst door het Benoemingscomité werden voorgedragen. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité niet. 4.2.4 Vergoeding van de bestuurders Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van 236.079 euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van 79.749 euro dat door Almancora betaald werd aan Almancora Beheersmaatschappij en door deze laatste in hoofdzaak werd aangewend om de bestuurders B en C te vergoeden. Anderzijds werd via de kostendelende vereniging 156.330 euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders A, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur. 4.2.5 Commissaris Op de Algemene Vergadering van 25 oktober 2002, werd KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, voor een termijn van drie jaar benoemd. KPMG Bedrijfsrevisoren ontvangt een jaarlijkse vergoeding voor de normale werkzaamheden van de commissaris van 15.000 euro. Er werden geen andere toegelaten prestaties door KPMG Bedrijfsrevisoren uitgevoerd. 4.3 Belangenconflictenregeling Er worden in het Wetboek van vennootschappen en in de statuten van Almancora Comm.VA twee types van belangenconflicten onderscheiden: enerzijds het belan- 25

genconflict met de statutair zaakvoerder en anderzijds het belangenconflict met een belangrijke aandeelhouder. Het afgelopen boekjaar deed zich geen enkel feit voor waarvoor de belangenconflictenregeling diende toegepast te worden. 4.4 Rotatiesysteem Bij de oprichting van Almancora Beheersmaatschappij NV in 2001 werden de bestuurders benoemd voor een periode van maximum zes jaar. In principe vervallen deze mandaten dus allemaal in 2007 8. Om te zorgen voor de nodige continuïteit in het bestuur werd een rotatiesysteem voorzien in de statuten, waarbij om de twee jaar een aantal mandaten vervallen. Deze mandaten kunnen verlengd worden voor een periode van zes jaar. Op 17 april 2003 besliste de Raad van Bestuur dat, conform het rotatiesysteem vermeld in artikel 9 van de statuten (zie ook 4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur), de volgende vier bestuursmandaten vervallen op de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij in 2003: 1 A -mandaat (Rik Donckels), 2 B -mandaten (Georges Beerden en Willy Danneels) en 1 C -mandaat (Gilbert Marquenie). Om te bepalen welke mandaten in 2003 vervallen, hanteerde de Raad van Bestuur het volgende criterium: de effectief verwachte einddatum van het mandaat op grond van het voldoen aan de hoedanigheidsvereisten, vermeld in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Het benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij zal een voorstel formuleren aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij die de voorgestelde kandidaten (opnieuw) kan benoemen. 4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten Op 22 maart 2002 keurde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten goed. Dit Charter is een bindend document waarin principes en richtlijnen voor de uitoefening van een bestuursmandaat opgenomen zijn. Het Charter werd onder meer opgesteld wegens de complexiteit van de structuur van de Groep Cera Holding-Almancora. 8 In de praktijk eindigen niet alle mandaten in 2007 omdat voor de bestuurders B rekening gehouden wordt met de aanvangsdatum van hun mandaat in de regionale adviesraden van Cera Holding. Bovendien geldt voor alle bestuurders eveneens een bepaalde definitieve einddatum van hun mandaat (3 x 6 jaar, 70 jaar of 65 jaar voor bestuurders A ), die vóór 2007 kan vallen. 26

Het Charter bevat richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij, enerzijds met betrekking tot de Raad van Bestuur als collectief orgaan en anderzijds in verband met het individuele bestuursmandaat. Het toezicht op de naleving van het Charter werd toevertrouwd aan een ad hoc comité, bestaande uit een bestuurder A, een bestuurder B en een bestuurder C. De invulling van deze functies gebeurt respectievelijk door Germain Vantieghem, Willy Danneels en Gilbert Marquenie (voorzitter). 4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur Op 22 augustus 2002 verscheen de Wet houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen in het Belgisch Staatsblad. Deze nieuwe Corporate Governance -wet, introduceert een aantal belangrijke principes van deugdelijk bestuur van ondernemingen en wil een betere en meer evenwichtige werking van de vennootschappen bewerkstelligen. Tevens wil deze wet een betere bescherming bieden van de belangen van investeerders in effecten, uitgegeven door Belgische vennootschappen. De volgende elementen van deze nieuwe wet zijn belangrijk voor het bestuur van Almancora: 4.6.1 Vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze rechtspersoon onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Ten gevolge van deze wetswijziging heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij op 20 september 2002 Rik Donckels aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor haar mandaat in Almancora. 4.6.2 Instellen van een Directiecomité De wet van 2 augustus 2002 voegt een nieuwe afdeling toe aan het Wetboek van vennootschappen die het Directiecomité een wettelijke grondslag geeft. In deze wetsartikelen wordt bepaald dat de statuten kunnen toelaten dat de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdraagt aan een Directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen door de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. Indien een Directiecomité wordt ingesteld, wordt de Raad van Bestuur dus eerder een raad van toezicht, die een 27

deel van zijn bevoegdheden overdraagt aan het Directiecomité. In het licht van de bijzondere en evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder, werd geopteerd om de bestaande bevoegdhedenverdeling te behouden. Daarom werd de term Directiecomité in de statuten van Almancora Beheersmaatschappij vervangen door Comité van Dagelijks Bestuur. Dit gebeurde op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij op 29.11.2002. Dit Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is belast met het dagelijks bestuur van Almancora. 9 4.6.3 Oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering Voor beursgenoteerde vennootschappen werd de oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering verlengd. De oproepingen moeten ten minste 15 dagen voor de Algemene Vergadering verschijnen in het Belgisch Staatsblad en tweemaal, met een tussentijd van ten minste 8 dagen en de tweede maal ten minste 15 dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Deze oproepingstermijn werd eveneens in de statuten ingeschreven op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 25 oktober 2002. 4.6.4 Onafhankelijkheid van de commissaris De Corporate Governance -wet voert ook een hele reeks maatregelen in om de onafhankelijkheid van de commissaris te optimaliseren. Zo mag de commissaris naast de wettelijk bepaalde (audit)taken slechts nevendiensten uitvoeren, voor zover deze niet opgenomen zijn in een limitatieve lijst met verboden (andere dan audit) activiteiten. Het totaalbedrag van de vergoeding voor deze nevendiensten mag bovendien niet hoger zijn dan de normale bezoldiging voor het commissarismandaat. In drie gevallen kan van deze regeling afgeweken worden: na een positieve beslissing van een statutair ingeschreven Auditcomité; na een positief advies van het advies- en controlecomité op de onafhankelijkheid van de commissaris; als binnen de vennootschap een college van commissarissen is opgericht, die van elkaar onafhankelijk zijn. 9 In de statuten van Almancora bestond de mogelijkheid om een Directiecomité in te stellen. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 25 oktober 2002 werden de statuten aangepast, waarbij er voorzien werd in de mogelijkheid om een Comité van Dagelijks Bestuur in te stellen. Van deze mogelijkheid om een orgaan van dagelijks bestuur in te stellen op het niveau van Almancora, werd geen gebruik gemaakt, aangezien het dagelijks bestuur van Almancora, zoals reeds gezegd, wordt uitgeoefend door het Comité van Dagelijks Bestuur (en voorheen door het Directiecomité) van Almancora Beheersmaatschappij. 28

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder, zal aan haar Buitengewone Algemene Vergadering op 24 oktober 2003 voorstellen om het bestaande Auditcomité een statutaire grondslag te geven. 4.6.5 Groepsinterne belangenconflictenregeling Onder meer met het oog op een betere bescherming van de minderheidsaandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen werden de wettelijke bepalingen inzake groepsinterne belangenconflicten grondig gewijzigd. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder, bereidt een statutenwijziging voor om deze wijzigingen ook statutair door te voeren. Het voorstel van statutenwijziging zal voorgelegd worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 31 oktober 2003. 4.7 Openheid in aandeelhouderscommunicatie In haar aandeelhouderscommunicatie richt Almancora zich voornamelijk tot de Belgische particuliere beleggers. De beperktere liquiditeit van het aandeel in de tweede helft van elk kalenderjaar vormt voor hen immers geen enkel probleem. De hoge patrimoniale waarde en het aantrekkelijke dividendrendement van het Almancora-aandeel spreken de particuliere beleggers bovendien duidelijk aan. Het afgelopen jaar kwam Almancora ruimschoots aan bod in de diverse Belgische beleggingsbladen. Daarnaast nam Almancora op 5 oktober 2002 deel aan de dag van de tips, een ruim financieel forum voor particuliere beleggers georganiseerd door de Vlaamse Federatie van beleggingsclubs en beleggers (VFB). Bij de invulling van haar informatietaak legt Almancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij niet enkel correcte informatie gebracht wordt, maar er tevens naar gestreefd wordt deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen. Daarom communiceert Almancora omtrent haar werking onder meer via: de beschikbaarstelling van de statuten en het noteringsprospectus de publicatie van het halfjaarlijks communiqué de publicatie van het jaarlijks communiqué en van het voorgestelde dividend de publicatie van het jaarverslag haar website www.almancora.be Gezien een Almancora-aandeel een herverpakking van een Almanij-aandeel is, kan voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, tevens verwezen worden naar het jaarverslag en de website van Almanij en van haar dochtervennootschappen. 29

5 Verslag van de statutair zaakvoerder 5.1 Balans per 30 juni 2003 Het balanstotaal van Almancora per 30 juni 2003 bedraagt 3.279,8 miljoen euro. 5.1.1 Activa Aan de activazijde zijn de financiële vaste activa prominent aanwezig voor een bedrag van 3.199,5 miljoen euro of 97,6% van het balanstotaal. Deze financiële vaste activa bestaan uit 55.989.510 Almanij-aandelen tegen een gewogen gemiddelde boekwaarde van 57,14 euro per aandeel. Zolang de wettelijke reserve van Almancora nog geen 10% van haar maatschappelijk kapitaal bedraagt, reserveert Almancora zoals wettelijk voorzien jaarlijks 5% van haar nettowinst voor de opbouw van die wettelijke reserve. Daardoor beschikt Almancora onder normale omstandigheden jaarlijks over een cash-overschot. Deze middelen worden belegd in bijkomende Almanij-aandelen. In het afgelopen boekjaar werden 60.000 Almanij-aandelen aangekocht op de beurs. De aandelen in portefeuille worden vertegenwoordigd door volgende boekhoudkundige pakketten: 35.950.000 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 60,73 euro 19.532.821 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 50,89 euro 446.689 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 45,00 euro 60.000 Almanij-aandelen met een gemiddelde boekwaarde van 31,88 euro De gewogen gemiddelde boekwaarde van de Almanij-aandelen bedroeg 57,14 euro per aandeel. De beurskoers van het Almanij-aandeel bedroeg 34,67 euro per aandeel op 30 juni 2003. De intrinsieke waarde van het Almanij-aandeel werd door Almanij op 30 juni 2003 geschat op 49,60 euro per aandeel, waarbij de deelnemingen in de beursgenoteerde ondernemingen gewaardeerd werden aan beurskoers en de niet-beursgenoteerde deelnemingen gewaardeerd werden aan geschatte waarde. In haar halfjaarlijks communiqué van 11 september 2003 schatte Almanij de intrinsieke waarde per 9 september 2003 op 52,40 euro per aandeel. De statutair zaakvoerder is van oordeel dat m.b.t. deze Almanij-aandelen niet dient overgegaan te worden tot een waardevermindering. Dit standpunt wordt in essentie ingegeven door volgende overwegingen: verwacht mag worden dat de structurele maatregelen die genomen worden op het niveau van de dochtermaatschappijen van Almanij, die overigens gezonde bedrijven zijn, een positief effect zullen hebben op de toekomstige resultaten van Almanij. 30

de beurskoers van het Almanij-aandeel kan gezien worden als een goede waardemeter voor verrichtingen met een eerder beperkte omvang, maar heeft daarentegen slechts een beperkte relevantie voor de waardebepaling van een strategisch relevant pakket Almanij-aandelen. Gezien de deelneming van ca. 28,59% in Almanij aangehouden wordt in het kader van de verankering van de Almanij/KBC-Groep door Almancora en Cera Holding enerzijds en door de Andere Vaste Aandeelhouders anderzijds, maakt deze deelneming duidelijk deel uit van een dergelijke strategisch relevante participatie. Bij de waardering ervan dient dan ook rekening gehouden te worden met een premie die deze strategische invloed reflecteert, wat maakt dat er ook mede om deze reden geen sprake is van een duurzame minderwaarde of ontwaarding. gezien de duidelijke context waarbinnen Almancora functioneert (cfr. haar belangrijke rol in de verankering van Almanij en de (nagenoeg) één-op-éénrelatie tussen het Almancora- en het Almanij-aandeel) is een eventuele verkoop aan beurskoers van een gedeelte van de Almanij-aandelen niet aan de orde. Onder de andere vaste activa bevinden zich de oprichtingskosten voor een bedrag van 3,6 miljoen euro. Deze oprichtingskosten hebben voornamelijk betrekking op het nog niet afgeschreven gedeelte van de registratierechten die betaald werden naar aanleiding van de inbreng in 1998 (oorspronkelijk 11 miljoen euro) en in 2001 (oorspronkelijk 5,1 miljoen euro). De vlottende activa bedragen 76,7 miljoen euro en bestaan uit kortetermijnbeleggingen. Het grootste deel daarvan zal aangewend worden voor de uitbetaling van het voorgestelde dividend van Almancora over boekjaar 2002/2003. 5.1.2 Passiva Het eigen vermogen bedraagt 3.207,7 miljoen euro of 97,8% van het balanstotaal. Het geplaatst kapitaal bedraagt 3.189,9 miljoen euro. De wettelijke reserve wordt, conform de wettelijke verplichtingen terzake, verder opgebouwd tot 13,7 miljoen euro (nl. een aangroei ten belope van 5% van de jaarlijkse nettowinst totdat de wettelijke reserve 10% bedraagt van het maatschappelijk kapitaal). Een bedrag van 4,1 miljoen euro wordt overgedragen naar het volgende boekjaar (zie rubriek 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming). 31