NV GEMEENTELIJKE HOLDING IN VEREFFENING

NV GEMEENTELIJKE HOLDING IN VEREFFENING JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 26 juni 2013 14.30U NOTULEN Gemeentelijke Holding NV in vereffening Sint-Annadreef 68B 1020 Brussel RPR Brussel Ondernemingsnummer: 0203.211.040

BUREAU VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geopend om 14.45 uur onder het voorzitterschap van de heer Benoît Allemeersch in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Quinz CVBA, vereffenaar. Overeenkomstig artikel 17 van de statuten vult de voorzitter het bureau van de vergadering als volgt aan: - de heer Joris Mertens, vaste vertegenwoordiger van KPMG Vias NV, vereffenaar, als ondervoorzitter; - mevrouw Sarah De Geyter en de heer Pieter De Cock als stemopnemers; - de heer Bart Lintermans, vaste vertegenwoordiger van Quinz CVBA, vereffenaar, als secretaris. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Een aanwezigheidslijst met de naam, het adres of de maatschappelijke zetel van alle aandeelhouders die in persoon of bij volmacht aanwezig zijn op de vergadering, alsook het aantal aandelen dat elk van hen bezit, werd vóór de vergadering door de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers, en de leden van het bureau, ondertekend. De originele aanwezigheidslijst wordt samen met de volmachten gehecht aan deze notulen en bewaard in het register van de notulen van de algemene vergadering. De voorzitter neemt akte van het feit dat alle aandeelhouders en de commissaris, werden opgeroepen overeenkomstig artikel 14 van de statuten. Een kopie van de oproeping wordt voorgelegd aan het bureau. Op basis van deze documenten stelt het bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dertien miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd éénentachtig (13.272.781) aandelen bezitten op een totaal van éénendertig miljoen zevenhonderd tweeënzeventigduizend zevenentachtig (31.772.087) aandelen op naam. Aangezien de wet of de statuten geen quorum opleggen voor het houden van deze vergadering, stelt het bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de agendapunten. 2

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING: De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering de volgende agenda heeft: 1. Bespreking van de werkzaamheden van de vereffenaars over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012. 2. Bespreking van de jaarrekening over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012 door de vereffenaars. 3. Bespreking van het jaarverslag van de vereffenaars over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012 inclusief beschrijving van de vooruitgang van de vereffening en redenen waarom de vereffening nog niet kon worden afgesloten. 4. Bespreking van het verslag van de commissaris over de jaarrekening over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012. 5. Voorstel van de vereffenaars tot benoeming van een commissaris. 6. Stemming over de benoeming van de commissaris. 7. Vraagstelling. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De voorzitter neemt het woord en geeft een overzicht van de activiteiten van de Gemeentelijke Holding NV in vereffening in de loop van het jaar 2012. A. Toelichting bij de nieuwe juridische context De voorzitter geeft toelichting bij de nieuwe juridische context waarin de vennootschap zich bevindt door haar invereffeningstelling, die maakt dat ook de algemene vergadering anders verloopt dan vroeger het geval was. Door haar invereffeningstelling heeft de Gemeentelijke Holding NV nog slechts één doel: haar activa op een zo goed mogelijke manier realiseren en de passiva zoveel als mogelijk aanzuiveren. Het meest zichtbare gevolg van de invereffeningstelling is de aanstelling van de vereffenaars; zij oefenen thans de bevoegdheden uit die voorheen aan de raad van bestuur toekwamen. Voor de aandeelhouders is het belangrijkste verschil dat zij niet meer jaarlijks moeten stemmen over de jaarrekening. De jaarrekeningen die de vereffenaars opstellen dienen slechts ter informatie te worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Over 3

de kwijting aan de vereffenaars moet slechts gestemd worden bij de afsluiting van de vereffening. De huidige algemene vergadering dient enkel te stemmen over de benoeming van een commissaris. B. Toelichting bij de vereffeningswerkzaamheden Verder licht de voorzitter de belangrijkste werkzaamheden van de vereffening toe. Tot nu toe waren dit (i) het inventariseren van de schulden en het beoordelen van de rechtmatigheid van de aanspraken die de schuldeisers maken, (ii) het realiseren van de activa, (iii) het uitvoeren van het op de buitengewone algemene vergadering van 7 december 2011 gevraagde onderzoek, (iv) het vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures en (v) ervoor instaan dat de vennootschap haar wettelijke verplichtingen nakomt en het stellen van de nodige daden van beheer. 1. Aangifte van schuldvordering De aandeelhouders van de NV Gemeentelijke Holding in vereffening hebben in het afgelopen boekjaar de mogelijkheid gekregen om aangifte te doen van hun schuldvordering voor het preferentiële dividend dat werd toegekend door de algemene vergadering van 25 mei 2011. Dit dividend, voor een bedrag van 17.516.198 euro, werd toegekend, maar niet uitbetaald. In mei 2013 werd vastgesteld dat de aandeelhouders al voor een bedrag van 16.661.056,03 euro aan dividenden een schuldvordering hebben ingediend. 2. Realisatie van activa De participatie in Dexia werd voor een groot deel afgebouwd, evenals de portefeuille aan Tier- One obligaties. De investeringen in windenergie, meer bepaald in Electrawinds en Air Energy (thans Eneco) werden allemaal gerealiseerd. Na afsluiting van het boekjaar hebben zich nog een aantal belangrijke verkopen voorgedaan: het gebouw aan de Staatsbladstraat werd verkocht aan de Orde van Vlaamse Balies, de participatie in Cofinimmo werd volledig afgebouwd en de Cheyne Swap, die betrekking had op de opbrengsten van het Cheyne fonds, werd verkocht. De Gemeentelijke Holding heeft eveneens nog een aantal contractuele verplichtingen op grond waarvan zij verplicht is om te investeren in uitvoering van zogenaamde "capital calls". Het gaat om bijkomende inbrengen in het kapitaal van een aantal fondsen waarvan de Gemeentelijke Holding aandeelhouder is. De niet-uitvoering van deze contractuele verplichtingen kan tot 4

aanzienlijke contractuele sancties leiden, waardoor de waarde van de participatie aanzienlijk zou worden aangetast. Het gaat om de fondsen DG Infra+, een fonds dat hoofdzakelijk investeert in Belgische infrastructuurwerken, Optimum Immo II, een immobiliënfonds van Bank Degroof, SEIEF, een Luxemburgs infrastructuurfonds en NIBC, een Nederlands fonds dat hoofdzakelijk in het Verenigd-Koninkrijk investeert. Recent heeft de Gemeentelijke Holding ook de financiering goedgekeurd van een verrichting door de NV Belgian Airports, een vennootschap die voor 65 % eigendom is van de Italiaanse luchthavenuitbater SAVE en voor 35 % van de Gemeentelijke Holding. Belgian Airports is een minderheidsaandeelhouder van BSCA, de uitbater van de luchthaven van Charleroi. Op grond van een overeenkomst die bestond tussen SOWAER en Belgian Airports NV, heeft de NV Belgian Airports een optie gelicht op een aandelenpakket BSCA die haar participatie doet stijgen van ongeveer 27 % naar iets meer dan 48 %. De Gemeentelijke Holding heeft toegestemd om deze verrichting te financieren pro rata haar participatie in het kapitaal van Belgian Airports om haar relatieve participatie te behouden en omdat de voorwaarden van de verrichting gunstig waren. 3. Voorlopige resultaten onderzoek Het gaat om een onderzoek naar de gebeurtenissen bij Dexia en de Gemeentelijke Holding, dat werd aangevraagd door de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van 7 december 2011. De vereffenaars hebben hun onderzoek geconcentreerd op de periode 2007-2011. Het is gebaseerd op de stukken die de vereffenaars hebben aangetroffen bij Gemeentelijke Holding. Het gaat voornamelijk over de informatie aangetroffen op de server van de Gemeentelijke Holding en de binders met daarin kopieën van onder meer de notulen van de verschillende organen van de Gemeentelijke Holding, contracten en de gevoerde correspondentie. Het e-mail verkeer van de werknemers hebben de vereffenaars evenwel niet kunnen inzien. Het onderzoek van de vereffenaars is op vandaag nog niet volledig afgewerkt en het strafonderzoek is nog steeds hangende. De vereffenaars kunnen wel al de voornaamste vaststellingen en de voorlopige conclusies van het onderzoek meedelen. Met betrekking tot de kapitaalverhoging bij Dexia in 2008 en de gebeurtenissen die tot de ondergang van Dexia hebben geleid in 2011 zijn de vereffenaars tot het voorlopige besluit gekomen dat zij over onvoldoende elementen beschikken om de kapitaalverhoging op de één of andere manier aan te vechten of de bestuurders van de Gemeentelijke Holding bij Dexia NV een fout te verwijten. Met betrekking tot de Gemeentelijke Holding zelf hebben de vereffenaars ten eerste de kapitaalverhoging van 30 september 2009 onderzocht. De Gemeentelijke Holding heeft deze kapitaalverhoging georganiseerd zonder uitgifte van een prospectus. Dit gebeurde op basis van een beredeneerd juridisch advies van advocaten, dat werd overlegd met de toezichthouder, de 5

toenmalige CBFA. Vanuit formeel-juridisch oogpunt is er volgens de vereffenaars geen reden om aan de rechtsgeldigheid van de kapitaalverhoging te twijfelen. De vereffenaars beschikken niet over aanwijzingen dat de assumpties waarop het preferentiële dividend van 13 % was gebaseerd, niet realistisch waren. Het dividend zou enkel worden toegekend aan preferentiële aandeelhouders en vereiste een rendement op het eigen vermogen van de Holding van ongeveer 3 %. In absolute termen lag het preferente dividend aanzienlijk lager dan wat in de voorgaande jaren aan gewone dividenden werd toegekend: in 2009 bijvoorbeeld bedroeg het preferente dividend 38,2 miljoen euro terwijl het gewone dividend dat in 2007 werd toegekend nog 133,7 miljoen euro bedroeg. Het preferentiële dividend was in sterke mate afhankelijk van de uitkering van een dividend door Dexia. In de maanden voorafgaand aan de kapitaalverhoging vond er een koersstijging van het aandeel Dexia plaats, die velen heeft overtuigd dat de onderneming aan het herstellen was. De aandeelhouders werden geïnformeerd dat het preferentiële dividend sterk afhing van het dividend bij Dexia. De vereffenaars beschikken niet over aanwijzingen dat de bestuurders de aandeelhouders moedwillig hebben misleid. De vereffenaars hebben ook vastgesteld dat de algemene vergadering de bestuurders kwijting heeft verleend voor het boekjaar 2009. De vereffenaars hebben vastgesteld dat de structuren en de interne werking van de Gemeentelijke Holding onvoldoende werden aangepast aan de evolutie die de vennootschap heeft gemaakt naar een complex investeringsfonds. De bevoegdheidsdelegaties door de raad van bestuur aan de dagelijks bestuurder en het investeringscomité waren vaak erg ruim en zijn vanuit corporate governance oogpunt bekritiseerbaar. De interne audit was wellicht té beperkt en het idee van een globaal risicomanagement werd pas gelanceerd in 2011. Hoewel de werking van de vennootschap niet beantwoordde aan de huidige aanbevelingen inzake goed bestuur, pleit het in het voordeel van de bestuurders dat zij sedert de crisis van 2008 systematisch adviezen van externe specialisten hebben ingewonnen over belangrijke beslissingen. Bovendien hebben de bestuurders telkens kwijting gekregen van de algemene vergadering. De vereffenaars hebben geen feiten kunnen vaststellen die opzettelijk verborgen zijn gehouden en die zouden toelaten de kwijting opzij te schuiven. De vereffenaars hebben verder ook onderzoek gevoerd naar de investeringsportefeuille van de Gemeentelijke Holding. Er werd vastgesteld dat de participatie in Dexia niettegenstaande de geplande diversificatie aanzienlijk is toegenomen in de periode 2004-2011. De belangrijkste verklaring ligt in het feit dat men het relatieve gewicht van de Gemeentelijke Holding als aandeelhouder in Dexia wilde behouden n.a.v. de kapitaalverhogingen bij Dexia. De toename was ook te wijten aan verkopen van put- en callopties. Volgens de vereffenaars gaat het om eerder speculatieve verrichtingen, die niet passen in een normaal defensief beheer van een portefeuille. In de jaarverslagen werd echter informatie verschaft over de optiestructuren en de geleden verliezen. Deze waren ook opgenomen in de jaarrekeningen die werden goedgekeurd door de algemene vergaderingen. Bijgevolg maakt de kwijting die de algemene vergadering 6

telkens heeft verleend na de goedkeuring van de jaarrekeningen, het instellen van een aansprakelijkheidsvordering onmogelijk. De waardering van het aandeel Dexia werd eveneens onderzocht. De aandelen werden steeds gewaardeerd aan de aanschaffingswaarde, die gemiddeld op 8,26 euro lag. De vraag is of de raad van bestuur had moeten voorstellen om de waardering aan te passen. Dit wordt door het Belgische boekhoudrecht vereist in geval van een duurzame minwaarde. De raad van bestuur heeft zich hiervoor laten bijstaan door gespecialiseerde adviseurs, onder meer zakenbank Lazard in 2008. De Dexia-participatie werd beschouwd als een strategische participatie die door de Gemeentelijke Holding op lange termijn zou behouden blijven. Men ging er bovendien van uit dat de minwaarde niet duurzaam was, omdat de koers van het Dexia-aandeel zou hernemen. Dit waren de voornaamste redenen om de waardering aan de aanschaffingswaarde te behouden. In de jaarverslagen over de boekjaren 2008, 2009 en 2010 heeft de raad van bestuur uitgebreid gemotiveerd waarom de waardering aan aanschaffingswaarde werd behouden. De aandeelhouders zijn geïnformeerd over de waarderingsmethoden en hebben deze goedgekeurd. Tevens heeft de algemene vergadering telkens kwijting verleend aan de bestuurders. De vereffenaars hebben verder de diversificatiepolitiek onderzocht, evenals de aankopen van participaties buiten de Dexia-aandelen. Door de omvang van de Dexia-participatie was de relatieve impact van de diversificatie beperkt; de maximumlimiet voor diversificatie was op 25 % geplaatst. De Gemeentelijke Holding beschikte over drie andere aandelenportefeuilles: immobiliën, nutsbedrijven en financiële aandelen andere dan Dexia. De portefeuille Tier One obligaties, die hoofdzakelijk bestond uit obligaties uitgegeven door financiële instellingen, maakte het grootste deel uit van de beleggingsportefeuille met een totale boekwaarde van om en bij 130 miljoen euro in 2010. Uit het onderzoek van de notulen voorafgaand aan de opbouw van deze portefeuille is gebleken dat de raad van bestuur initieel voor de investeringen in obligaties die deel uitmaakten van deze portefeuille bepaalde ratings (A of AA) had vooropgesteld. De investeringsbeslissingen werden vervolgens genomen door het investeringscomité. Uit de analyse van deze beslissingen blijkt dat vooropgestelde ratings vaak niet werden gerespecteerd. De vereffenaars hebben onderzocht of de raad van bestuur van deze beslissingen op de hoogte was en het blijkt dat de raad van bestuur de aankoopbeslissingen heeft bekrachtigd. Verder werd de Tier One-portefeuille ook opgenomen in de jaarrekeningen en in de jaarverslagen over de boekjaren 2007 t.e.m. 2010. De aankoopbeslissingen werden dus zowel door de raad van bestuur als door de aandeelhouders goedgekeurd. Gezien dit gegeven niet verborgen werd gehouden, kunnen de vereffenaars juridisch ook niet terugkomen op de kwijting die werd verleend aan de bestuurders voor deze investeringen. De Gemeentelijke Holding was ook betrokken bij twee investeringen in fondsen van Cheyne. De investering eind 2006 in het fonds Cheyne Finance voor een bedrag van afgerond 9,4 miljoen euro, was een risicovolle investering. Dit fonds is reeds enkele maanden later, in augustus 2007, 7

failliet gegaan. Klaarblijkelijk is de aankoop niet expliciet ter sprake gekomen op de raad van bestuur. In de jaarrekening die de raad van bestuur heeft goedgekeurd, werd het verlies wel opgenomen. Daaruit kan worden afgeleid dat de raad van bestuur minstens achteraf heeft kennis genomen van de aankoop en deze heeft bekrachtigd. De geboekte minwaarde bedroeg 5.435.735 euro. Voor het resterende bedrag heeft de Gemeentelijke Holding van Cheyne zogenaamde Recovery Notes ontvangen voor een bedrag van afgerond 5 miljoen euro. Daarnaast heeft de Gemeentelijke Holding in 2007 geïnvesteerd in een Cheyne Capital guaranteed note, voor een bedrag van afgerond 50 miljoen euro. Deze investering was gekoppeld aan een kapitaalgarantie. Een eerste vraag is waarom de investering in de Cheyne Capital note in de jaarrekeningen over de boekjaren 2007 en 2008 niet uitdrukkelijk wordt vermeld bij de participaties; dit is pas het geval vanaf het boekjaar 2009. De vereffenaars hebben de bestuurders en de commissaris hierover om toelichting gevraagd. Het blijkt dat de Cheyne note werd aangekocht als geldbelegging, met de bedoeling om deze op korte termijn terug te verkopen. Vandaar dat zij opgenomen was onder de rubriek geldbeleggingen. De doorgevoerde wijziging vanaf het boekjaar 2009 was het gevolg van de beslissing om deze participatie aan te houden tot aan de eindvervaldag en op te nemen onder de financiële vaste activa. De vereffenaars hebben geen elementen gevonden die deze uitleg tegenspreken. Een tweede vraag die de vereffenaars hebben onderzocht is of de gedeeltelijke verkoop van de Cheyne Capital note in 2011 correct is verlopen. Voor een goed begrip: niet de volledige note werd verkocht, enkel de kapitaalgarantie werd verkocht. Wat overbleef voor Gemeentelijke Holding waren de toekomstige opbrengsten van de note. De rechten daarop werden omgezet in een financieel instrument, de zogenaamde Cheyne Swap. De dagelijks bestuurder kreeg volmacht van de raad van bestuur om de kapitaalgarantie van de note te verkopen op voorwaarde dat het boekhoudkundige resultaat neutraal was. Op 18 juli 2011 is de kapitaalgarantie van de note verkocht voor een bedrag van 33,4 miljoen euro. Rekening houdend met de overblijvende waarde van de Cheyne Swap, per 7 december 2011 ingeschat op afgerond 5 miljoen euro, werd in de boekhouding een minwaarde geboekt van om en bij 11,6 miljoen euro. Op het eerste zicht is de voorwaarde dat de verrichting boekhoudkundig neutraal moest zijn, niet gerespecteerd. Deze minwaarde is evenwel opgenomen in de staat van activa en passiva per 31.10.2011, gebruikt voor de invereffeningstelling op 7 december 2011. Gezien de raad van bestuur deze staat heeft opgesteld en goedgekeurd, heeft deze impliciet de beslissing tot verkoop met minderwaarde goedgekeurd. Volgens de vereffenaars zijn de Cheyne producten van een dusdanige complexiteit dat zij eigenlijk niet overeenstemmen met het investeringsprofiel van de Gemeentelijke Holding. Dit betekent echter niet dat een aansprakelijkheidsvordering tegen de bestuurders een redelijke kans op slagen heeft. De minwaarde op Cheyne Finance werd opgenomen in de jaarrekening, die werd goedgekeurd door de algemene vergadering. Aan de bestuurders werd vervolgens kwijting verleend. Gezien de minwaarde niet verborgen werd gehouden voor de aandeelhouders, kan de 8

kwijting niet teruggedraaid worden. Wat de note Cheyne Capital betreft, dient te worden vastgesteld dat de aankoopbeslissing niet onverantwoord was, omdat het ging om een instrument met kapitaalgarantie. Wat de verkoop betreft, moet opgemerkt worden dat de Gemeentelijke Holding krachtens de voorwaarden van de Gewestwaarborgen verplicht was voor een bepaald bedrag aan activa te realiseren. Dat de bestuurders verkozen hebben dit instrument te verkopen, eerder dan rentedragende instrumenten, omdat het Cheyne fonds slechts een uitgesteld, gekapitaliseerd rendement op vervaldag bood, kunnen de vereffenaars niet als onzorgvuldig kwalificeren. Op vandaag zijn er onvoldoende aanwijzingen dat de bestuurders hier een fout hebben begaan waarvoor zij aansprakelijk kunnen worden gesteld. Aan dit alles moet nog toegevoegd worden dat de vereffenaars de zogenaamde Swap, die de raad van bestuur nog had gewaardeerd aan 5 miljoen euro, intussen hebben kunnen verkopen voor een bedrag van 10 miljoen euro. Wat ten slotte de schuldfinanciering betreft, hebben de vereffenaars geen onregelmatigheden kunnen vaststellen die de aansprakelijkheid van de bestuurders in het geding brengt. De Gemeentelijke Holding had in de periode 2008-2011 een grote herfinancieringsbehoefte en door de daling van de waarde van de activa, o.a. de aandelen Dexia, dienden steeds meer activa in pand worden gegeven. Achteraf bekeken had men wellicht beter geen dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. De beslissing om de winst uit te keren in plaats van deze te reserveren werd echter goedgekeurd door de algemene vergadering. 4. Juridische procedures De vereffenaars vertegenwoordigen de Gemeentelijke Holding in vier procedures. Ten eerste is er het strafonderzoek, dat tegen de bestuurders is gericht. Aangezien de Gemeentelijke Holding geen partij is in deze procedure, hebben de vereffenaars geen inzage in het dossier. Zij verlenen wel hun medewerking en zijn reeds enkele malen als getuigen verhoord. Ten tweede is er de procedure tegen de gemeente Schaarbeek. De gemeente vordert de nietigverklaring van haar inbreng in de kapitaalverhoging van 30 september 2009 wegens schending van de Prospectuswet. De Rechtbank van Koophandel te Brussel heeft in haar vonnis van 25 april 2013 de exceptie die ertoe strekte de procedure te schorsen in afwachting van de uitkomst van het strafonderzoek verworpen. De procedure zal nu ten gronde worden gevoerd. De procedure tegen de CVBA Publi-T draait rond de waardering van het scheidingsaandeel waarop de Gemeentelijke Holding recht heeft nu zij als gevolg van de ontbinding niet langer vennoot is van de CVBA Publi-T. Volgens de vereffenaars dienen de aandelen te worden gewaardeerd aan de werkelijke waarde, terwijl de CVBA Publi-T de aandelen waardeert aan boekwaarde. De CVBA Publi-T heeft begin juni een bedrag betaald van afgerond 77 miljoen euro. Het geschil draait nog rond 52 miljoen euro afgerond. 9

De procedure tegen de FPIM betreft een vordering tot betaling van het saldo van de koopprijs voor de aandelen van de Gemeentelijke Holding in de NV Astrid en dit voor een bedrag van 4 miljoen euro. TOELICHTING DOOR DE ONDERVOORZITTER De ondervoorzitter geeft toelichting bij de cijfers uit de jaarrekening over de periode van 1 januari 2012 t.e.m. 31 december 2012. 1. Activa Uit de jaarrekening blijkt dat een daling van het balanstotaal van 450 miljoen euro tot 279 miljoen euro. Deze daling is in hoofdzaak te wijten aan twee factoren: - de realisatie van activa zoals verkopen van achtergestelde leningen, aandelen en obligaties - bijkomende waardeverminderingen op aangehouden activa. Alle activa in de jaarrekening werden opgenomen aan vermoedelijk realisatiewaarde. Indien de realisatiewaarde echter hoger zou zijn dan de boekwaarde, wordt deze hogere waarde niet in de boeken opgenomen. De opgenomen waardeverminderingen zijn inschattingen. Het reële resultaat zal uiteraard afhangen van de gerealiseerde verkoopprijs van de activa. De belangrijkste activa, gewaardeerd aan boekwaarde, in portefeuille per 31 december 2012 zijn: - achtergestelde vorderingen in voornamelijk zonne-energieparken: 1,72 miljoen euro - aandelen Dexia: 7,85 miljoen euro - andere aandelenparticipaties: 125,14 miljoen euro - participaties in infrastructuurfondsen: 32,81 miljoen euro - Tier One beleggingsproducten: 53,53 miljoen euro - andere obligatieleningen: 28 miljoen euro. Tijdens het boekjaar werden volgende activa gerealiseerd: (a) Achtergestelde leningen De Gemeentelijke Holding beschikte over achtergestelde vorderingen in voornamelijk windenergie- en zonne-energieparken met een nominale waarde van 40,83 miljoen euro. Tijdens het boekjaar 2012 werd voor een bedrag van 37,39 miljoen euro leningen in windenergieparken verkocht waarbij een meerwaarde werd gerealiseerd van 1,23 miljoen euro. 10

(b) Aandelen Tijdens het boekjaar 2012 werd een deel van de aandelen Dexia en alle aandelen Montea verkocht. De aandelen Dexia werden gerealiseerd aan gemiddelde koers van 0,09 euro. (c) Obligaties Er werd tijdens het boekjaar 2012 een deel van de obligatieportefeuille verkocht. Het belangrijkste deel van de verkochte obligaties betreffen zogenaamde Tier One beleggingsproducten. De obligaties hadden een boekwaarde bij aanvang van de vereffening van 69,96 miljoen euro. Deze obligaties werden verkocht voor 100,23 miljoen euro. Ten aanzien van de boekwaarde bij aanvang van de vereffening werd bijgevolg een meerwaarde gerealiseerd van 30,27 miljoen euro. 2. Passiva Het eigen vermogen daalt met een bedrag van 39 miljoen euro. Dit is het verlies van het boekjaar. Er is een beperkte daling in de aangelegde voorzieningen. Deze daling is te wijten aan de herberekening van de vergoedingen voor het opzeggen van diverse contracten. De belangrijkste daling in het passief situeert zich in de schulden. De schulden zijn als volgt samengesteld: - Gewesten: 450 miljoen euro - schuld aan Belfius: 792 miljoen euro - schuld aan andere kredietinstellingen: 5 miljoen euro - schuld aan leveranciers: 1,5 miljoen euro - sociale schulden: 0,109 miljoen euro - schuld aan steden en gemeenten ingevolge dividendtoekenning 2010: 17,5 miljoen euro. De daling in de schulden is in hoofdzaak te wijten aan de daling in de schulden ten aanzien van Belfius voor een bedrag van 147 miljoen euro. Met de ontvangen geldmiddelen uit realisatie van in pand gegeven activa werd een gedeelte van de pandschuld betaald. De overlopende rekeningen van het passief bestaan volledig uit intresten op het rentedragend passief. Doordat er geen renteaflossingen werden gedaan in 2012, neemt het bedrag toe in vergelijking met voorgaand boekjaar. 11

3. Resultatenrekening Het bedrijfsresultaat bestaat in hoofdzaak uit de kosten voor diensten en diverse goederen. Deze bestaan uit: - erelonen vereffenaars: 2,02 miljoen euro - andere diverse erelonen: 0,26 miljoen euro - verzekeringen: 0,21 miljoen euro - overige diensten en diverse goederen: 0,40 miljoen euro. Het bedrag van de erelonen wordt verklaard door de kosten gepaard met de realisatie van belangrijke activa, het beheer van de portefeuille, de onderzoeken die de vereffenaars hebben gevoerd en de juridische procedures. Het financieel resultaat bedraagt een verlies van 38,86 miljoen euro. De financiële opbrengsten bestaan in belangrijke mate uit twee elementen: - gerealiseerde meerwaarde op verkoop activa, in hoofdzaak Tier One beleggingen - ontvangen dividenden. De financiële kosten bedragen 51,33 miljoen euro en bestaan uit: - intresten ontleningen: 38,10 miljoen euro - gerealiseerde minderwaarden op verkopen: 718,19 miljoen euro. Dit bedrag is grotendeels te wijten aan de gerealiseerde verliezen op verkoop van Dexia-aandelen. - saldo teruggenomen en aangelegde waardevermindering op activa: -705,04 miljoen euro - overige financiële kosten: 0,13 miljoen euro. Er is geen belangrijk uitzonderlijk resultaat te melden. Het resultaat van het boekjaar is een verlies van 39 miljoen euro. 4. Realisaties in 2013 Na balansdatum werden volgende activa gerealiseerd: - Het gebouw in de Staatsbladstraat te Brussel werd verkocht aan de orde van Vlaamse balies voor een bedrag van 4,2 miljoen euro. Bij aanvang van de vereffening had het gebouw een boekwaarde van 3,8 miljoen euro. - De participatie in Dexia-aandelen werd afgebouwd van 196 miljoen aandelen per 31.12.2012 tot 82 miljoen aandelen op heden. De aandelen werden verkocht aan een prijs tussen de 0,04 euro en de 0,05 euro. Bij aanvang van de vereffening hadden deze aandelen een boekwaarde van 0,36 euro per aandeel. 12

- Een deel van het scheidingsaandeel in Publi-T werd intussen ontvangen. Dit scheidingsaandeel bedraagt ongeveer 77 miljoen euro. Bij de aanvang van de vereffening hadden deze aandelen een boekwaarde van 64 miljoen euro. - De volledige participatie in Cofinimmo werd gerealiseerd aan een prijs van 90 euro per aandeel. Bij aanvang van de vereffening hadden deze aandelen een boekwaarde van 89 euro per aandeel. - Er werden Tier One obligaties verkocht voor een prijs van 15,3 miljoen euro. Bij aanvang van de vereffening hadden deze een boekwaarde van 14,8 miljoen euro. - De Swap Cheyne werd gerealiseerd voor een bedrag van 10 miljoen euro. Bij aanvang van de vereffening had deze een boekwaarde van 5 miljoen euro. 5. Jaarverslag en commissarisverslag Het voormelde geeft de voornaamste evoluties weer van de balans en resultatenrekening voor de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012. Een meer gedetailleerde beschrijving werd opgenomen in het jaarverslag dat aan alle aandeelhouders werd toegezonden. Het verslag van de commissaris over de jaarrekening betreft een verklaring zonder voorbehoud. De commissaris heeft dus het getrouw beeld geattesteerd. Dit verslag werd eveneens aan alle aandeelhouders toegezonden. 13

VRAAGSTELLING De aandeelhouders hebben geen schriftelijke vragen gesteld. Zij stellen tijdens de algemene vergadering een aantal mondelinge vragen. De antwoorden op de mondelinge vragen worden verstrekt door de voorzitter en waar expliciet aangegeven door de ondervoorzitter. Hierna volgt een verkorte weergave van de vragen en de antwoorden. Gemeente Hoogstraten (de heer Jef Vissers) Uit de sociale balans (jaarrekening, p. 31) blijkt dat het aantal werknemers vier voltijdse equivalenten bedroeg en dat de personeelskost afgerond 647.000 euro bedroeg. Wat zijn de taken van deze personen, hun kwalificaties en vanwaar dat bedrag? De ondervoorzitter antwoordt dat het gaat om een bedrijfsjurist, een secretaresse en twee fondsenbeheerders die voor de aanvang van de vereffening in opzeg waren geplaatst. Voor drie van de vier personen loopt deze opzegperiode nog. Zij voeren hun opzegtermijn uit met verminderde prestaties. De voorzitter wijst er op dat dit in wezen betekent dat de opzegvergoeding maandelijks wordt uitbetaald in de plaats van deze in één keer onmiddellijk uit te betalen en de werknemers onmiddellijk naar huis te sturen. Stad Leuven (de heer Carl Devlies) 1) U hebt gezegd dat de Gemeentelijke Holding nog een aantal contractuele verplichtingen dient na te leven en u hebt een aantal capital calls opgesomd. Ik had graag wat meer informatie over de kapitaalverhoging van de Nederlandse firma en over de vraag of u contractueel verplicht was om deze investeringen te doen, dan wel zelf beslissingen hebt genomen, zoals bijvoorbeeld het geval was voor de NV Belgian Airports. Met betrekking tot de NV Belgian Airports had ik graag vernomen welke meerwaarde u denkt te realiseren en wat de liquiditeit is van deze aandelen. In de jaren voor de invereffeningstelling heeft de Gemeentelijke Holding geïnvesteerd in een aantal investeringsfondsen. De Gemeentelijke Holding heeft telkens een contract ondertekend met het investeringsfonds en zich ertoe geëngageerd om een bepaald bedrag aan kapitaal ter beschikking te stellen. Met dat bedrag kan zo n fonds bijvoorbeeld een weg aanleggen of een stadion bouwen. Het fonds heeft het geld niet onmiddellijk nodig, omdat het bouwvergunningen moet krijgen, de aanleg moet plannen enz. De overeenkomst bepaalt daarom dat de aandeelhouders van dat fonds in het begin een beperkt bedrag inleggen en dan jaar na jaar, naar 14

gelang het investeringsfonds evolueert, contractueel verplicht zijn om het kapitaal aan te leveren tot het maximum van het engagement is bereikt. Bij hun aanstelling hebben de vereffenaars vastgesteld dat de Gemeentelijke Holding dit soort engagementen was aangegaan, wat helemaal niet ongebruikelijk was. Voor de volledigheid som ik ze nog eens op. Het eerste fonds is DG Infra+, een bekend Belgisch investeringsfonds, dat onder meer de ringweg rond Gent aanlegt. NIBC is een investeringsfonds gerund door de Nederlandse bank NIBC, maar anders dan wat die nationaliteit doet uitschijnen, is het gros van de activa gelegen in het Verenigd Koninkrijk, meer bepaald Welcome Break, dat zijn servicestations langs de autosnelweg. Het derde fonds is SEIEF, een belangrijk Luxemburgs fonds, waarin indertijd ook Dexia Crédit Local de France had geïnvesteerd. SEIEF heeft onder meer geïnvesteerd in activa van de overheid in Frankrijk en soms ook Spanje. Optimum Immo is een vastgoedfonds van Bank Degroof. Verder is er nog Degroof Greenfund, maar bij dat fonds hebben wij geen investeringen meer moeten doen omdat dat al volledig gefinancierd was. Die vier investeringsfondsen hebben wij aangetroffen bij onze aanstelling. Deze fondsen werken op dit moment gewoon verder en wij zijn contractueel verplicht om te financieren zolang het maximum van het engagement niet bereikt is. Er zijn immers heel belangrijke penaliteiten opgenomen in het contract indien men het engagement niet zou naleven. In wezen komt dat telkens neer op zowat het volledige verlies van al het kapitaal dat reeds ter beschikking werd gesteld. Omdat het hier om vrij belangrijke bedragen gaat en het altijd om fondsen gaat waarbij al de helft, soms twee derden van het kapitaal al werd ter beschikking gesteld, zou het niet voortzetten van deze engagementen een te groot verlies voor de Gemeentelijke Holding betekenen. Uiteraard hebben wij telkens een heel grondige juridische en economische analyse gemaakt van elk van die fondsen om te weten of deze investeringen een realistische kans op slagen hadden. De analyse is gunstig geweest voor elk van die fondsen en om die redenen hebben wij beslist om de contractuele engagementen na te leven. Belgian Airports is een iets ander verhaal. Dit is een joint venture van de Gemeentelijke Holding en de Italiaanse luchthavenexploitant SAVE, die samen Belgium Airports in eigendom hebben en op die manier minderheidsaandeelhouder zijn van de uitbater van luchthaven van Charleroi (BSCA). Belgian Airports had contractueel het recht om bijkomende aandelen in BSCA te kopen op voorwaarde dat een aantal indicatoren gunstig waren. Belgian Airports heeft beslist om de call optie te lichten en de Gemeentelijke Holding had de keuze om bij te dragen in de financiering. De vereffenaars hebben op dat moment opnieuw de analyse gemaakt en vastgesteld dat die operatie economisch zeer zinvol was. De vereffenaars hebben die analyse gemaakt op basis van economische afwegingen, maar hebben daarmee ook het initiële engagement van de Gemeentelijke Holding ten aanzien van de luchthaven van Charleroi gehonoreerd. Gelet op de goede prestaties van de luchthaven van Charleroi is deze participatie zeker één van de activa die het meest aantrekkelijk is voor investeerders. De vereffenaars zijn ervan overtuigd dat de operatie uiteindelijk gunstig zal zijn. De aandelen zijn in principe vrij verkoopbaar, mits naleving van een aantal contractuele bepalingen. Op zich belet niets de verkoop ervan, maar de timing moet nog worden vastgelegd. 15

2) In uw analyse van de werking van de Gemeentelijke Holding hebt u gesteld dat er fouten zijn gebeurd tegen de corporate governance. Misschien is de algemene vergadering nogal snel over bepaalde zaken heen gegaan en heeft zij te snel kwijting verleend. De aandeelhouders zullen zelf ook de analyse moeten maken om te vermijden dat zich in de toekomst dergelijke zaken voordoen in andere instellingen. De vraag is echter of de vereffening vermeden had kunnen worden indien de regels van de corporate governance wel waren nageleefd? Onze analyse van de werking van de Gemeentelijke Holding heeft maanden in beslag genomen en is het resultaat van veel wikken en wegen. Wij zijn er ons van bewust dat men retrospectief overal kritiek op kan hebben en kan zeggen dat het allemaal beter had gemoeten. Aan de andere kant is het ook gemakkelijk om aan de algemene vergadering en aan de aandeelhouders te zeggen dat zij kwijting hebben verleend. Men heeft uiteraard kwijting verleend op een moment dat de cijfers van de Gemeentelijke Holding nog zeer goed waren en/of het lot van Dexia nog niet duidelijk was. Wat uw vraag betreft of de situatie er anders had uitgezien indien de regels van de corporate governance waren nageleefd, is het antwoord natuurlijk ook speculatief. Er is geen garantie dat dit effectief iets zou veranderd hebben, niet in het minst omdat het lot van de Gemeentelijke Holding uiteindelijk afhing van het lot van Dexia. Men kan er niet omheen dat de aandelen Dexia goed waren voor 89 % van de waarde van aandelenportefeuille van de Gemeentelijke Holding. Wanneer een dergelijke participatie teloor gaat, wordt elke bestuurder hoe schitterend ook en elke vennootschap hoe goed georganiseerd ook, ongetwijfeld geconfronteerd met een bijzonder grote uitdaging. Wij weten niet of de naleving van de corporate governance regels iets zou uitgemaakt hebben, wij kunnen u enkel maar onze analyse geven van wat wij denken dat een goed bestuur zou geweest zijn. Gemeente Wevelgem (de heer Jacques Vanneste) 1) Welke elementen zijn van belang voor de timing van de sluiting van de vereffening, zowel in positieve als in negatieve zin, bijv. contractuele verbintenissen, bepaalde acties die zeker moeten plaatsvinden? Het belangrijkste element voor de sluiting van de vereffening is uiteraard de realisatie van de activa. Op het ogenblik van onze aanstelling zag de timing er heel slecht uit, want de markten waren eigenlijk volledig gesloten. De evolutie is uiteindelijk gunstiger gebleken. De vereffenaars hebben in samenspraak met de schuldeisers, waaronder Belfius, die markten voortdurend geanalyseerd en telkens opnieuw gebruik gemaakt van de zogenaamde windows op de 16

financiële markten. Daardoor is al een vrij groot aantal van de realisaties kunnen gebeuren, op dit moment gaat het om een bedrag van meer dan 300 miljoen euro. De resterende activa zijn nog altijd zeer variabel. Voor een aantal financiële instrumenten hebben wij vastgesteld dat met de rentestijging de laatste weken de markten zich weer sluiten en dat het weer een aantal maanden kalmer wordt. Andere activa zijn eveneens onzeker, bijvoorbeeld de investeringen in zonneenergie zijn heel afhankelijk van de duidelijkheid die er is over de toepasselijke regelgeving, dit heeft gevolgen voor de timing van de realisatie van deze activa. Stel dat de regelgevende context plots opgehelderd wordt en de financiële markten plots weer openen, dan kan het zeer snel gaan. De inschatting is dat het gros van de activa tegen eind 2014 zou kunnen gerealiseerd worden. De formele sluiting van de vereffening vereist echter ook dat de gerechtelijke procedures beëindigd worden. Ook al is de Gemeentelijke Holding niet het voorwerp van de strafklacht, toch achten de vereffenaars het voorlopig voorzichtig en aangewezen om de vereffening niet af te sluiten vooraleer meer geweten is over de evolutie van dat strafonderzoek. Daarnaast moet ook de uitkomst van de andere procedures worden afgewacht. 2) Wat zou de eindafrekening zijn in de hypothese dat de vereffening vandaag zou sluiten. Wat is de marge die de vereffenaars graag willen bereiken? Het staat nu al vast dat voor de aandeelhouders geen uitbetaling mogelijk zal zijn, behoudens vermoedelijk een heel beperkte uitbetaling van een deel van het op de jaarlijkse algemene vergadering van 2011 toegekende dividend. U weet dat bijna 90 % van de aandelenportefeuille bestond uit Dexia aandelen en u weet wat de economische waardevernietiging is die de Gemeentelijke Holding heeft ondergaan. Een groot aantal schuldeisers zijn bevoorrecht en een groot deel van de opbrengsten van de gerealiseerde activa zal dus aan deze schuldeisers worden uitgekeerd. De inschatting voor wat de aandeelhouders betreft, is in ieder geval somber. Voor de andere schuldeisers, voornamelijk Belfius en de Gewesten, is de inschatting enorm moeilijk te maken. Zeer veel zal afhangen van de realisaties die nog moeten plaatsvinden en van de einduitslag van de procedures. Gemeente Verviers (de heer Pierre Moson) 1) Wordt het verslag waarover u een uiteenzetting hebt gegeven bezorgd aan de aandeelhouders en wanneer? Het verslag wordt opgenomen in de notulen van de algemene vergadering, waarvan elke aandeelhouder een kopie kan opvragen. 17

2) In het kader van het onderzoek naar het beheer van de vennootschap hebt u op een gegeven moment in 2012 een vraag gesteld aan uw collega-vereffenaars van Dexia. Kunt u preciseren welke vraag dit was en wat het antwoord hierop was? Vooraf een vormelijke opmerking: de heer Karel De Boeck is geen vereffenaar, maar CEO van Dexia NV. Voorafgaand aan de kapitaalverhoging die op 21 december 2012 plaatsvond, hebben de vereffenaars een heel aantal vragen gesteld aan het management van Dexia NV. Ik zal u twee voorbeelden geven. De vereffenaars hadden opgemerkt dat er een aanzienlijke waardevermindering werd geacteerd op de deelneming in Dexia Credit Local en dat het volgens de raad van bestuur van Dexia onmogelijk was om de waarde van Dexia Credit Local te bepalen. Wij vonden deze motivering erg vaag en wij hebben gevraagd of het, gezien de belangrijke impact voor Dexia, niet aangewezen was om toch een waardebepaling te doen van de Franse tak van Dexia. Wij hebben ook gevraagd waarom de kapitaalsverhoging niet gebeurd is bij Dexia Credit Local rechtstreeks, waar eigenlijk het grote deficit zat, maar wel bij Dexia NV. Voor ons was die vraag uiteraard belangrijk omdat die kapitaalsverhoging op niveau van Dexia de verwatering voor de Belgische aandeelhouders uiteraard erger gemaakt heeft. Het antwoord was onder meer dat het zou gezorgd hebben dat Dexia NV de controle zou verloren hebben op Dexia Crédit Local en dat dat het waarborgsysteem in gevaar zou hebben gebracht. De vereffenaars hebben nog tal van andere vragen gesteld en wij kunnen u hiervan kopie bezorgen, mocht u dit wensen. Gemeente Kontich (de heer Joost Fillet) 1) In de media zijn veel berichten verschenen over de kapitaalverhoging bij Dexia waarvoor de Gemeentelijke Holding middelen heeft ontleend bij Dexia Bank. Bij deze constructie werden heel wat bedenkingen geplaatst. Hoe appreciëren de vereffenaars dit? De vereffenaars hebben de kapitaalverhoging van 3 oktober 2008 in Dexia en het krediet van Dexia Bank heel grondig bestudeerd vanuit een juridische invalshoek om te weten of op dat punt een vordering kan worden ingesteld tegen de bestuurders. Juridisch bestond er geen bezwaar dat de Gemeentelijke Holding als aandeelhouder van Dexia de middelen voor de kapitaalverhoging ontleende bij de dochteronderneming Dexia Bank. De enige uitzondering daarop zou zich voordoen in het geval wij zouden kunnen bewijzen dat eigenlijk niet Dexia Bank die lening heeft gegeven maar Dexia Holding zelf en dat er m.a.w. sprake was van veinzing, naamlening of wetsontduiking. De vereffenaars hebben hiervan geen bewijzen gevonden: het krediet bij Dexia Bank werd beslist door de bank zelf, goedgekeurd door de normale kredietcomités en de fondsen werden ter beschikking gesteld door de bank. De beslissing werd genomen door grosso modo dezelfde mensen die reeds lange tijd de kredietrelatie met de Gemeentelijke Holding 18

onderhielden, want de Holding had al meerdere malen geleend bij de bank. Wij hebben hierover ook een extern advies gevraagd aan professor De Wulf (UGent) die, wat betreft de juridische kant van de zaak, tot dezelfde inzichten is gekomen als de vereffenaars. 2) Voor de Gemeentelijke Holding werd gekozen voor een vereffeningscenario in plaats van een faillissement, onder meer omdat er een hogere waarde zou kunnen worden gerealiseerd op de activa. Hoe apprecieert u dit? De vereffenaars zijn er zich van bewust dat de keuze tussen een vereffening en een faillissement een belangrijke keuze is geweest en dat een aantal aandeelhouders bezorgd waren dat de keuze voor een vereffening werd ingegeven door andere motieven. Dat is ook de reden waarom de vereffenaars altijd de klemtoon gelegd hebben op het feit dat de vereffening transparant en in het belang van een zo goed mogelijke recuperatie zou verlopen. Economisch gezien is er een verschil tussen het faillissement en de vereffening. Een curator zou alles onmiddellijk moeten realiseren en dan de volgende jaren gebruiken om daar de schulden mee aan te zuiveren. De vereffenaars verkopen stapsgewijs. Dit is economisch gezien de beste beslissing geweest. De verkoop van de Cheyne Swap is hiervan het beste voorbeeld. Bij het begin van de vereffening was het eerste bod dat wij kregen voor dit instrument 250.000 dollar. Vorige maand kon de Swap verkocht worden voor 10 miljoen euro. De keuze voor de vereffening is dus wel degelijk van economisch belang, precies omdat een heel groot deel van de activa van de Gemeentelijke Holding nu eenmaal afhankelijk zijn van de toestand van de financiële markten. Door niet onmiddellijk te verkopen, hebben de wij gebruik kunnen maken van de gunstige evoluties op de markt en daardoor aan gunstiger voorwaarden kunnen realiseren. 19

Na de behandeling van de vragen worden de verschillende punten op de agenda behandeld. Het quorum van de algemene vergadering wordt definitief vastgelegd. Van de 31.772.087 stemgerechtigde aandelen zijn er 13.272.781 aandelen, hetzij 41,77 %, aanwezig of vertegenwoordigd. De algemene vergadering kan rechtsgeldig beslissen. BESLUITEN 1. Bespreking van de werkzaamheden van de vereffenaars over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012. De algemene vergadering heeft kennis genomen van de werkzaamheden van de vereffenaars over de periode van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. 2. Bespreking van de jaarrekening over de periode 01.01.2012 31.12.2012 door de vereffenaars. De algemene vergadering heeft kennis genomen van de jaarrekening over de periode van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. 3. Bespreking van het jaarverslag van de vereffenaars over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012 inclusief beschrijving van de vooruitgang van de vereffening en redenen waarom de vereffening nog niet kon worden afgesloten. De algemene vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de vereffenaars over de periode van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012, evenals van de redenen waarom de vereffening nog niet kon worden afgesloten. 4. Bespreking van het verslag van de commissaris over de jaarrekening over de periode 01.01.2012 tot en met 31.12.2012. De algemene vergadering heeft kennis gekomen van het verslag van de commissaris over de periode van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. 5. Voorstel van de vereffenaars tot benoeming van een commissaris. De algemene vergadering heeft kennis genomen van het voorstel van de vereffenaars tot benoeming van een commissaris. 20