2012 www.bdovoorcommissarissen.nl DE COMMISSARIS & DE ACCOUNTANT Theorie rondetafelgesprek praktijk Het waarborgen van de onafhankelijkheid
Voorwoord 3 voorwoord commissaris en accountant Voor u ligt inmiddels al weer het vijfde magazine dat we onder de naam De Dialoog voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders uitgeven. Net als iedere editie, staat ook dit keer de rol van de commissaris / toezichthouder en de intensiever wordende maatschappelijke interesse voor zijn functioneren centraal. We houden het onderwerp deze keer dicht bij huis. We bespreken de samenwerking tussen de commissaris en de externe controlerend accountant. Zowel op Europees als nationaal, politiek als publiek niveau wordt van de interactie tussen deze partijen gezegd dat het inhoudelijker en regelmatiger moet. Goed toezicht vereist inderdaad een uitstekende werkrelatie tussen de externe controlerend accountant en de commissaris. Uit ons rondetafelgesprek waarvan u het verslag in dit magazine kunt lezen blijkt dat er bij beide partijen verbeteringen mogelijk zijn. Wat mij betreft is het noodzakelijk dat commissarissen, accountants én bestuurders met elkaar het gesprek blijven opzoeken. Transparantie over eenieders rol en harmonie in samenwerking vanuit absolute onafhankelijkheid. Meer zou er toch niet nodig moeten zijn om, naast de veronderstelde kennis van zaken, de kwaliteit van het toezicht te brengen waar het zijn moet. Reinder Brummelman voorzitter Raad van Bestuur BDO Nederland juni 2012 De Dialoog biedt een platform voor discussie. Laat ons gerust weten wat u ervan vindt via commissarissen@bdo.nl.
4 De Dialoog nr. 2 2012 Inhoud 5 IN DIALOOG INHOUD e Dialoog is een periodieke uitgave van BDO Accountants & Adviseurs. Elke editie behandelt een nieuw, relevant en actueel thema op het gebied van corporate governance. Ieder thema wordt geplaatst in het juiste theoretische kader. Daarna gaan we snel naar de kern van iedere Dialoog: de praktijk. Welke praktische stappen leiden tot beter toezicht? Hoe vertaalt wet- en regelgeving op het gebied van corporate governance zich in de praktijk? Het magazine De Dialoog staat niet op zichzelf. Het wordt gevoed door debatten die we hiertoe organiseren met commissarissen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap. Ook streven we ernaar rond elk thema één of meer praktische hulpmiddelen te ontwikkelen die we beschikbaar stellen op onze site www.bdovoorcommissarissen.nl. Met De Dialoog en alle andere aanverwante hulpmiddelen wil BDO zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen door een bijdrage te leveren aan de organisatie van corporate governance. Zo bieden we commissarissen, toezichthouders en bestuurders praktische ondersteuning bij de uitvoering van en verantwoording over hun toezichtstaak. Dit doen we op de manier die BDO past: persoonlijk, professioneel, pragmatisch en met passie. 08 OpGETEKEND Heldere geluiden uit de media, van bestuurders, wetenschappers en ervaringsdeskundigen, over de verhouding tussen toezichthouders en de externe controlerend accountant. 10 Hoofdstuk 1. DE THEORIE OVER DE relatie TUSSEN COMMISSARIS EN ACCOUNTANT Goed toezicht vereist een onafhankelijke blik ook van de externe controlerend accountant. Nu diens onafhankelijkheid ter discussie wordt gesteld, rijst de vraag of de huidige wetten die voldoende waarborgen. Moet de Raad van Commissarissen (RvC) meer invloed krijgen bij de selectie en aansturing, zoals nieuwe voorstellen suggereren? 18 HOOFDSTUK 2. RONDETAFELGESPREK IT TAKES TWO TO TANGO Optimale samenwerking tussen toezichthouders en de externe accountant vereist openheid en heldere afspraken, zo blijkt uit ons rondetafelgesprek. Verslag van een levendige discussie tussen ervaringsdeskundigen. Over het delen van kennis en inzicht en geplande onderonsjes zonder de directie. De Dialoog ontvangen of ondersteunende tools raadplegen? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl 27 Hoofdstuk 3. TOOLS VOOR COMMISSARISSEN Rond elk thema van De Dialoog ontwikkelt BDO één of meer praktische hulpmiddelen voor effectiever en efficiënter toezicht. Een overzicht. 30 BDO: FEITEN & CIJFERS Wordt de keuze voor de accountant niet gewoon afgestempeld door de RvC? Huub van de Coolwijk, voorzitter Als je als accountant iets vindt, dan mag iedereen dat weten. Zeg het dan gewoon waar de directie bij is Yvonne Wilders IT TAKES TWO TO TANGO Optimale samenwerking tussen toezichthouders en de externe accountant vereist openheid en heldere afspraken, zo blijkt uit ons rondetafelgesprek. Kijk op pagina 16.
6 De Dialoog nr. 2 2012 De Dialoog nr. 2 2012 7 JOUKE JELGERHUIS SWILDENS Huub van de Coolwijk, voorzitter SUSANNE STOLTE YVONNE WILDERS WILLEM VAN LOON GUY FRANSEN Reinder Brummelman Mijntje Lückerath
8 De Dialoog nr. 2 2012 Opgetekend 9 OpGETEKEND Commissarissen en accountants zijn elkaars bondgenoten in het toezicht op de onderneming. Ze zitten aan dezelfde kant van de tafel. Ruud Dekkers, voorzitter van het Koninklijk NIVRA De Raad van Commissarissen moet een zwaardere rol krijgen bij de selectie van en het toezicht op het werk van accountants. Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), 13 september 2011 Het ligt altijd gevoelig bij het bestuur als de commissaris met de accountant communiceert zonder betrokkenheid van het bestuur. Uit: Verslag van het debat Commissaris 3.0 versus Accountant 3.0, mei 2011 bij de NBA De accountant is te voorzichtig. U hoort dingen, u ziet dingen, vertel mij eens wat u ervan vindt! Ben van der Veer, commissaris bij meerdere beursgenoteerde ondernemingen, in Accountant, maart 2011 Commissarissen van grote Nederlandse bedrijven keuren regelmatig jaarverslagen goed die volgens hun eigen accountant fouten bevatten. Nieuwsbericht BNR Nieuwsradio, 20 april 2012 De accountant buigt mee met de opdrachtgever, koppel hem daarom aan de commissaris. Jan Bouwens, hoogleraar Accounting aan Tilburg University, Me Judice 2010 Tegenwoordig praten commissarissen en bestuurders bijvoorbeeld niet meer echt diepgaand met de accountant over het financieel management, over de financiering van de onderneming, hoe de managementinformatie eruitziet of hoe we moeten communiceren met de financiële markten. Robert-Jan van de Kraats, CFO van Randstad Ga koffiedrinken met elkaar. Ruud Dekkers, voorzitter van het Koninklijk NIVRA Eigenlijk zouden commissarissen zich meer moeten realiseren hoe belangrijk hun opdrachtgeversrol is richting accountants en van hen moeten eisen dat ze geen ander werk van de directie meer aannemen. Jeroen Suijs, hoogleraar Economics of Accounting aan Tilburg University, FD
10 De Dialoog nr. 2 2012 De theorie 11 De Theorie OVER DE ROL VAN DE RVC BIJ KEUZE EN AANSTURING EXTERNE ACCOUNTANT Onafhankelijkheid is het bestaansrecht van de externe controlerend accountant. Toch is er de laatste tijd veel maatschappelijke discussie over het waarborgen van diens autonomie. Centrale vraag: is de wet- en regelgeving op dat vlak nog wel afdoende? En moet bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen (RvC) een grotere rol krijgen bij de selectie en aansturing van de accountant? Een terreinverkenning.
12 De Dialoog nr. 2 2012 De theorie 13 Op Europees niveau werd eind 2010 een Green Paper gelanceerd door Eurocommissaris Barnier, waarin onder meer vergaande voorstellen worden gedaan over het scheiden van controle- en advieswerkzaamheden en periodieke roulatie. Ook nationaal is hierover wetswijziging op komst: de Tweede Kamer is daar onlangs akkoord mee gegaan. Hoewel de Europese en Nationale regelgeving zich vooral toespitst op Organisaties van Openbaar Belang (OOB s), is de opzet ervan evenzeer toepasselijk voor grote non-profiten publiekrechtelijke organisaties met vergelijkbare governance-structuren (met een Raad van Toezicht). Ook in deze segmenten is er behoefte aan een betere verankering van de onafhankelijkheid van de accountant. Perceptie en werkelijkheid van onafhankelijkheid Perceptie is sterker dan de werkelijkheid. En gelijk hebben is iets heel anders dan gelijk krijgen. Het is een feit dat het beeld van een door commercie gedreven accountant, die aan de leiband van het ondernemingsbestuur opereert, schadelijk is. Maar loopt hij dat ook? Het recente adviesrapport van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) constateert hierover het volgende: Uit een inventarisatie van de tuchtzaken van de afgelopen drie jaar komt daarnaast naar voren dat slechts in zeven gevallen (2 procent) sprake is geweest van een gegrond verklaarde klacht inzake de onafhankelijkheid. Zonder af te doen aan de wenselijkheid aanvullende waarborgen te introduceren heeft de adviescommissie de indruk dat het onafhankelijkheidsprobleem mede een kwestie van perceptie is. Dat maakt het probleem overigens niet minder: de effectiviteit van de accountant is in hoge mate verbonden aan zijn of haar reputatie en het daarbij passende vertrouwen in zijn of haar functioneren. Plan van aanpak NBA De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) publiceerde in november 2011 een adviesrapport waarin wordt voorgesteld de aansturing van de externe accountant bij de RvC te beleggen. Het rapport gaat daarmee dieper in op een van de thema s in de discussie rond het versterken van (de perceptie van) de onafhankelijkheid van de externe accountant: de relatie tussen de accountant en de RvC. De bestaande Corporate Governance Code (2008) kent overigens al de nodige bepalingen op dit gebied. De belangrijkste uitgangspunten van het NBA-voorstel zijn: De RvC, met name de auditcommissie (AC) daarvan, fungeert als feitelijk opdrachtgever van de accountant. Dit omvat onder meer een verantwoordelijkheid voor de volgende onderwerpen: keuze van de accountant, bespreking van de controleaanpak, de reikwijdte van de controle, het urenbudget, het honorarium, de ondertekening van de opdrachtbevestiging en goedkeuring van (door de accountant uit te voeren) adviesopdrachten. De accountant brengt jaarlijks rapport uit aan de RvC over alle aspecten van onafhankelijkheid en het systeem van kwaliteitsbeheersing. Alle rapportages inzake de jaarrekeningcontrole, inclusief de managementletter, worden aan de RvC gericht. Hieronder gaan we kort in op de verschillende verantwoordelijkheden van de RvC ten aanzien van de relatie met de accountant zoals deze in het adviesrapport van de NBA worden beschreven. Waar mogelijk verwijzen we ook naar bestaande regelgeving. Ook het genoemde adviesrapport richt zich op OOB s voornamelijk beursgenoteerde fondsen en ziet dus niet op de situatie bij de overgrote meerderheid van het bedrijfsleven. Niettemin biedt een aantal van de voorstellen wel degelijk handvatten voor commissarissen buiten de kring van OOB s. Bij OOB s is het instellen van een auditcommissie of een ander monitoringsorgaan verplicht (Besluit Corporate Governance, Stb. 2008,323). Een AC is in het stelsel van de Corporate Governance Code een commissie van de RvC, samengesteld uit leden van de RvC. Zij richt zich namens de RvC (wiens formele taak het blijft) met name op het toezicht Door de RvC/RvT meer formele verantwoordelijkheden te geven, wordt zijn onafhankelijkheid gewaarborgd, is de gedachte op het bestuur ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële verslaggeving en de relatie tot de externe accountant (Best Practice bepaling III.5.4). Bij niet-oob s is veelal geen AC ingesteld en worden deze taken door de RvC/RvT zelf uitgevoerd. Praktische uitwerking van het opdrachtgeverschap 1 Het selecteren van de accountant De AC is verantwoordelijk voor het vaststellen van de selectiecriteria en de shortlist, na overleg met het bestuur. In tegenstelling tot de praktijk in diverse andere landen pleit het adviesrapport in Nederland niet voor een verplichting tot het volgen van een aanbestedingsprocedure. Ondernemingen die dat op vrijwillige basis wel doen, dienen op hun website duidelijk te communiceren over de gehanteerde benoemingsprocedure, selectiecriteria, het aantal uitgenodigde accountants, et cetera. Het Burgerlijk Wetboek (BW) bepaalt dat de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) bij coöperaties de algemene ledenvergadering (ALV) bevoegd is tot het verlenen van de opdracht aan de accountant. Gaat deze daartoe niet over, dan is de RvC bevoegd of (zo deze ontbreekt of in gebreke blijft) het bestuur. Veelal beslist de RvC op advies van de AC welke accountant hij aan de AvA voor benoeming zal voordragen. De praktijk leert dat het bestuur (respectievelijk de CFO) in veel gevallen nog een dominante rol heeft bij het selectieproces. In het adviesrapport wordt dan ook gepleit voor een sterkere rol van de AC. De accountant bespreekt dan de reikwijdte van de controle met de AC en doet een voorstel voor het controlebudget. De AC moet het budget, het controleplan, de teamsamenstelling en de werkelijke uitgaven inclusief afwijkingen van het budget goedkeuren. Het bestuur kan hierbij wel adviseren aan de AC. De daadwerkelijke ondertekening van de opdracht aan de accountant geschiedt wel door het bestuur, als rechtsgeldig vertegenwoordiger van de rechtspersoon. De voorzitter van de AC tekent de opdrachtbevestiging mee voor akkoord. 2 Betrokkenheid bij het bepalen van de opdracht Het adviesrapport pleit voor een grotere materiële betrokkenheid van de AC bij de keuzes van de accountant bij de aanpak en uitvoering van de controle. De AC dient hierover een dialoog met de accountant aan te gaan, onder meer over hoe risicoanalyses invloed hebben op de gewenste aanpak. Om goede afwegingen te maken op dit punt zal de AC eveneens de visie van het bestuur willen vernemen. De inhoudelijke beoordeling behelst de volgende elementen: De controleaanpak: welke uitgangspunten (ten aanzien van onder meer risicoanalyse) liggen ten grondslag aan de aanpak? De reikwijdte van de controle: welke juridische entiteiten vallen onder de controle? Het urenbudget: welke tijdsbesteding wordt voorzien voor welke onderdelen? Het honorarium: de hoogte van tarieven en totale kosten. De samenstelling van het controleteam: juiste balans tussen senior en junior professionals en afdoende specifieke ervaring.
14 De Dialoog nr. 2 2012 De theorie 15 Als de controlerend accountant ook adviserende werkzaamheden verricht bij zijn cliënt, kan dat de onafhankelijke oordeelsvorming beïnvloeden. De beroepsreglementering van de NBA (de Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid Accountants) stelt op dit gebied dan ook grenzen en de huidige praktijk is dat veel OOB s andere kantoren inschakelen voor advieswerk om de (schijn van) belangenverstrengeling te vermijden. Het rapport van de NBA ziet hier ook een taak voor de AC. Deze ontwikkelt beleid op het gebied van verstrekking van de overige adviesopdrachten aan de accountant en ziet erop toe dat dit beleid op de website van de onderneming wordt geplaatst. De AC kan daartoe verschillende categorieën dienstverlening definiëren en mede op basis van de Nadere Voorschriften de (on)wenselijkheid van het inschakelen van de externe accountant daaraan koppelen. Het uitgangspunt is dat de AC vooraf goedkeuring verleent voor alle eventueel door de accountant uit te voeren adviesopdrachten. 3 Betrokkenheid tijdens de controle De accountant dient tijdig te rapporteren over (de voortgang van) de controle. Dit is geregeld in de beroepsstandaarden 260 en 265. Significante tekortkomingen in de interne beheersing die de accountant tijdens de controle heeft onderkend, dienen schriftelijk gerapporteerd te worden aan de AC. De accountant rapporteert minstens tweemaal per jaar aan de AC over de voortgang van de controle en de eventuele bijstelling daarvan. Onderwerpen die daarbij ten minste aan de orde (moeten) komen, zijn: Bevindingen met betrekking tot de interne beheersing. Aanpassing van aanpak en reikwijdte van de accountantscontrole op basis van gewijzigde omstandigheden zoals bijvoorbeeld (vermoeden van) fraude. Mogelijke belemmeringen in de accountantscontrole. Belangrijke veronderstellingen en inschattingen van het management betreffende de waardering en resultaatbepaling. Functioneren van de interne accountantsafdeling (indien van toepassing). De meldingsplicht aan de AFM bij tussentijdse beëindiging van de controleopdracht moet volgens het adviesrapport verder verruimd 4 Rapportage, managementletter, bilateraal overleg Een doeltreffende wederzijdse communicatie tussen de accountant en de AC is van groot belang. De accountant brengt, volgens de voorstellen in het NBA-rapport, dan ook niet alleen een verslag uit aan de RvC met ten minste bevindingen over onafhankelijkheid, kwaliteitsbeheersing en de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking maar verstrekt ook jaarlijks een managementletter, die tevens het commentaar van het bestuur dient te bevatten. Daarnaast heeft de AC minimaal één maal per jaar een bilateraal overleg met de accountant, zonder aanwezigheid van het bestuur, waarin de mening van de accountant over relevante aangelegenheden wordt besproken, zoals (gebreken in) de interne beheersing, belangrijke risico s, de kwaliteit van de geautomatiseerde informatievoorziening, de kwaliteit van de managementinformatie en corporate governance. Het bestuur wordt op de hoogte gesteld van de onderwerpen en uitkomsten van deze bilaterale besprekingen. De accountant meldt aan de AC de uitkomsten van reviews die de AFM op de kwaliteit van de accountant uitvoert. 5 Vaststelling van de jaarrekening De accountant dient altijd aanwezig te zijn in de AvA waarin de jaarrekening wordt vastgesteld en dient indien gewenst en mogelijk vragen van aandeelhouders te beantwoorden, onder meer over zijn onafhankelijkheid. De communicatie over de strategie is voorbehouden aan de ondernemingsleiding. De AC zou in de AvA over haar toezichthoudende taak moeten communiceren. Hierbij zou zij desgevraagd moeten ingaan op de bevindingen van de accountant. De accountant kan eventueel een verdere toelichting geven. 6 Wederzijdse evaluatie De AC publiceert de beoordelings- en selectiecriteria voor de externe accountant op de website van de onderneming. Voorbeeldcriteria zijn: Professionele scepsis. Houding en gedrag (met name onafhankelijke opstelling). Branchekennis. Kwaliteit van rapportages. Samenstelling en kwaliteit van het controleteam. In het adviesrapport wordt een jaarlijkse wederzijdse evaluatie van de accountant en de AC in overleg met het bestuur en de interne accountant gezien als een best practice. Met name de onderlinge communicatie tussen accountant en AC dient in deze evaluatie voldoende aandacht te krijgen. De huidige regelgeving verschaft de accountant het recht om de AvA te informeren bij tussentijdse beëindiging van de controleopdracht. Daarbij maakt het niet uit of de accountant de opdracht zelf teruggeeft of dat de opdracht door de onderneming is ingetrokken. Daarnaast moeten zowel de onderneming als de accountant melding doen aan de AFM. In het adviesrapport wordt ervoor gepleit om de melding te verruimen. Als een onderneming wisselt van accountantsorganisatie dient dit te allen tijde gepaard te gaan met een publieke melding door de onderneming over deze wisseling en de redenen hiervoor. Deze publieke melding maakt publiek debat en verificatie mogelijk. Deze Dialoog gaat over toezicht. Dit betreft niet slechts de rol van de RvC bij beursfondsen. Het betreft de toezichthoudende rol zoals deze is bedoeld in de wet en in allerlei codes waar governanceregels in zijn opgenomen. Op www.bdovoorcommissarissen.nl staat onder toezicht een overzicht van deze codes. In een aantal codes wordt gesproken over de RvT. In de Dialoog gebruiken we steeds RvC maar doelen daarmee tevens op de RvT. Een AC is een onderdeel van de RvC.
16 De Dialoog nr. 2 2012 Rondetafelgesprek 17 COMMISSARIS EN ACCOUNTANT: IT TAKES TWO TO TANGO
18 De Dialoog nr. 2 2012 Rondetafelgesprek 19 YVONNE WILDERS (48) Econoom, registeraccountant Lid Raad van Bestuur Spaarne Ziekenhuis Commissaris Transpaarne Holding Lid Raad van Toezicht Stichting Aids Fonds en Stop Aids Now GUY FRANSEN (43) Hoofd Syndications & International Banking GE Artesia Bank (GE Capital) Lid Raad van Toezicht (AC) Bouman GGZ Partner Andes Capital Laten we het maar ronduit zeggen: good governance vereist een uitstekende relatie tussen de externe controlerend accountant en de commissaris. Het potentieel van beide partijen is groot en het delen van kennis en inzichten zeer belangrijk. En daarmee de onderlinge verhouding. Maar hoe ver moet je als commissaris gaan in het beoordelen van de kwaliteit van het werk van een accountant? BDO nodigde zes deskundigen uit voor een rondetafelgesprek en trok heldere conclusies. De teneur van het recente adviesrapport van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) is duidelijk: de Raad van Commissarissen (RvC) moet het opdrachtgeverschap richting de accountant steviger invullen. Goede aanleiding voor BDO om in dialoog te gaan met commissarissen over hun relatie met de accountant. Jouke Jelgerhuis Swildens, partner bij BDO, toont zich glashelder De accountant is een belangrijke bron van informatie. Je moet er niet op blindvaren, maar maak er wel gebruik van Mijntje Lückerath over de NBA-aanbevelingen: Veel van de aanbevelingen van het NBA zijn al overeenkomstig de huidige praktijk. We kunnen het opdrachtgeverschap richting accountant dan nu formeel neerleggen bij de RvC, maar deze zal daarbij afgaan op de inzichten en ervaringen van de directie. Wat verandert er dan nu precies? Accountant als baken voor de RvC Een van de spanningsvelden ligt daarmee direct op tafel: hoeveel moet de commissaris echt in de pap te brokkelen hebben waar het gaat om het aanstellen van de accountant en het toezien op de kwaliteit van zijn controle? Allereerst is daarbij van belang dat de accountant een belangrijke bron van informatie is voor de commissaris. Daarover is iedereen het al gauw eens. Mijntje Lückerath spreekt van een belangrijk baken: Je moet er als commissaris niet op blindvaren, maar het is wel een belangrijke bron van informatie en commissarissen maken er ook steeds meer gebruik van. Zo n baken moet uiteraard niet aan de leiband van de directie lopen en vooral een kritische, onafhankelijke houding innemen. Dat is dan ook precies de achtergrond van de wens om meer opdrachtgeverschap neer te leggen bij de RvC. Want tot nu toe laat de RvC de selectie van de accountant vooral over aan de directie en stempelt zij die keuze alleen af, zo prikkelt discussieleider Huub van de Coolwijk de aanwezigen. Dat beeld blijkt niet door iedereen te worden gedeeld. Yvonne Wilders: Dat is helemaal niet mijn ervaring. De auditcommissie zit bij de selectieprocedure en bemoeit zich er serieus mee. Guy Fransen sluit zich daarbij aan en legt en passant ook duidelijk bloot dat er delicate dilemma s kunnen ontstaan. Stel dat de auditcommissie laaiend enthousiast is over een bepaalde accountant en de directie juist helemaal niet met hem of haar door een deur lijkt te kunnen. Wat doe je dan? Het is belangrijk dat de accountant onafhankelijk van de directie kan opereren. Maar een goede controle is ook niet mogelijk als er geen goede werkrelatie bestaat tussen directie en accountant. Wilders stelt het nog wat scherper: Als de RvC een accountant tegen de wil van de directie in benoemt, dan stuur je de facto eigenlijk de directie naar huis. De basishouding is dat je je altijd moet blijven verwonderen. Dat geldt voor commissarissen, accountants en ook internal auditors Willem van Loon Betrokken bij aanstelling It takes two to tango, zo blijkt. De selectie van de accountant en het opdrachtgeverschap daarna vraagt om een soepele samenwerking tussen RvC en directie. Daarbij past ook zeker wel een materiële verantwoordelijkheid voor de RvC. Hoever reikt deze verantwoordelijkheid? Lückerath maakt de vergelijking met het formuleren van een strategie: De RvC keurt de strategie goed, maar schrijft deze niet zelf. Bij het grondwerk ben je als commissaris niet betrokken, maar je moet wel goed begrijpen hoe die strategie tot stand is gekomen en kritisch zijn op de uitkomsten van dat proces. Dat geldt in mijn ogen eigenlijk ook ten aanzien van de keuze van de accountant. Willem van Loon gaat daar voor een deel in mee, maar ziet wel een belangrijk verschil: Bij de aanstelling van de accountant ben je veel meer aan de voorkant betrokken als commissaris, bij het opstellen van de eisen en definities. Dat
20 De Dialoog nr. 2 2012 Rondetafelgesprek 21 SUSANNE STOLTE (59) Voorzitter NCD, Nederlandse Vereniging van Directeuren en Commissarissen Lid Raad van Bestuur Nationaal Register Voorzitter Raad van Toezicht Theater Cool Voormalig Lid Raad van Bestuur Thomas Cook WILLEM VAN LOON (40) Econoom, registeraccountant Hoofd Internal Audit bij Triodos Bank Docent Universiteit van Amsterdam Reinder Brummelman (53) Voorzitter Raad van Bestuur BDO Lid Policy Board internationaal netwerk van BDO Partner BDO Registeraccountant JOUKE JELGERHUIS SWILDENS (48) Partner BDO Registeraccountant Economie aan Erasmus Universiteit Rotterdam is bij strategievorming niet het geval. Ik ben echt van mening dat de RvC zich materieel meer moet gaan bemoeien met de aanstelling van de accountant dan nu het geval is. Overigens is het grondwerk in het geval van de accountantskeuze waarschijnlijk vaak minder relevant. Want het gaat doorgaans meer om het gevoel tijdens de presentatie van het team dan om de precieze controleaanpak en offerte. Juist op dat moment is de auditcommissie aangehaakt. Fransen: De pitches van kantoren zijn vaak voor 98 procent inwisselbaar. De offerte zelf heeft dus maar een beperkte In een auditcommissie kan het erg eenzaam zijn; let erop dat het een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de RvC blijft Guy Fransen waarde bij de selectie. Waar het echt om gaat is de indruk die je krijgt tijdens de presentatie. De klik en het gevoel. Een ander aspect in een correcte aanstellingsprocedure is dat ook de commissarissen zuiver op de graat moeten zijn. Susanne Stolte: De commissaris moet er ook zonder achterliggende belangen in zitten. Want het is natuurlijk niet wenselijk dat een commissaris voortdurend bevriende accountants aanwijst voor opdrachten. Als er in de RvC commissarissen zitten met een verleden in de accountancy, moet hier extra op worden gelet om iedere schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Goed en onafhankelijk werken Een onafhankelijke opstelling vergt uiteraard meer dan een goede aanstellingsprocedure. De accountant heeft ook een (ethische) verantwoordelijkheid en moet voortdurend de afweging maken of het mogelijk is goed en onafhankelijk te werk te gaan. Als dat niet kan bijvoorbeeld als gevolg van verstoorde relaties dan moet hij de opdracht simpelweg teruggeven. Dat betekent overigens ook dat de accountant erop moet toezien dat de commissaris zijn bevindingen en commentaren serieus neemt. Als dat niet het geval is, moet de accountant de RvC daarop aanspreken. Met name in de mkb-markt valt nog wel wat te verbeteren. Je moet daar als accountant iets meer hulp bieden aan de commissaris om zijn rol goed in te vullen, aldus Jelgerhuis Swildens. Er bestaat bijvoorbeeld nog wel eens onduidelijkheid over de rol van een accountant tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Daar kan de accountant worden bevraagd over de controle. Aan mij als accountant dan de taak om de commissarissen goed duidelijk te maken hoe dat werkt en wat ik wel en niet kan zeggen. Wordt er in de managementletter eigenlijk wel eens wat geschreven over hoe de Raad van Commissarissen functioneert, vraagt Van de Coolwijk zich af. De ervaringen van de aanwezigen laten zien dat dat nauwelijks gebeurt. Lückerath meent dat het op zijn minst een goed idee zou zijn om het verslag van de RvC als onderdeel van het jaarrapport ook onder de controleplicht te laten vallen. Voldoende competenties? Een ander thema in de discussie is of commissarissen over voldoende competenties beschikken om de aanbeveling van de NBA over te nemen. Volgens het adviesrapport moet je immers daadwerkelijk de inhoud van het controleplan kunnen beoordelen als commissaris. Dat gaat erg ver en is waarschijnlijk maar aan een handjevol mensen voorbehouden. Tegelijkertijd, zo is de gedeelde mening, moeten we dit thema niet te zwaar aanzetten. Want je hoeft als commissaris niet de precieze urenbesteding en planning van de controle te gaan beoordelen al zijn dat wel aanbevelingen van de NBA. Je moet je vooral richten op hoe de risicoanalyse wordt ingevuld. Een commissaris die dat niet kan, zit niet op de juiste stoel. Maar je kunt bijvoorbeeld als commissaris wel kritisch zijn op de scope van bedrijven die in de controleaanpak worden meegenomen omdat je daarvan weet waar gevoeligheden of risico s liggen. De specifieke expertise in dergelijke thema s is vaak ondergebracht in de auditcommissie. En in een auditcommissie kan het erg eenzaam zijn, zegt Fransen. Je moet er dan ook voor blijven zorgen dat de taken van de auditcommissie een gezamenlijke verantwoordelijkheid blijven van de RvC. Wel of niet aanschuiven bij het diner? Een optimale (werk)relatie tussen accountant en commissaris is een terugkerend thema in De Dialoog. De stelling dat accountant en commissaris tijd moeten investeren in de onderlinge relatie omdat dit de mogelijkheid geeft om informeel issues aan te kaarten, roept tegengestelde geluiden op. Brummelman vertelt uit eigen ervaring dat hij als accountant jaarlijks aanschuift bij een diner met de voltallige RvC en dat dat helpt om een goede relatie op te bouwen waarin alles bespreekbaar is. Zoiets heeft echter ook risico s en Lückerath struikelt wat over het woordje informeel in de stelling. Als dat slaat op gezellig tijdens een borrel con-
22 De Dialoog nr. 2 2012 Rondetafelgesprek 23 DOOR HET BOEKJAAR... Onderstaand schema geeft de mogelijke contactmomenten met de accountant en de bijbehorende onderwerpen en gesprekspartners weer tact hebben, dan heb ik daar moeite mee. Als het gaat om het delen van inzichten of gevoelens die niet zo eenvoudig in een formele rapportage passen, dan vind ik dat echter juist uitstekend. Ook Wilders zou als accountant wat ze vroe- Veel aanbevelingen zijn al overeenkomstig de praktijk. De RvC zal blijven afgaan op de inzichten van de directie. Jouke Jelgerhuis Swildens ger ook was niet zo snel aanschuiven bij een diner met commissarissen. Dat kan incestueus worden en dat moet je vermijden. Van Loon: Niettemin is het wel belangrijk dat je elkaar proeft over zaken als de werksfeer, de samenwerking in de directie, de tone at the top en dergelijke. Zo n peilstok is wel belangrijk. Dat moet je echter gestructureerd doen en niet laten afhangen van informele momenten. Uitgangspunten over communicatie vooraf bepalen Juist daarom is het van groot belang om de uitgangspunten over de onderlinge communicatie vooraf goed te bepalen, zo stelt Stolte. Als je de momenten inplant dat je overleg hebt tussen commissaris en accountant zonder directie erbij, dan vindt iedereen dat normaal en ben je in de gelegenheid om informeel zaken te delen. Je bent dan waarschijnlijk vaak in een paar minuten klaar. Als je zoiets niet plant, maar er pas toe overgaat als er een probleem dreigt, dan ontstaat er direct wantrouwen bij de directie en dat is heel begrijpelijk. De formele vraag van de voorzitter van de RvC of er nog zaken zijn die de accountant wil bespreken in afwezigheid van de directie is welbeschouwd dan ook een gotspe. Want als je als accountant dan die gelegenheid te baat neemt om de directie even weg te sturen uit de kamer, dan is al het vertrouwen weg. Wilders nuanceert overigens wel het belang van een têteà-tête zonder directie: Als je als accountant iets vindt, dan mag iedereen dat weten. Zeg het dan gewoon waar de directie bij is. Fransen: Maar het is ook goed dat er enige manoeuvreerruimte is voor bepaalde onderwerpen. Als je wat meer in abstracties over bepaalde onderwerpen van elkaar wilt weten hoe je erover denkt. Brummelman: Het kan bijvoorbeeld ook goed zijn om van elkaar te weten hoe je aankijkt tegen de dominantie van een CEO. Lückerath: Of over hoe scherp een CFO aan de wind zeilt. De onderneming kunnen lezen Een accountant moet de onderneming kunnen lezen. Doet hij of zij dat goed, dan heeft een commissaris daar heel veel aan. Je moet als accountant geen waardeoordeel geven over de vraag of een organisatie te veel risico s neemt of een verkeerde strategie volgt. Maar je kunt wel feiten op tafel leggen over hoe bijvoorbeeld derivatenposities zich verhouden tot de normale omvang van de Contactmoment agendapunten Betrokkenen (Her-)benoeming Kantoorpresentatie ac, CFO en eventueel Teambezetting andere directieleden Honorarium Engagementletter Checklist waar op te letten als AC Controleaanpak Interne en externe omgeving AC en CFO Risico inventarisatie Controleplan Speciale wensen Uitkomsten interim controle Bespreking bevindingen ac en CFO Managementletter Uitkomsten balanscontrole Bespreking bevindingen rvc en directie (Concept) jaarrekening Accountantsverslag Accountantsverklaring Bespreking zonder bestuurders RvC Voorbereiden AvA Presentatie jaarcijfers Vz RvC, Vz AC en directie Procedurele afspraken Voorbereiden agenda AvA Evaluatie ac AC / vz AC = Auditcommissie / voorzitter auditcommissie CFO = Chief Financial Officer RvC / vz RvC = voltallige Raad van Commissarissen / voorzitter Raad van Commissarissen
24 De Dialoog nr. 2 2012 Rondetafelgesprek 25 MIJNTJE LÜCKERATH (43) Professor Corporate Governance Nyenrode Business University Commissaris ASN Beleggingsfondsen Commissaris Achmea Bestuurslid Betaalvereniging Nederland HUUB VAN DE COOLWIJK (69), VOORZITTER Voorzitter Raad van Commissarissen Xerox Nederland BV Voorzitter College Toezicht Onafhankelijkheid bij TÜV Nederland Voormalig voorzitter Raad van Commissarissen bij RAI Holding BV Voormalig bestuurder van DaimlerChrysler Nederland BV bedrijfsactiviteiten en daarmee een signaal afgeven aan commissarissen. Van Loon: De basishouding is dat je je altijd moet blijven verwonderen. Dat geldt voor commissarissen, accountants en ook internal auditors. Verplichte roulatie wenselijk? Tot slot van de dialoog kwam de vraag aan de orde of verplichte roulatie van accountantskantoren wenselijk is, om de onafhankelijkheid te borgen en te voorkomen dat er bedrijfsblindheid ontstaat. Van Loon: Ik vind dat ver gaan. Ik kan me wel voorstellen dat er een verplichting tot een tenderproces is. Dat houdt iedereen scherp. Lückerath: Ik voel hierbij een analogie met de maximale termijn die aan commissarissen wordt gesteld. In theorie ben ik daar voorstander van. Maar in de praktijk kan het wel eens lastig zijn en zijn er situaties denkbaar waarin je beter nog geen afscheid van elkaar kunt nemen. Wat duidelijk werd in de discussie is dat het ongewenst is om roulatie al te rücksichtslos door te voeren. Wilders wijst op de positie van ondernemingen waar eigendom en bestuur in één hand zijn. De accountant vervult bij dergelijke ondernemingen een heel andere rol ten opzichte van de DGA dan bij beursfondsen. Ik denk dat je veel waarde vernietigt door daar over te gaan tot verplichte roulatie. Conclusies 1 Accountant kiezen vereist harmonie De selectie van de accountant en het opdrachtgeverschap daarna vraagt om een soepele samenwerking tussen RvC en directie. Daarbij past ook een stevige materiële verantwoordelijkheid voor de RvC en overeenstemming tussen de directie en RvC over de criteria die worden gehanteerd bij de selectie van de accountant. Tegelijkertijd is het zaak om erop te letten dat de accountant een goede werkrelatie kan hebben met de directie, want anders is een efficiënte en effectieve controle niet mogelijk. In het schema op de rechterpagina staat een overzicht van mogelijke contactmomenten tussen commissaris, directie en accountant. Als je pas zonder de directie gaat overleggen als er een probleem dreigt, ontstaat er direct wantrouwen - begrijpelijk Susanne Stolte 2 Opereren zonder achterliggende belangen De commissaris wordt betrokken in het selectieproces van de accountant, maar moet daar dan ook zonder achterliggende belangen opereren. Het is niet wenselijk dat een commissaris bevriende accountants bevoordeelt. Zeker als er in de RvC commissarissen zitten met een verleden in de accountancy is extra alertheid geboden om eventuele belangenverstrengeling te vermijden.
26 De Dialoog nr. 2 2012 Tools voor Commissarissen 27 Tools rond thema... Externe controleur kiezen? De checklist helpt SELECTIECRITERIA ACCOUNTANT De Raad van Commissarissen moet een zwaardere rol krijgen bij de selectie van de accountant, zegt onder andere de NBA. Maar waar baseer je die keuze op? Op www.bdovoorcommissarissen.nl vindt u een lijst met selectiecriteria die ondersteunen bij het maken van een weloverwogen, breed gedragen keuze Belangrijke onderwerpen bij de selectie van een accountant zijn het leiderschap en de betrokkenheid van de verantwoordelijk partner, de indruk die het team geeft tijdens de presentatie, de prijs-prestatieverhouding en de mate van helderheid over planning en communicatie. Een complete lijst met criteria is gepubliceerd op www.bdovoorcommissarissen.nl onder De Dialoog en dan RvC en de accountant. Informelere gesprekken zijn nuttig. Het is bijvoorbeeld goed van elkaar te weten hoe je aankijkt tegen de dominantie van een CEO Reinder Brummelman 3 Risico s en controlemaatregelen Een feitelijke beoordeling van het controleplan door de commissaris gaat erg ver en is qua kennisniveau waarschijnlijk maar aan een handjevol mensen voorbehouden. Je moet je als commissaris vooral richten op hoe de risicoanalyse door de accountant wordt ingevuld. Een deel van de risico s uit een uitgevoerde risicoanalyse heeft betrekking op financiële zaken. Deze zullen in het controleprogramma van de accountant aan de orde moeten komen. Op www.bdovoorcommissarissen.nl vindt u onder De Dialoog en dan RvC en de accountant meer informatie over de aandachtspunten voor de accountant en over BDO Workshop Risicoanalyse voor RvC s. 4 Overlegmomenten zonder directie Het is van groot belang om de uitgangspunten over de onderlinge communicatie tussen accountant en commissaris vooraf goed te duiden. Door momenten in te plannen voor overleg tussen commissaris en accountant zonder directie erbij, wordt dat een heel natuurlijke werkwijze en kun je elkaar proeven op bepaalde thema s. Wie dat niet doet, kan dat alleen doen door tijdens een vergadering de volgende vraag te stellen: Accountant, is er nog iets wat u ons nog niet gemeld heeft of is er iets in uw rapportages waarvan u vindt dat er onvoldoende aandacht aan is besteed? Indien het antwoord bevestigend luidt, kan er eigenlijk niet anders dan wantrouwen ontstaan. 5 Verplichte roulatie: voors en tegens Roulatie wordt onder meer bepleit om te nauwe verwevenheid tussen accountant en opdrachtgever te voorkomen. Ook wordt veronderstelt dat nieuwe bezems schoon vegen. Verplichte roulatie van de accountant heeft in sommige marktsegmenten evenwel serieuze nadelen, met name bij ondernemingen waar eigendom en bestuur in één hand zijn. De accountant vervult bij dergelijke ondernemingen een heel andere rol ten opzichte van de DGA dan bij beursfondsen; verplichte roulatie kan hier tot verlies aan kennis leiden. Overzichtelijk: wat doet de Auditcommissie? TAKENLIJST AUDITCOMMISSIE We spreken in deze Dialoog veelvuldig over de eventuele wijzigingen in de positie, taken en bevoegdheden van de Auditcommissie. Wat op dit moment tot het takenpakket hoort, ligt vast in de Nederlandse Corporate Governance Code. We zetten het voor u overzichtelijk op een rij in de Takenlijst Auditcommissie Handig schema voor contactmomenten WIE, WAT & WANNEER? Good governance vereist een uitstekende relatie tussen de externe controlerend accountant en de commissaris. Het potentieel van beide partijen is groot en het delen van kennis en inzichten zeer belangrijk. In een boekjaar zijn er verschillende contactmomenten mogelijk tussen commissarissen, bestuurders en de accountant. Een helder planningsschema, inclusief de bijbehorende onderwerpen, geeft welkome houvast Nuttig: specifieke kennis rond controlerisico s WORKSHOP RISICO-ANALYSE Volgens het adviesrapport van de NBA moet de commissaris daadwerkelijk de inhoud van het controleplan kunnen beoordelen. Tijdens het rondetafelgesprek werd geconcludeerd dat dit in de praktijk op de nodige problemen stuit. De commissaris richt zich in de regel op de algemene risicoanalyse. De vertaling naar de controlerisico s vraagt om specifieke kennis. Het kan voor RvC s in dat kader nuttig zijn de BDO Workshop Risicoanalyse voor Commissarissen te volgen. In de workshop worden de risico s in beeld gebracht ten aanzien van impact en waarschijnlijkheid. Ook de vraag welke risico s de accountant in zijn controle kan afdichten staat in de workshop op het programma. Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl onder dialoog en dan RVC en de accountant voor meer informatie
28 De Dialoog nr. 2 2012 Tools voor Commissarissen 29 Zijn strategie en beloningsbeleid in balans? Doe de BDO Quickscan Toezicht op Beloningsbeleid. Handig hulpmiddel voor scherper zicht: Checklist Toezicht op Integriteit. De Zelfevaluatie Toezicht op Risicomanagement verschaft een eerste inzicht in uw wijze van toezicht. Een helder voorbeeldverslag voor de RvC toezicht op Belonen IntegriteitSTOEZICHT RISICOMANAGEMENT HET RVC-VERSLAG Draagt het beloningsbeleid van uw organisatie bij aan het behalen van de strategische doelen? Als praktisch hulpmiddel bij de derde editie van De Dialoog, gewijd aan integriteitstoezicht, ontwikkelde BDO een Checklist Toezicht op Integriteit. In een aantal korte vragen biedt deze de commissaris een meetinstrument voor allerlei concrete zaken rond de controle op integriteit binnen organisaties. De Checklist bevat korte vragen over de deelgebieden Beleid, Interne Controle, Communicatie, Personeelsbeleid en Dilemma s & Incidenten. Het verschaft de commissaris inzicht in de mate waarin integriteit binnen de organisatie onderdeel is van de bedrijfscultuur en maakt duidelijk of er goed zicht is op situaties waarin deze onder druk kan komen te staan. 2012 2011 2011 2011 Aan de Raad van Commissarissen de verantwoordelijke taak om hierop toe te zien. Maar waar moet u als commissaris op letten? Voor de vierde editie van De Dialoog ontwikkelden we de BDO Quickscan Toezicht op Beloningsbeleid: een online vragenlijst die u een eerste inzicht geeft in de aansluiting van het beloningsbeleid op de ondernemingsstrategie. De scan bestaat uit vijftien korte vragen die u beantwoordt met ja, nee of een vraagteken, en die alle belangrijke aspecten coveren die ook gelden bij het opstellen van beloningsbeleid. Ga naar www.bdovoorcommissarissen.nl voor de Quickscan Toezicht op Beloningsbeleid. Download de checklist op www.bdovoorcommissarissen.nl Als extra handreiking bij de tweede editie van De Dialoog, gewijd aan Risicomanagement, ontwikkelde BDO een praktische Zelf-evaluatie Toezicht op Risico-management. Deze online checklist biedt een eerste indruk van de intensiteit en de kwaliteit van uw eigen toezicht op risicomanagement en hoe deze zich verhoudt tot die van anderen. In de evaluatie komen onderwerpen aan de orde als kennis van wet- en regelgeving, het onderscheid in verantwoordelijkheden tussen de commissaris en bestuurder en de inzet van informatiebronnen. De Zelfevaluatie bevat bovendien praktische tips voor verdere verbeteringen van het eigen toezicht. Doe de evaluatie kosteloos op www.bdovoorcommissarissen.nl Bij de eerste editie van De Dialoog, over het RvC-verslag, biedt BDO voor commissarissen een praktisch hulpmiddel in de vorm van een helder voorbeeldverslag. Na alle maatschappelijke discussies over toezicht en transparantie geeft dit praktische houvast bij het naleven van de regelgeving en efficiënt verantwoorden. In het voorbeeldverslag komen alle benodigde elementen uitgebreid aan bod. Van de financiële verantwoording en MVO tot zelfevaluatie en de verhouding tot aandeelhouders en ondernemingsraad. Uiteraard inclusief verslaglegging rondom risicobeheer en het overleg met de externe accountant geen enkel aspect ontbreekt. Zo maakt het BDO voorbeeldverslag uw werk als commissaris efficiënter en eenvoudiger. Download het verslag op www.bdovoorcommissarissen.nl
30 De Dialoog nr. 2 2012 BDO: Feiten en cijfers Feiten en cijfers BDO Wereldwijd (Per 30 september 2011) Aantal kantoren: 1.118 Aantal landen: 135 Aantal medewerkers: 48.767 Omzet: 4.064 miljoen De Dialoog ontvangen? NR.3 verschijnt december 2012 Feiten en cijfers BDO Nederland (Per 31 december 2011) Aantal kantoren: 27 Aantal medewerkers: 1.995 Omzet: 212,9 miljoen Colofon Concept & realisatie Monte Media Tekst BDO Beeld Lodewijk Duijvesteijn Vormgeving Tot en Met Ontwerpen De Dialoog ontvangen of eerdere edities kosteloos nabestellen? Stuur dan de meegezonden antwoordkaart in of ga naar www.bdovoorcommissarissen.nl
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam BDO actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam BDO actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam BDO optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms. 06/2012 BA1231