Gereglementeerde informatie* Brussel, Parijs, 31 december 2012 7u30 Europese Commissie keurt bijgestelde geordende ontmantelingsplan van Dexia goed Op 28 december 2012 heeft de Europese Commissie meegedeeld dat zij haar goedkeuring verleent aan het bijgestelde geordende ontmantelingsplan van Dexia dat de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat op 14 december 2012 hebben ingediend 1. Hoewel de groep sinds eind 2008 grote vooruitgang heeft geboekt bij de inkrimping van haar balans, het terugplooien op haar kernactiviteiten en de verlaging van haar risicoprofiel, had Dexia in het najaar van 2011 te kampen met zware herfinancieringsproblemen, in het kielzog van de versnelling van de schuldencrisis, waardoor het moest aankondigen dat het met de steun van de drie Staten zou overgaan tot een geordende ontmanteling van zijn activiteiten. De goedkeuring door de Europese Commissie van het bijgestelde geordende ontmantelingsplan van Dexia vormt een beslissende stap voor de groep. Hierdoor zullen de twee pijlers van het plan kunnen worden uitgevoerd, namelijk de kapitaalverhoging van 5,5 miljard EUR voor Dexia NV enerzijds en de invoering van het definitieve schema van de driezijdige financieringswaarborg anderzijds. Dexia zal op deze manier de carry van haar overblijvende activa op lange termijn kunnen waarborgen, wat de voornaamste grondslag vormt van het aangepaste geordende ontmantelingsplan, om te vermijden dat het systemische risico dat een onmiddellijke ontbinding van de groep binnen de eurozone, en op de eerste plaats voor de waarborgverlenende Staten, zou meebrengen, werkelijkheid wordt. Belangrijkste elementen van het geordende ontmantelingsplan Verkoop van activa Het bijgestelde geordende ontmantelingsplan van de groep Dexia voorziet in de verkoop van de commerciële entiteiten die in de nabije toekomst als verkoopbaar worden beschouwd en in het in run-off plaatsen van de overige entiteiten, dat desgevallend gepaard gaat met een restkredietactiviteit, en in de carry tot vervaldag van de overige activa. Op de datum waarop het bijgestelde geordende ontmantelingsplan van de groep werd goedgekeurd, ging Dexia reeds over tot de verkoop van verschillende van de belangrijkste operationele entiteiten van de groep, wat heel sterk heeft bijgedragen tot de daling van de balans en de gewogen activa van de groep. De verkopen van Dexia Bank België, vandaag Belfius Bank en Verzekering (20 oktober 2011), RBC- Dexia Investor Services (27 juli 2012), Banque Internationale à Luxembourg (5 oktober 2012) en Denizbank (28 september 2012) zijn reeds afgerond. Dexia Habitat werd eveneens op 29 juni 2012 verkocht aan de Société Nationale Immobilière, een dochter van Caisse des dépôts, en DKB Polska op 7 november 2012 aan Getin Noble. Anderzijds werd op 12 december 2012 een overeenkomst ondertekend voor de verkoop van Dexia Asset Management aan GCS Capital. Het bijgestelde plan omvat een verkoopplanning voor een aantal entiteiten van de groep. Deze planning voorziet in de verkoop van de belangen van Dexia in Popular Banca Privada en in Sofaxis voor 31 december 2013. Dexia zal voor die datum ook overgaan tot de verkoop of het in run-off plaatsen van Dexia Bail Régions, Dexia Bail, Dexia LLD en Dexia Flobail. Ten slotte zal het belang van Dexia in Dexia 1 Cf. Persbericht van de Europese Commissie IP/12/1447 van 28 december 2012
Israël verkocht moeten worden binnen 12 maanden nadat een definitieve beslissing is gevallen over de verschillende rechtszaken die tegen DIL en DCL als aandeelhouder zijn aangespannen. Met uitzondering van Crediop en DCL waarvoor specifieke modaliteiten gelden, zullen de overige entiteiten van de restgroep in run-off worden geplaatst, zonder nieuwe productie. Dit zijn: Dexia NV DCL Paris DCL Dublin DCL America, bestaande uit DCL New York, DRECM, DCL Mexico en Dexia US Securities CLF Banque Dexia Sabadell Dexia Kommunalbank Deutschland Dexia Kommunalkredit Austria Dexia Holding Inc. en haar dochterbedrijven Dexia Lettres de Gage Banque en Parfipar Crediop zal vanaf de dag van de beslissing van de Europese Commissie, en voor éen jaar, over een productiebudget van 200 miljoen EUR kunnen beschikken, bestemd voor de bestaande klanten, en met de bedoeling de activiteit van de bank te beschermen vóór een eventuele verkoop. Na afloop van deze periode van een jaar zullen de Staten aan de Europese Commissie een nieuw productiebudget kunnen vragen. DCL zal in de periode 2013-2014 voor maximaal 600 miljoen EUR nieuwe kredieten kunnen toekennen, uitsluitend met de bedoeling de gevoelige gestructureerde kredieten in de portefeuille te desensibiliseren, volgens bepaalde modaliteiten die de Europese Commissie heeft goedgekeurd. Hiermee zullen het risicoprofiel van DCL en de volatiliteit van het onderpand voor de aan deze leningen gekoppelde derivaten kunnen worden verminderd, en zal het operationele risico op het beheer van deze producten kunnen worden beperkd. Dexia zal overgaan tot een versnelde verkoop van de obligatieportefeuille als de marktomstandigheden verbeteren en verkoopkansen bieden, mits deze activaverkopen geen wezenlijke impact hebben op de solvabiliteit van de groep. In het aangepaste geordende ontmantelingsplan wordt de vooropgestelde verkoop van activa van de restportefeuille echter nergens in cijfers uitgedrukt. Verkoop van Dexia Municipal Agency met het oog op de oprichting van een nieuwe financieringspool voor de Franse lokale sector De Europese Commissie heeft er akte van genomen dat de Franse markt wordt gekenmerkt door een duurzame terugval, verantwoordelijk voor een onvoldoende langetermijnfinanciering van de lokale besturen en de openbare gezondheidsinstellingen. Zij heeft ingestemd met het principe van het systeem dat de Franse Staat wil invoeren om deze spelers permanent toegang te verschaffen tot bronnen van langetermijnfinanciering. Het valt te vergelijken met een ontwikkelingsbank waarvan de activiteit zich strikt zal beperken tot het verstrekken van leningen aan de lokale besturen en de gezondheidsinstellingen in Frankrijk. Dexia Municipal Agency (DMA), de grondkredietmaatschappij van Dexia Crédit Local (DCL) die zich toelegt op de herfinanciering van leningen aan de openbare sector, zal een centrale rol spelen in deze nieuwe structuur en de herfinanciering ervan op de kapitaalmarkten op zich nemen.
In het kader van dit nieuwe schema, dat in de plaats komt van het schema dat in maart 2012 werd aangekondigd, zal Dexia tegen 31 januari 2013, voor de prijs van een euro2, zijn volledige belang in DMA verkopen aan een nieuwe kredietinstelling (NEC) in handen van de Franse Staat, voor 75%, van de Caisse des Dépôts et Consignations, voor 20%, en van La Banque Postale, dat een initieel belang zal nemen van 5%, dat kan oplopen tot 33% op basis van de toename van de nieuwe uitstaande leningen die door DMA geherfinancierd worden. De Staat zal de rol van referentieaandeelhouder spelen in deze nieuwe structuur. Zodoende zal DMA zich in de toekomst volledig wijden aan de financiering van de Franse openbare sector, binnen een structuur die op duurzame wijze in handen is van en wordt gecontroleerd door de Staat. Op de datum waarop deze verkoop plaatsvindt, zullen de aandeelhouders van deze nieuwe structuur aan NEC en DMA de liquide middelen leveren die zij nodig hebben, waardoor DMA de door DCL toegekende financiering zal kunnen terugbetalen. Na deze verkoop zal er dus geen enkele kapitaal- of financiële band meer zijn tussen DCL en DMA; de operationele banden tussen beide entiteiten zullen binnen 6 maanden worden verbroken, met uitzondering van de informaticasystemen waarvoor dit binnen een termijn van 24 tot 30 maanden zal gebeuren, rekening houdend met de heel sterke verweving van beide entiteiten. De balans van DMA, goed voor 94,3 miljard EUR op 30 september 2012, waarvan 72,1 miljard EUR afdekkingsactiva, zal volledig worden overgedragen aan de nieuwe structuur, met inbegrip van de niet- Franse activa. Deze laatste, die op 30 september 2012 30,8% van de dekkingsactiva vertegenwoordigden, zullen in run-off worden beheerd. Zoals reeds werd aangekondigd, zal de commerciële relatie met de lokale besturen en de openbare ziekenhuizen in de vooropgestelde structuur worden beheerd door een commerciële joint venture, waarin La Banque Postale en de Caisse des Dépôts et Consignations een aandeel zullen hebben van respectievelijk 65% en 35%. Dexia zal dus in commercieel opzicht niet langer aanwezig zijn in de markt van de financiering van de openbare sector. Toekenning van een definitieve liquiditeitswaarborg De Belgische, Franse en Luxemburgse Staat hebben zich verbonden tot het toekennen van een definitieve gezamenlijke, maar niet-hoofdelijke herfinancieringswaarborg ten gunste van Dexia Crédit Local. Het plafond van deze waarborg zal 85 miljard EUR in hoofdsom bedragen, met inbegrip van de financieringen die reeds gedekt zijn door de tijdelijke waarborg die in december 2011 werd toegekend (uitstaand bedrag van 53,9 miljard EUR op 27 december 2012). De verdeelsleutel van de definitieve waarborg is 51,41% voor België, 45,59% voor Frankrijk en 3% voor Luxemburg. De definitieve waarborg dekt de financieringen in de vorm van effecten en financiële instrumenten, deposito's of leningen tot 31 december 2021 en met een looptijd van hoogstens tien jaar. De kosten van de waarborg werden door de Staten, in samenspraak met de Europese Commissie, vastgelegd op 5 basispunten per jaar, maandelijks aan de borgverleners te betalen op basis van de uitstaande uitgegeven schuld. Dexia zal anderzijds een totstandkomingscommissie van 50 punten betalen op een grondslag van 85 miljard EUR, na aftrek van de commissie van 225 miljoen EUR die reeds werd betaald bij de toekenning van de tijdelijke waarborg in 2011. De tijdelijke waarborg zal worden toegestaan tot de definitieve waarborg effectief ingaat, wat eind januari 2013 het geval zal zijn. Verbintenis tot herkapitalisatie door de Belgische en Franse Staat Na de herleiding tot nul van het belang van DCL in de boeken van Dexia NV waarvan op 7 november 2012 akte werd genomen, hebben de Belgische en Franse Staat zich ertoe verbonden om volledig in te schrijven 2 Omvat de overname van de middelen en personeelsleden die nodig zijn voor de activiteit van NEC
op een kapitaalverhoging van 5,5 miljard EUR voor Dexia NV, die op 31 december 2012 zal worden doorgevoerd via een uitgifte van preferente aandelen met stemrechten. Deze kapitaalverhoging is zo berekend dat de geordende ontmanteling van de groep kan worden voortgezet, volgens de modaliteiten die de Europese Commissie heeft goedgekeurd. Er zal voor 53% op worden ingeschreven door België, en voor 47% door Frankrijk. De voornaamste kenmerken van deze preferente aandelen, evenals de bestemming van de opbrengst van de kapitaalverhoging werden door Dexia meegedeeld in het kader van de tussentijdse verklaring 9M 2012 en 3T 2012 van de groep 3, alsook in de oproeping en de speciale rapporten die werden opgesteld in het kader van de op 21 december bijeengeroepen BAV. Door de transactie zal het belang van de bestaande aandeelhouders heel sterk verwateren, aangezien de Belgische en Franse Staat na de kapitaalverhoging 94,42% van het kapitaal van Dexia NV in handen zullen hebben. Verbintenissen inzake gedrag Een aantal bepalingen van het herstructureringsplan dat de Europese Commissie op 26 februari 2010 heeft goedgekeurd 4, worden gewijzigd of verlengd: Geen discretionaire couponbetaling of vervroegde terugbetaling op hybride Tier 1- of Tier 2- instrumenten. Onder bepaalde voorwaarden kan Dexia echter overgaan tot de lancering van een terugkoopbod op de uitgifte van hybride Tier 1- en Tier 2-effecten; Geen overname van andere kredietinstellingen, investeringsondernemingen of verzekeringsmaatschappijen; Naleving van de verloningsprincipes die in het kader van de G-20 en de nationale instanties zijn uitgewerkt, inzake de verloning van de leden van de directie- en uitvoerende comités van Dexia NV en de belangrijkste operationele entiteiten van de groep. Dexia morgen: profiel van de groep in ontmanteling De ontmantelingsstrategie die de groep toepast en die de Europese Commissie heeft goedgekeurd, brengt Dexia ertoe om zich terug te trekken van alle markten waarop de groep aanwezig is, door het verkopen van haar commerciële entiteiten of het in run-off plaatsen van de overblijvende entiteiten. Ze zal de balans van de groep aanzienlijk doen krimpen. Zo kwam de balans op 30 september 2012 al uit op 384 miljard EUR, oftewel een daling van 41% ten opzichte van 31 december 2011. De balans zal verder afslanken tot ongeveer 150 miljard EUR eind 2020 en nog een sterke daling kennen tussen 2020 en 2025. Deze prognoses steunen enkel op de natuurlijke aflossingen van de portefeuille en houden rekening met het effect van de verkoop van Dexia Municipal Agency in 2013. De kredietkwaliteit van de portefeuille zou mettertijd tamelijk stabiel moeten blijven. Wanneer een grote kredietschok uitblijft, zou 86% van de activa dan ook een rating boven «investment grade» moeten behouden in 2020. De balans van de groep zal worden gefinancierd door schulden met staatswaarborg die hoofdzakelijk in de markt worden geplaatst, door marktfinancieringen met onderpand op korte en middellange termijn, en in mindere mate door financieringen van centrale banken. Na de kapitaalverhoging waarop de Staten eind 2012 hebben ingeschreven, zal Dexia opnieuw een stevige solvabiliteitsbasis hebben, volgens zowel de Bazel 2- als de Bazel 3-normen, die mettertijd nog zal worden versterkt door de daling van de gewogen activa van de groep. 3 Persbericht Dexia van 8 november 2012 4 Cf. Persbericht Dexia van 5 februari 2010 en Besluit van de Europese Commissie C(2010)1180 van 26 februari 2010
Het nettoresultaat van de groep zal in 2012 en 2013 de impact ondervinden van uitzonderlijke elementen, in het bijzonder de kosten verbonden aan de activiteitsverkopen, en zal ook worden beïnvloed door verhoogde financieringskosten. De groep zal streven naar een meer gecentraliseerd beheersmodel, en zodra de diverse opsplitsingsprocessen zijn afgerond, zal zij haar processen verder verbeteren door ze aan te passen aan de nieuwe dimensie van de groep. Karel de Boek: «Dexia vormt de belangrijkste in run-off geplaatste bankgroep in Europa. Hier is een omvangrijke taak weggelegd voor de teams, die ik bedank voor hun betrokkenheid en hun onberispelijke inzet, in vaak lastige omstandigheden, en voor het feit dat zij zich altijd scherp bewust zijn van het algemene belang. Wij zullen de ontmanteling in de toekomst met dezelfde vastberadenheid voortzetten». * Dexia is een onderneming waarvan de aandelen zijn genoteerd op een gereglementeerde markt (NYSE-Euronext Brussel en NYSE- Euronext Parijs). Dit persbericht bevat informatie waarvan de verspreiding is gereglementeerd conform het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Meer informatie : www.dexia.com Perscontacten Persdienst Brussel +32 2 213 57 97 Persdienst Parijs +33 1 58 58 86 75 Contact investeerders Investor Relations +33 1 58 58 85 97/82 48