Openbaar bod tot omruiling

Openbaar bod tot omruiling door Retail Estates NV vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Industrielaan 24, 1740 Ternat van alle 62.100 uitstaande vastgoedcertificaten Distri-Land, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, uitgegeven door Immobilière Distri-Land naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080 Brussel tegen 8 aandelen Retail Estates, coupon nr. 9 en volgende aangehecht en een opleg in contanten van EUR 11,43 per Vastgoedcertificaat Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De eventuele heropening van het Bod zal in principe van 12 tot en met 30 januari 2004 plaatsvinden. De Aanvaardingsformulieren kunnen rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon bij elk kantoor van ING België, KBC Bank, CBC Banque en Fortis Bank worden ingediend tussen 9 en 23 december 2003 (vóór het sluitingsuur van de kantoren). Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels van maximum 496.800 nieuwe aandelen Retail Estates Financieel adviseur met de medewerking van Exemplaren van het Prospectus in het Nederlands en het Frans zijn kosteloos verkrijgbaar bij de regionale zetels en/of de grote kantoren van ING België, KBC en Fortis Bank of, op telefonisch verzoek op volgende nummers: 02/464 64 64 (ING België), 02/429 79 48 (KBC Bank) en 0800/90301 (Fortis Bank). Het Prospectus is, louter voor informatieve doeleinden, eveneens beschikbaar op de volgende websites: www.ing.be, www.kbcsecurities.be, www.fortisbank.be/beleggen en www.retailestates.com. 1 december 2003

INHOUDSTAFEL Bladzijde DEFINITIES 2 SAMENVATTING VAN DE VOORWAARDEN VAN HET BOD 3 1. ALGEMENE INFORMATIE 4 1.1 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen 4 1.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 4 1.3 Controle van de jaarrekeningen 4 1.4 Algemeen 4 1.5 Beschikbaarheid van de documenten in verband met de Bieder, Immobilière Distri-Land 5 en de Vastgoedcertificaten 1.6 Financieel adviseur 5 2. HET BOD 6 2.1 Beslissing tot het uitbrengen van het Bod 6 2.2 Beschikbaarheid van de Aandelen en van de fondsen vereist om het Bod te voltooien 7 2.3 Doel van het Bod 7 2.4 Voornaamste modaliteiten van het Bod 7 2.5 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 9 2.6 Kosten 9 2.7 Fiscaal stelsel op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten 9 2.8 Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels 10 2.9 Inlichtingen over de Aandelen 10 2.10 Fiscaal stelsel op aandelen van een vastgoedbevak 11 2.11 Toepasselijk recht 12 3. VERANTWOORDING VAN DE PRIJS 13 3.1 Omruilvoorwaarden 13 3.2 Rechtvaardiging van de ruilverhouding 13 3.3 Beursgegevens over het Vastgoedcertificaat 18 4. ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN IMMOBILIERE DISTRI-LAND 20 5. INFORMATIE OVER RETAIL ESTATES 22 5.1 Jaarverslag 2002/2003 als referentiedocument 22 5.2 Halfjaarverslag per 30 september 2003 22 6. INFORMATIE OVER IMMOBILIERE DISTRI-LAND EN HET 29 VASTGOEDCERTIFICAAT 6.1 Immobilière Distri-Land 29 6.2 De Vastgoedcertificaten 30 BIJLAGEN 1. Aanvaardingsformulier in twee exemplaren 33 2 Statuut van het Vastgoedcertificaat 37 3. Niet-geconsolideerde halfjaarcijfers van Retail Estates 42 4. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Retail Estates 44-1 -

DEFINITIES In dit Prospectus zullen de begrippen met hoofdletters de onderstaande betekenis hebben, tenzij anders voorzien of de context het anders vereist : "Aandelen" "Aanvaardingsformulier" "Beheerscontroleur" Biedprijs "Bod" "Certificaathouders" "Dag" "Loketinstellingen" "Immobilière Distri-Land" "ING België" "Opleg" "Prospectus" De nieuwe aandelen Retail Estates (coupon nummer 9 en volgende aangehecht) die worden uitgegeven om de bij het Bod ingebrachte Vastgoedcertificaten te vergoeden. Het formulier hierbij aangehecht als Bijlage 1 dat vervolledigd dient te worden door de personen die hun Vastgoedcertificaten wensen aan te bieden in het kader van het Bod. De beheerscontroleur benoemd door Immobilière Distri-Land in uitvoering van het Statuut van het Vastgoedcertificaat zijnde thans Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre P. Berger. De vergoeding die de Bieder aanbiedt per Vastgoedcertificaat bestaande uit 8 Aandelen uitgegeven aan EUR 34,313 per Aandeel en een opleg in contanten van EUR 11,43. Het openbaar bod tot omruiling met een Opleg uitgebracht door Retail Estates op alle Vastgoedcertificaten volgens de bepalingen en voorwaarden vastgelegd in het Prospectus, alsook desgevallend elke heropening van het Bod. De houders van Vastgoedcertificaten. Iedere dag waarop de banken in België voor het publiek open zijn, tijdens de normale kantooruren. Alle kantoren van ING België, Fortis Bank, KBC Bank en CBC Banque ("KBC"). Immobilière Distri-Land, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Havenlaan 12, 1080 Brussel, zijnde de emittent van de Vastgoedcertificaten. ING België NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, optredend als financieel adviseur. Het bijkomende bedrag in contanten van EUR 11,43 per Certificaat betaald door de Bieder in het kader van het Bod. De Verrichtingsnota en het Referentiedocument die gezamenlijk het prospectus uitmaken en die niet afzonderlijk mogen worden verspreid. "Referentiedocument" Het jaarverslag van Retail Estates over het boekjaar per 31 maart 2003 dat als referentiedocument door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 13 mei 2003 werd goedgekeurd. "Retail Estates" of de "Bieder" of de "Bevak" "Vastgoedcertificaten" of "Certificaten" "Verrichtingsnota" De naamloze vennootschap Retail Estates, vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Industrielaan 24, 1740 Ternat. De 62.100 vastgoedcertificaten Distri-Land uitgegeven in 1989 door Immobilière Distri-Land en die het voorwerp uitmaken van het Bod. Dit document en zijn bijlagen. - 2 -

SAMENVATTING VAN DE VOORWAARDEN VAN HET BOD Het Bod dat het voorwerp uitmaakt van dit Prospectus betreft de omruiling van alle 62.100 vastgoedcertificaten Distri-Land tegen nieuwe aandelen van Retail Estates, een vastgoedbevak naar Belgisch recht. De voorgestelde omruilverhouding bedraagt 8 nieuwe aandelen van Retail Estates plus een opleg in contanten van EUR 11,43 voor elk Vastgoedcertificaat dat in het kader van het Bod is ingediend. De maximum 496.800 nieuw uit te geven aandelen zullen op 31 december 2003 worden geleverd en de Opleg zal diezelfde dag worden uitbetaald. Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De eventuele heropening 1 van het Bod zal in principe van 12 tot en met 30 januari 2004 plaatsvinden. Retail Estates aanvaardt de Vastgoedcertificaten Distri-Land die in het kader van het Bod worden ingediend, met coupon nr. 16 en volgende aangehecht. Houders van Certificaten vertegenwoordigd door materiële stukken aan toonder die het Bod wensen te aanvaarden, dienen bijgevolg de coupons nr. 15 van hun Certificaten af te knippen en ze te behouden totdat ze betaalbaar worden gesteld in februari 2004. De nieuwe aandelen Retail Estates zullen dezelfde rechten hebben als de thans uitstaande aandelen en zullen in het resultaat delen van het lopende boekjaar, met uitzondering van het interimdividend van EUR 1,00 bruto per uitstaand aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 8 die op 7 januari 2004 zal worden uitbetaald. De nieuwe aandelen zullen vanaf 2 januari 2004 op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden genoteerd. Deze verrichting biedt voordelen aan zowel voor de Certificaathouders die het Bod aanvaarden, de Bevak als haar huidige aandeelhouders : De Certificaathouders die op het Bod ingaan bekomen : een betere spreiding van het risico met betrekking tot zowel het aantal huurders, het type activiteiten van de huurders als het aantal gebouwen; een beduidend hogere liquiditeit van de aandelen van de Bevak; een zeer lage volatiliteit van de aandelen van de Bevak; de mogelijkheid om het risico van liquidatie van het Vastgoedcertificaat te vermijden, welke ongunstige fiscale gevolgen inhoudt. Deze elementen vertalen zich in een hogere risicopremie voor de Vastgoedcertificaten, wat zich reflecteert in een hoger onmiddellijk rendement (berekend als coupon gedeeld door de huidige beurskoers). Daarenboven krijgt de Certificaathouder die zijn Vastgoedcertificaten omruilt in aandelen Retail Estates : een aanzienlijke meerprijs in vergelijking met een zuiver vereffeningsscenario; onmiddellijk een cash-component ten bedrage van EUR 11,43; het recht op het slotdividend van Retail Estates over het lopende boekjaar (ze hebben geen recht op het interimdividend dat op 28 november 2003 is toegekend en op 7 januari 2004 zal worden uitbetaald); in het geval van natuurlijke personen en entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, de mogelijkheid om van de roerende voorheffing van 15% te genieten op de door de Bevak uitgekeerde winst in plaats van 25% op het gedeelte inkomsten dat aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd. Door deze transactie wenst de Bevak een aanzienlijk, economisch en duurzaam belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten waarvan het onderliggend vastgoed zeer degelijk is en goed verspreid ligt over de Vlaamse en de Waalse Regio s; heeft de Bevak thans geenszins de intentie noch interesse aandelen van de emittent van het Vastgoedcertificaat te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Vastgoedcertificaat te wijzigen; wenst de Bevak, zoals voorzien in het KB van 10 april 1995, het publieke (genoteerde) karakter van de Vastgoedcertificaten te behouden. 1 Als bij afloop van het Bod Retail Estates tenminste 90% van de Vastgoedcertificaten bezit, zal het Bod worden heropend. - 3 -

1. ALGEMENE INFORMATIE 1.1 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Dit Prospectus werd, overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003 op de openbare aanbiedingen van effecten (de "Wet"), artikel 129, 1, lid 2 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en artikel 29 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "KB van 10 april 1995"), op 1 december 2003 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit van de verrichting noch van de kwaliteit van het Bod of van de situatie van Retail Estates. Het bericht vereist door artikel 21, 2 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen (het "Overname-KB"), artikel 13 alinea 1 van de Wet, artikel 20, 1ste lid, 1 van het koninklijk besluit van 18 september 1990 werd op 9 december 2003 in de pers gepubliceerd. 1.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus De Raad van Bestuur van Retail Estates bevestigt dat de informatie vermeld in het Prospectus naar haar weten en in elk belangrijk opzicht waarheidsgetrouw, volledig, precies en niet misleidend is en aanvaardt de verantwoordelijkheid hieromtrent. 1.3 Controle van de jaarrekeningen De geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen van Retail Estates over de boekjaren per 31 maart 2001, 2002 en 2003 werden geauditeerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer L. Discry voor het boekjaar per 31 maart 2003. De jaarrekeningen van Immobilière Distri-Land over de boekjaren per 31 december 2001 en 2002 werden geauditeerd door de cvba Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, Marcel Thirylaan 204, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Remi Vermeir. De jaarrekening over het boekjaar per 31 december 2001 werd zonder voorbehoud goedgekeurd. De jaarrekening voor het boekjaar per 31 december 2002 werd met het volgende voorbehoud goedgekeurd : "Een aantal couponrekeningen vertonen een onverklaard debetsaldo ten belope van EUR 14.814,4 daar waar deze rekeningen in principe een nulsaldo dan wel een creditsaldo zouden moeten vertonen". Retail Estates gaat ervan uit dat voor dite bedrag een derde aansprakelijke zal worden gevonden. In uitvoering van artikel 7, 3 punt 1 en 2 van het Statuut van het Certificaat brengt de beheerscontroleur benoemd door Immobilière Distri-Land, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer K.M. Van Oostveldt, een verslag uit waarin hij zijn oordeel over de gegrondheid van de verrichtingen van Immobilière Distri-Land en zijn mening over de juistheid van de rekeningen van Immobilière Distri-Land te kennen geeft. De heer K.M. Van Oostveldt is vervangen door de heer Pierre P. Berger sinds 1 juli 2003. 1.4 Algemeen De verspreiding van het Prospectus, het Bod, de aanvaarding van het Bod en van de voorwaarden ervan kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Wie in het bezit komt van dit Prospectus, dient informatie in te winnen over deze beperkingen en zich ernaar te richten. De Bieder zal geen enkele verantwoordelijkheid dragen in geval van overtreding van deze beperkingen. Het Bod mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgebracht in de Verenigde Staten van Amerika. Noch dit Prospectus of een kopie van dit Prospectus noch elk ander document in verband met het Prospectus of het Bod mag worden verzonden naar, gepubliceerd of verspreid in de Verenigde Staten van Amerika. Elke vermeende aanvaarding van dit Bod die voortvloeit uit de rechtstreekse of onrechtstreekse schending van deze beperkingen, zal als nietig worden beschouwd. Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar bij de regionale zetels en/of de grote kantoren van de Loketinstellingen. De tekst van het Prospectus is, louter ter informatie, eveneens beschikbaar op de volgende websites : www.ing.be, www.kbcsecurities.be, www.fortisbank.be/beleggen en www.retailestates.com. De tekst van het Prospectus die beschikbaar is op de website is geen bod in de rechtsgebieden waar dergelijk bod onwettelijk is. De reproductie van de elektronische versie op een andere website of op enige andere plaats - 4 -

evenals de reproductie in gedrukte vorm met het oog op de verspreiding ervan zijn uitdrukkelijk verboden. Het enige juridisch geldige document is de originele versie die in België is gedrukt en verspreid overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regelgeving. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en het Frans. In geval van verschillen tussen de Nederlandstalige en Franstalige versie van dit Prospectus, heeft enkel de Nederlandstalige versie bewijskracht aangezien de Franstalige versie een vertaling van de Nederlandstalige versie is. De Bieder is verantwoordelijk voor de Franstalige vertaling van het Prospectus. 1.5 Beschikbaarheid van de documenten in verband met de Bieder, Immobilière Distri-Land en de Vastgoedcertificaten Inlichtingen met betrekking tot de Bieder (waaronder het jaarverslag dat de statuten, de jaarrekeningen, de verslagen van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en de verslagen van de Commissaris omvat) kunnen op verzoek worden ingewonnen op de maatschappelijke zetel van de Bieder. Deze zijn grotendeels ook beschikbaar op zijn website (www.retailestates.com). Inlichtingen met betrekking tot Immobilière Distri-Land (waaronder de statuten en de jaarrekeningen) en de Vastgoedcertificaten (waaronder het statuut van het Vastgoedcertificaat en de informatie verstrekt op de informatievergadering van Certificaathouders bevattende onder meer de berekening van de coupons en het verslag van de Beheerscontroleur) kunnen op verzoek worden ingewonnen op de maatschappelijke zetels van Immobilière Distri-Land, van KBC en van Fortis Bank. 1.6 Financieel adviseur ING België heeft Retail Estates geadviseerd over de financiële aspecten van het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan Retail Estates en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ING België aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, een belofte of een garantie door ING België. - 5 -

2. HET BOD 2.1 Beslissing tot het uitbrengen van het Bod De Raad van Bestuur van Retail Estates besliste op zijn vergadering gehouden op 7 november 2003 om het Bod uit te brengen overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden zoals hierin uiteengezet. De Raad van Bestuur van Retail Estates besliste eveneens het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het Bod (zie punt 2.4.1 hierna) voorwaardelijk te verhogen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal met maximum EUR 6.549.115,68, mits uitgifte van maximaal 496.800 Aandelen, i.e. het maximum aantal Aandelen nodig voor de vergoeding, naast de Opleg, van alle 62.100 Vastgoedcertificaten. De Raad heeft aan de afgevaardigde bestuurder, de volmacht verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de verwezenlijking van het Bod en de totstandkoming van de kapitaalverhoging. De conclusie van het bijzonder verslag 2 van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen en van het KB van 10 april 1995 is als volgt : "Rekening houdende met het bovenvermelde, is de Raad van Bestuur van oordeel dat zowel de inbreng van Vastgoedcertificaten Distri-Land als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn en wijkt zij niet af van de conclusies van het bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris van de Vennootschap." De conclusie van het verslag uitgebracht door de Commissaris van Retail Estates overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt "De inbreng in de N.V. Retail Estates betreft maximaal alle 62.100 uitgegeven Vastgoedcertificaten die in januari 1989 publiek werden uitgegeven door de naamloze vennootschap Immobilière Distri-Land. De Certificaten maken het voorwerp uit van een notering op de Tweede Markt van Euronext Brussels. De waardering van deze Vastgoedcertificaten werd door de Raad van Bestuur geraamd op EUR 285,93 3. Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers : 8 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, en een opleg in geld van EUR 11,43. Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat : de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot een waardebepaling die tenminste overeenkomt met het aantal en de huidige fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, aangevuld met de uitgiftepremie en de opleg in geld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting." Retail Estates verbindt zich ertoe, voor zover dit binnen haar bereik ligt, het Bod ten einde te brengen. Retail Estates bevestigt dat, naar haar weten, er geen andere specifieke toelatingen dan de goedkeuring van het Prospectus door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen vereist zijn om het Bod uit te brengen. 2.2 Beschikbaarheid van de Aandelen en van de fondsen vereist om het Bod te voltooien ING België heeft bevestigd dat de Bieder over de nodige machtiging beschikt om de Aandelen uit te geven en dat de nodige fondsen vereist voor de voltooiing van het Bod beschikbaar zijn. 2 3 Opgenomen als bijlage 4. Deze waarde dient vergeleken te worden met een waarde van EUR 279,176 na aftrek van het netto interimdividend dat door Retail Estates zal worden uitgekeerd aan de bestaande aandeelhouders. - 6 -

2.3 Doel van het Bod Huidig Bod strekt ertoe een aanzienlijk en duurzaam belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten, welke in hoofde van de Bevak, een toegestane belegging uitmaken. Aldus bekomen de Certificaathouders de mogelijkheid hun Certificaten om te ruilen tegen Aandelen van de Bevak. Retail Estates heeft thans geenszins, namelijk in het economisch belang van alle betrokken partijen, de intentie noch interesse aandelen van Immobilière Distri-Land te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Certificaat te wijzigen. De Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land blijft exclusief bevoegd om, overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en het van het Certificaat, Immobilière Distri-Land te besturen en het beheer van de onderliggende onroerende goederen waar te nemen, net zoals in het verleden het geval was. Door deze transactie wenst de Bevak een economisch belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten ongeacht het feit dat zij aansluitend op het Bod niet vertegenwoordigd zal zijn in de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land en geen eigendomstitel verwerft op het onderliggend vastgoed. Als toekomstige houder van Vastgoedcertificaten verwacht de Bevak via de couponuitkering een couponrendement te verwerven dat net zoals in het verleden jaarlijks stijgt en bij eventuele gehele of gedeeltelijke verkoop van het onderliggend vastgoed een zo hoog mogelijke verkoopswaarde te realiseren. Indien de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land zou beslissen tot verkoop van een of meerdere gebouwen, zal de Bevak zich alsdan buigen over de wenselijkheid om op dat ogenblik, in concurrentie met eventueel andere kandidaatkopers, een aankoopbod uit te brengen. Het verwerven van Vastgoedcertificaten behelst dan ook thans geen verbintenis noch intentie vanwege Retail Estates om het onderliggend vastgoed van het Vastgoedcertificaat te verwerven. Retail Estates heeft met het oog op het behoud van het statuut van toegestane belegging voor een vastgoedbevak er alle belang bij om het publieke (genoteerde) karakter van de Vastgoedcertificaten te behouden. 2.4 Voornaamste modaliteiten van het Bod 2.4.1 Voorwaardelijk Bod Het Bod is onderworpen aan de voorwaarden dat de uit te voeren kapitaalverhoging om de ingebrachte Certificaten te vergoeden wordt vastgesteld en dat bij de afsluiting meer dan 50% van alle uitstaande Vastgoedcertificaten via het Bod werden ingebracht. Eens die voorwaarden zijn vervuld, is het Bod onvoorwaardelijk. Retail Estates kan aan de laatste voorwaarde verzaken na kennisname van de resultaten. 2.4.2 Effecten die het voorwerp uitmaken van het Bod Retail Estates bezit, rechtstreeks en onrechtstreeks, geen Vastgoedcertificaten op datum van goedkeuring van dit Prospectus. Het Bod heeft dus betrekking op de verwerving van alle 62.100 uitstaande Vastgoedcertificaten, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, die in handen van het publiek zijn. Coupon nr. 15 blijft verworven door de Certificaathouders die hun certificaten inbrengen en zou uitbetaald worden, zoals elk jaar, in de maand februari 2004 (zie het Artikel 4 van het Statuut van het Vastgoedcertificaat). Houders van Certificaten vertegenwoordigd door materiële stukken aan toonder die het Bod wensen te aanvaarden, dienen bijgevolg hun coupons nr. 15 van het Certificaat af te knippen en ze ter inning aan te biedenzodra ze betaalbaar worden gesteld. 2.4.3 Periode van het Bod - Aanvaardingsmethode Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De Aanvaardingsformulieren in de vorm van de hierbij aangehechte Bijlage 1 moeten, naar behoren ingevuld en ondertekend, in twee exemplaren uiterlijk bij de sluiting van de loketten op 23 december 2003 voor 16 uur worden neergelegd bij eender welk kantoor van ING België, KBC en Fortis Bank samen met (i) de Vastgoedcertificaten aan toonder, of (ii) de certificaten ter vertegenwoordiging van de Vastgoedcertificaten op naam, samen met een volmacht om te verkopen. De aanvaarding van het Bod door de Certificaathouders is onvoorwaardelijk en onherroepelijk, tenzij een regelmatig tegenbod wordt uitgebracht. Elk regelmatig tegenbod dat voordeliger uitvalt voor de Certificaathouders die het Bod aanvaard hebben, zal deze Certificaathouders ontslaan van hun aanvaarding. Elke verhoging van de prijs van het Bod door de Bieder zal ten goede komen aan al de Certificaathouders die het Bod aanvaard hebben vóór deze verhoging. De aanvaarding vóór de publicatie van het Prospectus is niet bindend voor de verkopende Certificaathouders. - 7 -

2.4.4 Heropening van het Bod Indien Retail Estates, na afloop van het Bod, tenminste 90% van de uitstaande Vastgoedcertificaten bezit, zal ze binnen de maand na bekendmaking van de resultaten het Bod gedurende tenminste 15 dagen heropenen, teneinde de Certificaathouders die niet op het Bod zijn ingegaan, de gelegenheid te geven hun Vastgoedcertificaten tegen de voorwaarden van het Bod alsnog aan te bieden overeenkomstig artikel 32, 1 van het Overname-KB. De heropening zou in principe plaatsvinden van 12 tot en met 30 januari 2004 en zal in de pers worden meegedeeld samen met de resultaten van het Bod. 2.4.5 Meerdere eigenaars Indien twee of meer personen eigenaar zijn van Vastgoedcertificaten, dient het Aanvaardingsformulier door elk van hen gezamenlijk te worden ondertekend. De Aanvaardingsformulieren voor Vastgoedcertificaten waarop een zakelijk recht (vruchtgebruik) werd verleend, moeten gezamenlijk worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. 2.4.6 Biedprijs De Bieder biedt voor elk aangeboden Vastgoedcertificaat 8 Aandelen en een Opleg van EUR 11,43 aan. 2.4.7 Levering van de Aandelen en betaling van de Opleg De Aandelen kunnen in de vorm op naam of aan toonder gevraagd worden. De aandelen aan toonder kunnen ofwel in scripturale vorm (op effectenrekening) ofwel in fysieke vorm geleverd worden. De Vastgoedcertificaten aangeboden tijdens de initiële aanbiedingsperiode of bij de eventuele heropening van het Bod zullen worden betaald als hierna beschreven. De Aandelen aan toonder zullen in scripturale vorm worden geleverd vanaf 31 december 2003 (10 februari 2004) 4, coupon nr. 9 aangehecht. De aanvraag tot notering van de Aandelen vanaf 2 januari 2004 (11 februari 2004) 4 is ingediend bij Euronext Brussels. De levering van de Aandelen aan toonder in materiële vorm zal pas uitgevoerd worden vanaf einde maart 2004 bij de financiële instellingen waar de aanvaardingsformulieren werden ingediend. In afwachting van hun levering zullen de Aandelen op een voorlopige effectenrekening gedeponeerd worden. De fysieke levering van effecten aan toonder is onderworpen aan de taks op materiële levering van thans 0,2% op de waarde van de effecten (volgens de nieuwe programmawet zou deze taks worden verhoogd op 0,6% vanaf 1 januari 2004) en aan de kosten die eventueel aangerekend worden door de financiële tussenpersonen. Deze kosten, excl. 21%-BTW, bedragen thans EUR 12,50 bij ING België, EUR 10 bij KBC en EUR 20 bij Fortis Bank. Elke aandeelhouder mag op elk ogenblik en op eigen kosten de conversie van zijn effecten vragen in een van de andere vormen voorzien in de statuten van Retail Estates. De Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod zijn vrij overdraagbaar. De Opleg zal vanaf 31 december 2003 (10 februari 2004) 4 betaalbaar worden gesteld bij de financiële instellingen waar de Vastgoedcertificaten werden gedeponeerd of door het crediteren van de bankrekening, vermeld op het Aanvaardingsformulier. 2.4.8 Dividendgerechtigdheid van de Aandelen De Aandelen zullen dezelfde dividendrechten hebben als de reeds bestaande aandelen van Retail Estates, daar de Raad van Bestuur op 28 november 2003 conform de bestaande wettelijke procedures en de statutaire mogelijkheden, voorafgaand aan de uitgifte van de Aandelen, beslist heeft tot uitkering van een interimdividend aan de houders van de dan bestaande aandelen, op basis van de halfjaarcijfers op 30 september 2003. De toekenning van dit interimdividend dat enkel aan de bestaande aandeelhouders toekomt, strekt ertoe (i) de verwatering van de winst per aandeel voor de bestaande aandeelhouders tot een minimum te herleiden en (ii) een dubbele notering te vermijden. De Raad van Bestuur heeft dit interimdividend toekomend op elk bestaand aandeel op EUR 1,00 bruto of EUR 0,85 netto per aandeel vastgesteld dat zal betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 8. Dit interimdividend zal op 7 januari 2004 worden betaald. De Aandelen uit te geven in het kader van het Bod hebben geen recht op dit interimdividend. 4 De data tussen haakjes komen in aanmerking voor de eventuele heropening. - 8 -

De Aandelen hebben wel recht op het eventuele slotdividend waarover de algemene vergadering van aandeelhouders die, behoudens buitengewone omstandigheden, zal bijeenkomen op 4 juni 2004, zich zal uitspreken conform het bepaalde in punt 2.9.1. Het slotdividend zal gelijk zijn aan de uit te keren winst van het boekjaar af te sluiten op 31 maart 2004 na aftrek van het reeds betaalde interimdividend over het eerste halfjaar van dit boekjaar. 2.4.9 Financiële dienst van de aandelen Retail Estates Retail Estates neemt de kosten van de financiële dienst met betrekking tot haar aandelen en haar coupons ten laste. De financiële dienst wordt in België verzekerd door KBC en ING België. Indien Retail Estates haar beslissing daaromtrent zou wijzigen, zal dit via de financiële pers worden bekendgemaakt. Voor inlichtingen over de eventuele inningskosten die de andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, worden de houders verzocht zich te wenden tot de financiële tussenpersonen waar ze hun effecten en coupons ter inning zullen aanbieden. 2.5 Bekendmaking van de resultaten van het Bod De resultaten van het Bod zullen, behoudens buitengewone omstandigheden, in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt binnen de 5 dagen na de afloop van het Bod en uiterlijk op 30 december 2003. 2.6 Kosten 2.6.1 Ten laste van de Bieder De kosten in verband met het Bod worden geraamd op een globaal bedrag van maximum EUR 850.000 (in de veronderstelling dat alle uitstaande Vastgoedcertificaten worden ingebracht in het kader van het Bod). Deze raming omvat de administratieve, juridische en diverse kosten en taksen (incl. de taks op de beursverrichtingen voor maximum EUR 25.000), de vergoeding van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor EUR 15.000, de kosten voor de notering van de Aandelen op Euronext Brussels voor maximum EUR 7.500, de vertaalkosten, de drukkosten, reclame en diverse kosten, alsmede de vergoeding betaald aan de juridische en fiscale adviseurs, de vastgoedexpert, de Commissaris alsmede die van de financiële tussenpersonen ten belope van maximum EUR 525.000, voor advies, management en opening van de loketten. 2.6.2 Ten laste van de Certificaathouders De verrichting is kosteloos voor de Certificaathouders die hun Vastgoedcertificaten aanbieden aan de Loketinstellingen en die verzoeken om de levering van de Aandelen op een effectenrekening bij de Loketinstelling waar ze hun aanvaardingsformulieren indienen. De eventueel toepasselijke taks op beursverrichtingen ("TOB") zal ten laste worden genomen door de Bieder. De taks op de materiële levering van de aandelen aan toonder en de kosten eventueel aangerekend door de financiële tussenpersonen waar de Aanvaardingsformulieren werden ingediend, zullen ten laste zijn van de Certificaathouders die om de materiële levering van de hen toekomende Aandelen verzoeken (cf punt 2.4.7 hiervoor). De Certificaathouder dient zich te informeren bij zijn financiële instelling over de kosten die hem eventueel worden aangerekend in het kader van het Bod. 2.7 Fiscaal stelsel op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten Deze paragraaf beschrijft het fiscaal stelsel dat, overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving en de normale administratieve praktijken op de datum van dit Prospectus, normaal van toepassing is op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten voor Belgische belastingplichtige inwoners in het kader van het Bod. Personen die geen Belgische belastingplichtige inwoners zijn, worden verzocht zelf advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het Bod. 2.7.1 Directe belastingen Natuurlijke personen In geval van verkoop of van ruil van het Vastgoedcertificaat aanvaardt de rechtsleer dat de meerwaarde welke op een vastgoedcertificaat wordt gerealiseerd, volledig vrijgesteld is, tenzij deze meerwaarde speculatief is of de meerwaarde werd gerealiseerd in het kader van de beroepsactiviteit van de Certificaathouder. De belastingadministratie lijkt zich bij deze visie aan te sluiten. - 9 -

Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapbelasting Bij verkoop of ruil vormt elke eventuele meerwaarde een belastbaar inkomen, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn. Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting. Voor wat betreft de vrijstelling van de meerwaarde wordt verwezen naar wat hierboven onder "natuurlijke personen" is gesteld. 2.7.2 Indirecte belastingen Taks op de Beursverrichtingen (TOB) In het kader van het Bod is de TOB ten laste van de Bieder. 2.8 Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels Een aanvraag tot notering van maximum 496.800 Aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels werd ingediend. Behoudens onvoorziene omstandigheden zal de notering aanvangen op 2 januari 2004. De Aandelen geven geen recht op het interimdividend over het boekjaar af te sluiten op 31 maart 2004 vertegenwoordigd door coupon nr. 8. De bestaande aandelen zullen ex-coupon nr. 8 noteren vanaf 31 december 2003. 2.9 Inlichtingen over de Aandelen 2.9.1. Rechten verbonden aan de aandelen Retail Estates (i) Stemrecht op de algemene vergaderingen Elk aandeel geeft recht op één stem. Behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten anders voorzien, wordt elke beslissing genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de vergadering vertegenwoordigd is. (ii) Voorkeurrecht in geval van kapitaalverhoging Overeenkomstig artikel 11, 1 van het KB van 10 april 1995, mag niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het geval van kapitaalverhoging door inschrijving in contanten. (iii) Verdeling van de winst Conform haar statuut van vastgoedbevak en de verplichtingen in artikel 62, 1 van het KB van 10 april 1995 keert Retail Estates als vergoeding van het kapitaal ten minste 80% van de netto-opbrengst van het boekjaar uit, zoals hierna gedefinieerd, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de netto-vermindering van haar schulden gedurende het boekjaar. Voor de toepassing van de vorige alinea wordt de netto-opbrengst gedefinieerd als zijnde de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. De meerwaarden bij de realisatie van vaste activa worden evenwel slechts uitgesloten van de opneming in de netto-opbrengst in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat na de periode van vier jaar niet is herbelegd, wordt gevoegd bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode. De jaarvergadering besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van de eventueel resterende maximum 20% van de nettowinst. Overigens is een vennootschap met het statuut van een bevak naar Belgisch recht niet verplicht een reservefonds op te richten conform artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen. (iv) Vereffening van Retail Estates In geval van ontbinding zal de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstellen. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders samen optredend die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Bij gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming, beschikken de personen belast met de vereffening voor deze doelstelling over de meest uitgebreide bevoegdheden. Behalve in geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de Bevak, na delging van alle schulden, gelijk verdeeld onder alle aandelen, naar verhouding van hun rechten. - 10 -

2.9.2 Overdraagbaarheid van de Aandelen De aandelen zijn vrij overdraagbaar. 2.9.3 Verjaring van de dividenden Overeenkomstig artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op betaling van de dividenden van effecten op naam na een periode van vijf jaar. De dividenden van effecten aan toonder verjaren in principe niet, maar krachtens de wet van 24 juli 1921 mag de vennootschap die de verjaring van haar dividenden wenst in te roepen, ze vooraf in bewaring geven bij de Deposito- en Consignatiekas. De aldus gedeponeerde dividenden die na 30 jaar nog niet opgeëist zijn, worden overgedragen ten gunste van de Staat. 2.9.4 Vervanging van de aandelen bij verlies of diefstal Dit stelsel wordt beheerst door de Wet van 24 juli 1921 over de onvrijwillige buitenbezitstelling van effecten aan toonder. Kort samengevat houdt dit stelsel in dat : het verzet moet worden betekend ofwel door middel van een aangetekende brief, ofwel bij deurwaardersexploot, ofwel door verklaring ter plaatse bij de Nationale Dienst van Roerende Waarden, die het publiceert in de Lijst van met Verzet aangetekende Waarden; de betaling wordt opgeschort en elke verhandeling van deze effecten is nietig ten opzichte van degene die het verzet heeft betekend; indien de effecten teruggevonden worden, ze aan hun eigenaar worden teruggegeven; indien ze niet teruggevonden worden, de definitieve betaling van de intresten en dividenden en eventueel van het eisbaar geworden kapitaal of van elke uitkering of vereffeningmeerwaarde tegen de afgifte van een duplicaat van de vermiste effecten na vier jaar wordt verkregen. 2.10 Fiscaal stelsel op aandelen van een vastgoedbevak De aanwijzingen onder 2.10.1 en 2.10.2 hieronder zijn gebaseerd op de wetten en gebruiken die gelden op datum van het Prospectus en kunnen wijzigen. Zij worden enkel ter informatie gegeven en geven geen juridisch advies over de fiscale situatie van de aandeelhouders. Elke aandeelhouder dient zich te informeren bij zijn eigen adviseurs over zijn fiscale situatie. 2.10.1 Fiscaal stelsel van de dividenden (i) Principe In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de dividenden op de aandelen Retail Estates onderworpen aan 15% roerende voorheffing. (ii) Natuurlijke personen Voor de in België wonende natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de personenbelasting en handelen in het kader van het normaal beheer van hun privé-patrimonium, is de roerende voorheffing bevrijdend. Het ontvangen dividend hoeft dus niet te worden aangegeven, maar indien de belastbare inkomsten van de belastingplichtige, zonder de roerende inkomsten, kleiner zijn dan het belastbare minimum, kan het voordelig zijn de dividenden toch aan te geven. (iii) Rechtspersonen Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, vormt de ingehouden roerende voorheffing de definitieve belasting. (iv) Vennootschappen De Belgische vennootschappen worden in principe belast op de van een vastgoedbevak ontvangen dividenden tegen het tarief van de vennootschapsbelasting. In het algemeen wordt de roerende voorheffing ingehouden. Zij zal in principe worden verrekend met de te betalen belasting en het niet-verrekende saldo is terugbetaalbaar voor zover de vennootschap-aandeelhouder de volle eigendom van de aandelen heeft op het ogenblik van de toekenning of van de betaalbaarstelling van het dividend en in de mate dat deze toewijzing of betaalbaarstelling niet gepaard gaat met een waardevermindering of een minderwaarde op deze aandelen. Zelfs indien dit laatste het geval zou zijn, zal er voor inkomsten toegekend vanaf 1 januari 2002 toch verrekening van de roerende voorheffing mogelijk indien de belastingplichtige aantoont dat hij de volle eigendom van de aandelen heeft gehad tijdens een ononderbroken - 11 -

periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden of dat, tijdens de bewuste periode, de genoemde aandelen, in volle eigendom, op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap welke deze aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. De door Retail Estates uitgekeerde dividenden komen niet in aanmerking voor het stelsel van de definitief belaste inkomsten (DBI's). (v) Niet-ingezetenen (in het buitenland wonende natuurlijke personen en buitenlandse vennootschappen) De roerende voorheffing is in principe verschuldigd. Sommige niet-ingezetenen genieten echter een vermindering of een vrijstelling van de aan de bron ingehouden roerende voorheffing, onverminderd hun eventuele belasting in hun Staat van verblijf. Zo komen de ingezetenen van de landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vermindering of gedeeltelijke terugbetaling van de roerende voorheffing. Tenslotte wordt in dit verband gewezen op de internrechtelijke vrijstelling van roerende voorheffing die van toepassing is op dividenden uitgekeerd aan buitenlandse belastingplichtigen die geen onderneming exploiteren en zich niet bezighouden met verrichtingen van winstgevende aard en die in het land waarvan ze rijksinwoner zijn, vrijgesteld zijn van inkomstenbelastingen. Vermits het hier in de praktijk voornamelijk de buitenlandse pensioenfondsen betreft, is deze vrijstelling belangrijk voor collectieve beleggingsinstellingen. 2.10.2 Fiscaal stelsel van de meerwaarden (i) Natuurlijke personen In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een natuurlijke persoon realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen) bij de verkoop van aandelen, in België niet belastbaar en de minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. (ii) Rechtspersonen In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een aan de rechtspersonenbelasting onderworpen belastingplichtige realiseert op de aandelen Retail Estates, niet belastbaar in België en zijn de minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar. (iii) Vennootschappen De meerwaarden die een vennootschap realiseert op de aandelen Retail Estates, zijn volledig belastbaar en de (uitgedrukte of gerealiseerde) minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar. (iv) Niet-ingezetenen De meerwaarden gerealiseerd door in het buitenland wonende natuurlijke personen (in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen) zijn niet belastbaar in België en de minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. De meerwaarden die een buitenlandse vennootschap realiseert bij de verkoop van de aandelen Retail Estates, zijn niet belastbaar in België, tenzij de aandelen verband houden met een Belgische vaste inrichting. De (uitgedrukte of gerealiseerde) minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar in België. *** De potentiële beleggers die meer wensen te weten over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland van het verwerven, bezitten en ter beschikking stellen van de aandelen Retail Estates, worden verzocht een beroep te doen op hun gebruikelijke fiscale adviseurs. 2.11 Toepasselijk recht Het Bod is onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de Belgische rechtbanken zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot deze verrichting. - 12 -

3. VERANTWOORDING VAN DE PRIJS 3.1 Omruilvoorwaarden 3.1.1 Ruilverhouding De Bieder biedt de Certificaathouders 8 Aandelen, coupons nr. 9 en volgende aangehecht, en een Opleg van EUR 11,43 voor elk ingebracht Vastgoedcertificaat, coupons nr. 16 en volgende aangehecht (coupon nr. 15 voor het boekjaar per 31 december 2003 moet worden afgeknipt vooraleer het materiële effect in het kader van het Bod wordt ingebracht) 5, De Aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van de voorwaardelijke kapitaalverhoging van Retail Estates. 3.1.2 Kapitaalverhoging door inbreng in natura onder opschortende voorwaarden Het Bod omvat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal ten bedrage van maximaal EUR 6.549.115,68, met boeking van een uitgiftepremie ten bedrage van maximaal EUR 10.497.582,72 [496.800 x (gemiddelde beurskoers van EUR 34,3130 6 13,1826)], door uitgifte van maximaal 496.800 nieuwe aandelen in Retail Estates ten belope van het aantal inschrijvingen door de Certificaathouders. Krachtens artikel 6.2. van de statuten van Retail Estates beschikt de Raad van Bestuur over de bevoegdheid om in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR 30.097.573,41. Het besluit tot kapitaalverhoging werd genomen onder de opschortende voorwaarden (i) dat minstens 31.051 Vastgoedcertificaten worden aangeboden aan Retail Estates in het kader van het Bod, en (ii) dat de kapitaalverhoging is vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van de inschrijvingen, met dien verstande dat Retail Estates kan verzaken aan de vervulling van de eerste opschortende voorwaarde. 3.2 Rechtvaardiging van de ruilverhouding 3.2.1 Algemene beschouwingen De vastgoedcertificaten over het algemeen De door de Bieder voorgestelde ruilverhouding berust enerzijds op een reeks overwegingen met betrekking tot het product «vastgoedcertificaat» in het algemeen, en op de vastgoedkenmerken van het Certificaat in het bijzonder, en anderzijds op de intrinsieke waarde en de beursgegevens van het aandeel Retail Estates zoals voortvloeiend uit artikel 11 2, 2 van het KB van 10 april 1995. Het vastgoedcertificaat werd in 1965 ontworpen om het publiek de mogelijkheid te bieden te investeren in vastgoed van een andere aard en van een andere dimensie dan de traditionele rechtstreekse aankoop van gebouwen. Het vastgoedcertificaat is een financieel product dat onderworpen is aan de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en aan het koninklijk besluit van 4 maart 1991. Het werd in het bijzonder ontworpen voor de "effectisering" van huurcontracten op lange termijn zoals erfpachten of leasingovereenkomsten voor een bepaalde duur en met een aankoopoptie. Naar analogie werden in de loop van de jaren '80 vastgoedcertificaten op de markt gebracht, zogenaamde huurcertificaten, met een onbepaalde looptijd, maar die meestal twee (of drie) periodes omvatten : een eerste periode, meestal van 10 tot 15 jaar, tijdens dewelke een buitengewone algemene vergadering van certificaathouders met een gekwalificeerde meerderheid kan beslissen om een deel van of heel de portefeuille te verkopen; een tweede periode, meestal van ca. 10 jaar, tijdens dewelke de emittent vrij mag beslissen om alle gebouwen, of een deel ervan, te verkopen in het belang van de certificaathouders, wat in fine kan leiden tot de vereffening van de verrichting die al dan niet wordt afgesloten op het einde van deze periode; eventueel een derde en laatste periode, die over het algemeen aanvangt na de eerste 20 of 25 jaren van de verrichting en tijdens dewelke slechts mag worden overgegaan tot de verkoop van de portefeuille of het 5 6 De coupon nr. 15 van Distri-Land over het boekjaar per 31 december 2003 blijft verworven voor de houders die hun Certificaten inbrengen in het kader van het Bod. De betaaldatum alsook het bruto- en nettobedrag van deze coupon zullen via de pers worden medegedeeld in de loop van de maand februari 2004, na de goedkeuring door de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land. Vergeleken met een netto inventariswaarde per 30 september 2003 van EUR 32,71 vóór interimdividend en een beurskoers op 28 november 2003 van EUR 37,25. - 13 -

saldo ervan, na de voorafgaande goedkeuring - met een gekwalificeerde meerderheid van de certificaathouders op een buitengewone algemene vergadering. De Certificaten Distri-Land Voor wat de Certificaten Distri-Land betreft, eindigt de eerste periode van 15 jaar op 14 februari 2004. Vanaf die datum zullen de gebouwen mogen worden verkocht zonder de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van Certificaathouders. Het prospectus dat in januari 1989 werd uitgegeven ter gelegenheid van de uitgifte van de Certificaten bepaalt dat het "aan Immobilière Distri-Land overgelaten is om het meest gunstige tijdstip te bepalen waarop een of meerdere gebouwen worden verkocht" en verder dat "Na afloop van de operatie, de certificaathouder geen terugbetaling ontvangt van zijn belegging, doch wel zijn aandeel in de verkoopprijs van de gebouwen, die bepaald wordt door de toestand van de vastgoedmarkt en door de staat waarin de gebouwen zich bevinden". Overeenkomstig de bepalingen van het KB van 10 april 1995 waarin voorzien is dat moet worden overgegaan tot een expertise alvorens de opneming van een gebouw in de portefeuille van een bevak, heeft de Bieder naar analogie gewenst om over te gaan tot een raming van de vastgoedwaarde van de portefeuille van Immobilière Distri-Land door een onafhankelijke expert, aangezien het Bod betrekking heeft op Certificaten waarvan de waarde evenredig is met die van de onderliggende gebouwen, en heeft daarom beroep gedaan op de erkende vastgoedexpert Cushman & Wakefield Healey & Baker. De expert waardeert de aan het Vastgoedcertificaat onderliggende gebouwen thans op EUR 19.598.919 (waarde vrij op naam, of waarde met inbegrip van de registratierechten ad 12,50% in Brussel en Wallonië en van 10% in Vlaanderen) en EUR 17.542.724 (waarde kosten koper). Deze vastgoedwaarde vertegenwoordigt de totale prijs die een koper bereid zou zijn te bieden in normale verkoopsomstandigheden, met een voldoende reclame voor de huidige portefeuille, rekening houdend met de toestand van de markt voor de randstedelijke winkelruimten en van die van de betrokken gebouwen. In het kader van het Bod dient deze globale vastgoedwaarde te worden omgezet in een waarde per Certificaat. 3.2.2 Waardebepaling van het Vastgoedcertificaat Waarde in going concern De waarde van het Certificaat hangt af van het niveau en de evolutie van deze onderliggende vastgoedwaarde, maar ook andere parameters spelen een rol, waaronder de fiscaliteit van het product, de commissielonen van de emittent en van zijn aandeelhouders, en de kost van de financiële dienst van de coupons. Deze kosten en commissielonen zijn niet door de deskundige in zijn berekening van de geschatte huurwaarde in rekening genomen, maar zij komen in mindering van de te verdelen huuropbrengsten en liquidatiesaldi en beïnvloeden, in die mate, negatief de netto coupons en, in fine, de Certificaatwaarde. Deze inhoudingen zijn bepaald in het Statuut van het Certificaat en vinden plaats in twee verschillende gevallen : ieder jaar (op een going concern basis) ter gelegenheid van de betaling van de coupons, en aan het einde van de operatie, ter gelegenheid van de liquidatie. In going concern bedraagt de waarde van het Certificaat EUR 313,43 of EUR 290,84 (na aftrek van het deel dat toekomt aan de aandeelhouders van de emittent en aan de emittent zelf evenals van de kosten van financiële dienst) exclusief de winst over het lopende boekjaar dat eindigt op 31 december 2003 en vóór roerende voorheffing. De waarde van EUR 290,84 als going concern is als volgt berekend : Vastgoedwaarde vrij op naam 19.598.919 Lening 134.759 Aantal Certificaten 62.100 Waarde per Certificaat 313,43 waarvan toekomt aan de aandeelhouders van de emittent 15,67 5,0% waarvan toekomt aan de emittent 3,13 1,0% geschatte kosten van financiële dienst (incl. BTW) 3,79 1,25% 7 waarvan toekomt aan de Certificaathouders vóór roerende voorheffing 290,84 7 Op het netto uit te keren bedrag + BTW. - 14 -

Liquidatieprijs In een vereffeningsscenario vanaf 14 februari 2004 zou Immobilière Distri-Land ten minste de ramingswaarde vrij op naam innen, min de registratierechten (12,5% voor de gebouwen in Charleroi, Seraing, Herstal, Bergen, Doornik en Rocourt en 10% voor de gebouwen in Kuurne, Gent, Brugge, Hasselt, Sint-Niklaas en Antwerpen) en de kosten m.b.t. de verkoop, te weten de kosten die worden aangerekend door de makelaar, de expert en de notaris. Volgens het prospectus dat in januari 1989 werd gepubliceerd, zou dit bedrag alvorens dat het aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd - nog worden verminderd "met 5% voor de instellingen die de uitgifte vast hebben overgenomen, een vaste vergoeding van 1% tot dekking van de algemene kosten van Immobilière Distri-Land en de kosten van de financiële dienst betreffende de betaalbaarstelling van de coupons m.b.t. de vereffening". In dit stadium mag het nettosaldo dat aan de Certificaathouders zou worden uitgekeerd, worden vergeleken met het oorspronkelijke bedrag van de uitgifte, onder aftrek van de gecumuleerde terugbetalingen van het kapitaal sinds 1990 (zie tabel hierna). Aangezien het verschil tussen de twee bedragen positief is, zou deze brutomeerwaarde - volgens de fiscale wetgeving voor de vastgoedcertificaten - onderworpen zijn aan 25% roerende voorheffing daar de uitgifte vóór 1 april 1990 plaatsvond. De liquidatieprijs op vandaag wordt geschat op EUR 255,72 bruto en EUR 219,53 netto na roerende voorheffing per Vastgoedcertificaat. Deze waarde wordt als volgt berekend (in EUR) : Bedrag van de uitgifte (1) 15.394.188 Jaarlijkse huurinkomsten 1.616.987 Gemiddelde kapitalisatievoet 8 8,2504% Waarde vrij op naam 19.598.919 Registratierechten en notariskosten -2.056.195 Waarde kosten koper 17.542.724 Commissieloon van de makelaar -263.141 Commissieloon van de deskundige -21.227 Bruto saldo te verdelen 17.258.357 Lening -134.759 Commissieloon voor de financiële instellingen -862.918 Algemene kosten van de uitgever -172.584 Bruto distributie 16.088.096 Financiële dienst -207.747 Bruto bedrag uit te keren (4) 15.880.349 Reeds terugbetaald kapitaal (2) 8.504.595 Saldo terug te betalen (3) = (1) - (2) 6.889.593 Bruto meerwaarde (5) = (4) - (3) 8.990.756 Roerende voorheffing (25%) -2.247.689 Netto meerwaarde (6) 6.743.067 Netto bedrag uit te keren (7) = (6) + (3) 13.632.660 Aantal Vastgoedcertificaten (8) 62.100 Bruto coupon (4) / (8) 255,7222 waarvan kapitaal (3) / (8) 110,9435 waarvan inkomst (5) / (8) 144,7787 Netto coupon (7) / (8) 219,5275 waarvan kapitaal (3) / (8) 110,9435 waarvan inkomst (6) / (8) 108,5840 8 Kapitalisatievoet die de expert weerhoudt om de waarde vrij op naam van de portefeuille te bepalen, rekening houdende onder meer met de ontvangen huurgelden en de kenmerken van de portefeuille. - 15 -

Voorgestelde waardering Op vandaag bestaan er geen indicaties dat de emittent van het Vastgoedcertificaat de intentie heeft haar vastgoed geheel of gedeeltelijk te vervreemden en de certificaathoudersstructuur te ontbinden. Aangezien evenwel de Certificaathouders de continuïteit van het Certificaat op basis van de voorwaarden vervat in het emissieprospectus niet kunnen garanderen, dient naast de certificaatwaarde vrij op naam in going concern, een bepaald gewicht aan de liquidatiewaarde te worden gegeven. De voorgestelde waardering per Vastgoedcertificaat van EUR 279,134 of EUR 301,574 cum bruto coupon (ter info EUR 298,434 cum nettocoupon) over het boekjaar 2003 (ervan uitgaand dat de coupon over het boekjaar 2003 tenminste gelijk is aan die over het boekjaar 2002) gaat uit voor 2/3 van een going concernwaarde en voor 1/3 van een bruto liquidatiewaarde. Dit is EUR 23,412 (brutobedrag) of EUR 59,607 (nettobedrag) meer dan in een zuiver vereffeningsscenario (+ 9,2% ten opzichte van brutowaarde en + 27,15% ten opzichte van de nettowaarde, zonder rekening te houden met de coupon over het boekjaar 2003). Vergelijking van de voorgestelde waardering met de beurskoers Deze waarde, inclusief de coupon over het boekjaar per 31 december 2003 die zal worden uitgekeerd aan de Certificaathouders, is voordeliger dan de gemiddelde koers van het Certificaat die rekening houdt met de verlopen pro rata van de coupon, ongeacht de referentieperiode (in beursdagen) die in acht wordt genomen : gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 30 dagen tot 6 november 2003 : EUR 293,4 gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 90 dagen tot 6 november 2003 : EUR 291,9 gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 180 dagen tot 6 november 2003 : EUR 283,7. 3.2.3 Bepaling van de uitgifteprijs van het Aandeel Voor wat betreft de Aandelen uitgegeven als vergoeding van de Certificaten die in het kader van het Bod werden ingebracht, werd ook rekening gehouden met de netto-activawaarde in going concern, m.a.w. vrij op naam, maar voornamelijk met het artikel 11 2 van het KB van 10 april 1995. Gelet op het feit dat de laatste gepubliceerde netto inventariswaarde per aandeel Retail Estates (per 30 september 2003), zijnde - op geconsolideerde basis - EUR 32,71 vóór interimdividend en EUR 31,71 na interimdividend, lager ligt dan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen vóór de beslissing tot kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur wordt de uitgifteprijs van de Aandelen bepaald op deze gemiddelde koers, m.n. EUR 34,3130. De Bevak wijst er hier op dat krachtens artikel 26 van het Overname-KB de Certificaathouders over een termijn van minstens tien werkdagen na de openbaarmaking van het Prospectus beschikken om in te gaan op het Bod. Het Bod omvat dan ook een openbare kapitaalverhoging die noodzakelijkerwijze gerealiseerd wordt in twee stappen, te weten het initieel besluit tot kapitaalverhoging gevolgd door de effectieve inbreng op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging ten belope van het aantal inschrijvingen na het verstrijken van de hierboven bedoelde periode van het Bod. De Bevak wijst er verder op dat artikel 11, 2, 2 van het KB van 10 april 1995 bepaalt dat voor de berekening van de gemiddelde beurskoers de datum van inbreng als referentiedatum dient te worden gehanteerd. Een strikte toepassing van deze bepaling leidt ertoe dat de Certificaathouders slechts na de afsluiting van de periode van het Bod de precieze modaliteiten van het Bod (met name de ruilverhouding) zouden kennen. Ten einde de Certificaathouders evenwel de mogelijkheid te bieden in te gaan op het Bod op een ogenblik waarop de modaliteiten ervan vastliggen en om eventuele speculaties op de koers van het Certificaat en de bestaande aandelen Retail Estates te vermijden, is de Bevak van oordeel dat bij de bepaling van de gemiddelde beurskoers niet zozeer deze datum van inbreng als referentiedatum moet worden gehanteerd, zoals letterlijk bepaald in artikel 11, 2, 2 van het KB van 10 april 1995, doch dat, gelet op de hiervoor bedoelde wettelijke minimale periode van het Bod, de datum van het besluit tot kapitaalverhoging als referentie kan worden gehanteerd. De uitgifteprijs van EUR 34,3130 die door de Raad van Bestuur werd vastgelegd op 7 november 2003, lag op dat moment 5% onder het historische maximum van EUR 36,04 dat op 15 februari 1999 bereikt werd 9. De Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen, met dien verstande dat ze geen recht zullen hebben op het interimdividend dat de Raad van Bestuur, zoals hierboven bepaald, op 28 november 2003 conform de bestaande wettelijke procedures en de statutaire mogelijkheden, beslist heeft uit te keren aan de houders van de dan bestaande aandelen, op basis van de halfjaarcijfers per 30 september 2003. 3.2.4 Redenen om het Bod te aanvaarden Op basis van de financiële gegevens, mag het Bod dus objectief als interessant worden beschouwd voor de Certificaathouders. 9 Op 28 november 2003 sloot de koers af op EUR 37,25, of 8% boven de uitgifteprijs van EUR 34,3130. - 16 -

Daarbij komen nog de volgende voordelen voor de Certificaathouders die op het Bod ingaan : een betere spreiding van het risico met betrekking tot de huurders en tot het aantal gebouwen : één enkele huurder vertegenwoordigt de helft van de huuropbrengst in het Certificaat Distri-Land, te weten Carpetland N.V., een dochter van het Engelse Carpet Right Limited, die actief is in de sector van de binnenhuisinrichting; de portefeuille van Retail Estates telt 169 gebouwen die op een evenwichtigere manier verspreid zijn, onder andere in de kleding- en schoensector en in de voedingssector alsook in die van de huishoudapparatuur en speelgoed. een betere liquiditeit van de aandelen Retail Estates. Op basis van de recente volumes van beide effecten, is de nodige termijn om een equivalent van EUR 1 miljoen te verhandelen de volgende : 58 weken voor het Certificaat ; slechts 3 weken voor het aandeel Retail Estates. een zeer lage volatiliteit van de aandelen Retail Estates, gemeten door de Beta 10 factor : 0,38. Deze Beta is één van de laagste Beta factors van de Bevak sector (gewoonlijk tussen 0,40 en 0,60). Dit wordt onder meer geïllustreerd door het feit dat sinds de notering van de aandelen van Retail Estates in maart 1998, het verschil tussen de hoogste en de laagste koers op jaarbasis maximaal 24% bedroeg, of nog dat sinds de eerste notering het verschil tussen de hoogste en laagste koers (respectievelijk EUR 36,04 en EUR 22,67) slechts 37% bedraagt. een historische hoge return die heel wat bevredigender is voor de aandeelhouder van Retail Estates dan voor de Certificaathouder en die het verschil van rendement tussen beide uitlegt en meer dan compenseert : sinds de beursintroductie van het aandeel Retail Estates in mei 1998, bedraagt de "Internal Rate of Return" 11 (IRR) voor de aandeelhouder 10,2% bruto en 9,3% netto 12 ; sinds de uitgifte van het Certificaat in januari 1989, bedraagt de IRR voor de houder 8,1% bruto en 7,2% netto 13 te weten 2% minder; over de periode tussen maart 1998 en begin november 2003 is de IRR voor de aandeelhouder van Retail Estates hoger dan de IRR voor de Certificaathouder. Deze laatste IRR bedraagt 5,4% (bruto) en 4,6% (netto), te vergelijken met respectievelijk 10,2% en 9,3% voor Retail Estates. Het verschil in onmiddellijk rendement (berekend als coupon, respectievelijk dividend, gedeeld door de desbetreffende beurskoers) tussen beide effecten bedraagt momenteel iets meer dan 100 basis punten in het voordeel van de Vastgoedcertificaten. Dit verschil is te correleren met verschillende factoren in verband met het Vastgoedcertificaat : (i) zoals reeds vermeld is het Vastgoedcertificaat heel wat minder liquide dan het aandeel Retail Estates, (ii) het heeft een veel beperktere vastgoedportefeuille en een heel wat minder gediversifieerde klantenportfolio en (iii) de Certificaathouder wordt met een risico op liquidatie geconfronteerd die weinig gunstige fiscale gevolgen met zich meebrengt. Dit alles wordt immers vertaald in een zekere risicopremie. In het kader van dit Bod dient er verder ook op gewezen te worden dat de Certificaathouder die zijn Vastgoedcertificaten omruilt in Aandelen onmiddellijk een cash-component krijgt ten bedrage van EUR 11,43 en ook recht heeft op het slotdividend Retail Estates over het lopende boekjaar. de mogelijkheid voor de natuurlijke personen en de entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die Certificaten bezitten en die ze in het kader van het Bod inbrengen, om de roerende voorheffing van 15% te genieten op de door Retail Estates uitgekeerde winst in plaats van 25% op het gedeelte inkomsten dat aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd, omwille van het voordelige fiscale stelsel voor de bevaks naar 10 11 12 13 Bron Bloomberg. Het gaat hier om de aangepaste Beta tov BEL 20 = 0,67 x raw Beta + 0,33 * 1 (= schatting van de toekomstige Beta, die op termijn naar het marktgemiddelde gaat). De raw Beta (0,07) werd berekend op basis van wekelijkse gegevens over de periode 30/11/01 tot 21/11/03. Internal Rate of Return (IRR) = de disconto rentevoet op basis waarvan de huidige waarde van de toekomstige cash flow(s) van de investering dezelfde is als de initiële kost van de investering. Voor de berekening van de IRR van Retail Estates werd rekening gehouden met de verschillende cash outs TOB inbegrepen [bij de beursintroductie in maart 1998 tegen EUR 25,53 per aandeel en bij latere uitgiftes (in april 1999 : inschrijvingsratio van 7/10 en inschrijvingsprijs van EUR 32,87 per aandeel en in juli 2003 : inschrijvingsratio van 2/5 en inschrijvingsprijs van EUR 28,37 per aandeel)] en cash ins (de geïnde dividenden voor de vijf boekjaren vanaf het boekjaar 1998/99 en een virtuele verkoopprijs tegen de beurskoers op 6 november 2003 van EUR 34,70). Voor de berekening van de IRR van Distri-Land werd rekening gehouden met de initiële investering bij de uitgifte (EUR 256,20) en met de geïnde coupons sinds uitgifte samen met een virtuele verkoopprijs van EUR 300, zijnde de beurskoers van 6 november 2003). - 17 -

Belgisch recht; destemeer daar de opsomming van de reeds gedane terugbetalingen op 31 december 2002 ruim meer dan de helft van het initieel bedrag van de afschrijfbare gebouwen vertegenwoordigen. Dit laatste heeft tot gevolg dat het aan de roerende voorheffing van 25% onderworpen bedrag reeds relatief groot is en over de toekomende boekjaren merkelijk toeneemt. Gezien al vanaf 2004 de volledige uitgiftekosten worden terugbetaald (zie in het prospectus van januari 1989 op blz. 6) en, in ieder geval, vanaf 2009 geen kapitaal meer wordt terugbetaald, leidt dit tot een onvermijdelijke forse daling in twee fasen van de netto-inkomsten van de Certificaathouders die hun effecten niet hebben ingebracht in het kader van het Bod; daarbij dient verder vermeld te worden dat de Bevak de inkomsten van de Vastgoedcertificaten alsmede de vereffeningssaldi in principe bruto int, aangezien ze onder bepaalde voorwaarden van roerende voorheffing is vrijgesteld, wat de facto ten goede komt voor alle aandeelhouders van Retail Estates, waaronder de natuurlijke personen en de entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die houders waren van Certificaten en die het Bod aanvaardden. 3.3 Beursgegevens over het Vastgoedcertificaat De volgende tabel geeft de gemiddelde, hoogste en laagste koers op basis van de slotkoersen van het Vastgoedcertificaat op de Tweede Markt van Euronext Brussels voor de periodes van één, drie en zes maanden vóór aankondiging van het Bod op 10 november 2003 14. Aangezien de coupon van de Certificaten over het lopende boekjaar per 31 december 2003 in de handen van de Certificaathouders blijft, dient deze nog te worden afgetrokken van deze beurskoers. Over 2002 bedroeg deze EUR 22,44 bruto of EUR 19,30 netto. Historiek van de koers van het Vastgoedcertificaat (kalenderdagen) Laagste Hoogste Gewogen gemiddelde (in EUR) 1 maand vóór aankondiging van het Bod 290,00 300,00 296,15 3 maanden vóór aankondiging van het Bod 290,00 324,50 292,57 6 maanden vóór aankondiging van het Bod 263,20 324,50 289,33 Zoals blijkt uit de volgende tabel, vertoont de Biedprijs een kleine premie in vergelijking met de gemiddelde koers van het Vastgoedcertificaat één maand voor bekendmaking van het Bod (0,8%). Vermits het Bod gebeurt in een hypothese van continuïteit, wordt geen wezenlijke premie geboden. Aangeboden premie in vergelijking met de gemiddelde koers van het Vastgoedcertificaat (kalenderdagen) Gemiddelde Biedprijs(*) Gemiddelde koers van het Certificaat (in EUR) Premie 1 maand vóór aankondiging van het Bod 297,27 295,02 0,8% 3 maanden vóór aankondiging van het Bod 294,79 293,32 0,5% 6 maanden vóór aankondiging van het Bod 292,43 288,13 1,5% (*) Berekend als EUR 279,134 + door de Bieder geschatte pro rata bruto coupon (op basis van EUR 22,44, gelijk met de coupon van verleden jaar en aantal dagen van het boekjaar die reeds verstreken zijn). De volgende tabels geven de evolutie van de koers en het volume van het Vastgoedcertificaat en van het Aandeel sinds 2000 : 14 De Raad van Bestuur van Retail Estates heeft de beslissing genomen om het Bod te lanceren op 7 november 2003. - 18 -

Evolutie van de beurskoers en van het volume van het Vastgoedcertificaat sinds 2000 Periode Laagste (EUR) Hoogste (EUR) Volume (aantal) 2000 240,00 325,00 5.829 2001 235,00 270,00 3.099 2002 232,00 292,90 2.179 November 2002 255,90 265,00 142 December 2002 260,00 292,90 163 Januari 2003 275,00 285,00 102 Februari 2003 259,50 278,00 504 Maart 2003 259,00 280,00 401 April 2003 262,20 280,00 168 Mei 2003 263,20 280,00 183 Juni 2003 280,00 290,00 320 Juli 2003 283,10 290,00 193 Augustus 2003 290,00 292,20 637 September 2003 290,00 324,50 351 Oktober 2003 290,00 300,00 427 November 2003 (tot 6) - - - Evolutie van de beurskoers en van het volume van het Aandeel sinds 2000 (historisch maximum EUR 36,04 - op 15 februari 1999) Periode Laagste (EUR) Hoogste (EUR) Volume (aantal) 2000 22,67 28,63 372.595 2001 24,25 28,64 278.026 2002 22,67 31,50 409.094 November 2002 22,67 28,88 16.711 December 2002 28,21 31,50 25.604 Januari 2003 29,78 31,03 62.276 Februari 2003 29,98 30,55 17.099 Maart 2003 30,19 31,26 25.122 April 2003 31,41 32,17 35.160 Mei 2003 31,69 32,85 73.153 Juni 2003 32,30 34,75 117.801 Juli 2003 32,50 32,95 64.466 Augustus 2003 33,20 34,00 41.034 September 2003 33,75 34,00 39.207 Oktober 2003 33,97 34,56 41.357 November 2003 (tot 6) 34,51 34,70 10.192-19 -