Amsterdam NEDERLAND DUITSLA Brussel BELGIË VLOOIENMARKT, VOSSENPLEIN, BRUSSEL, BELGIË FRANKRIJK LUXEMBURG Luxemburg Eva Wirtz, CBC Banque, België: Na vijftien jaar bankpraktijk stel ik met genoegen vast dat het de kwaliteit van het menselijk contact blijft die meestal de doorslag geeft in een commerciële relatie. De wereld wordt almaar technischer en de globalisering grijpt om zich heen. Maar in al die zakelijkheid blijft goed luisteren voor een bankier de belangrijkste vaardigheid. 8 J a a r v e r s l a g v a n K B C G r o e p s s t r u c t u u r e n s t r ate g i e
LAND Groepsstructuur en strategie De andere Belgische bedrijven van de KBC-groep vindt u bij het hoofdstuk Assetmanagementbedrijf. Creatie van een nieuwe groep Op 2 maart 2005 keurden de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van KBC Bankverzekeringsholding en Almanij de structuurwijziging van de Almanij-KBC-groep door middel van een fusie door overname van Almanij door KBC Bankverzekeringsholding goed. De nieuwe entiteit draagt de naam KBC Groep NV. De operatie leidde tot een meer gestroomlijnde groepsstructuur, waarbij één enkele entiteit de onderliggende vennootschappen KBC Bank, KBC Verzekeringen, KBC Asset Management, Kredietbank SA Luxembourgeoise (KBL European Private Bankers, KBL EPB) en Gevaert controleert (zie schema). Free float 47,2% 50,3% Kernaandeelhouders KBC Groep NV 1 100% 100% 100% 2 97% 100% KBC Bank KBC Verzekeringen KBC Asset Management KBL European Private Bankers Gevaert 1 Aandelen van KBC Groep NV aangehouden door maatschappijen van de KBC-groep maken ongeveer 2,4% uit van het aandelenkapitaal. 2 Direct en indirect. Naar aanleiding van deze operatie kregen Almanij-aandeelhouders nieuwe aandelen van KBC Groep NV (KBC-aandelen), gebaseerd op een ruilverhouding van 1,35 nieuwe KBC-aandelen per Almanij-aandeel. De wettelijke status van de nieuwe KBC-aandelen is dezelfde als die van de aandelen van KBC Bankverzekeringsholding van vóór de fusie. De bestaande kernaandeelhouders van Almanij, samen met MRBB, vormen de kernaandeelhouders van de nieuwe KBCgroep. Op 31 december 2005 hielden ze samen 50,3% aan in de nieuwe groep (2,4% wordt door maatschappijen van de KBC-groep aangehouden). Door deze fusie werd KBC een nog belangrijkere financiële groep in het eurogebied, met eind 2005 een marktkapitalisatie van circa 29 miljard euro. In België is de KBC-groep een top 3- speler en ook in Centraal-Europa behoort de groep tot de grootste financiëledienstengroepen in de regio. Via KBL EPB bezit de groep daarenboven een uitgebreid privatebankingnetwerk in West-Europa. In 2006 wordt bekeken of de juridische groepsstructuur nog verder kan worden vereenvoudigd, onder meer door integratie van Gevaert in KBC Groep NV. Groepsstructuur en strategie Jaarverslag van KBC 9
Nieuwe managementstructuur in 2006 Dankzij de voortdurende uitbreiding van de groep in onder meer Centraal-Europa evolueerde KBC in de afgelopen jaren van een overwegend Belgisch bedrijf tot een internationale onderneming met diverse metiers en distributiekanalen. Eind 2005 besloot de groep bijgevolg een nieuwe, meer internationaal georiënteerde managementstructuur op te zetten, zonder de legale structuur (zie hiervoor) aan te tasten. Deze nieuwe structuur moet het de groep mogelijk maken haar strategische doelstellingen te behalen, ook wanneer in de toekomst het Europees financieel landschap verder zou consolideren. De strategische doelstellingen worden verder in dit jaarverslag apart besproken. De nieuwe aansturingsstructuur wordt in de tekening weergegeven en wordt operationeel vanaf midden 2006. Ze weerspiegelt, zoals vermeld, de versterking van de internationale dimensie van de groep. De meest opvallende wijziging daarbij is dat de vroegere gelijkstelling van de hoofdkantoorfunctie en het Belgische niveau wordt opgeheven. Elke thuismarkt (dus zowel België als elk Centraal-Europees land afzonderlijk) zal worden aangestuurd door een eigen Directiecomité, dat opereert onder het groeps-directiecomité en toezicht houdt over zowel de bank- als verzekeringsactiviteiten. Boven de divisies wordt een nieuwe hoofdkwartierfunctie opgericht met stuur- en interventiemogelijkheden over de hele groep. Diverse groepswijde productfabrieken en ondersteunende diensten zullen ten dienste staan van de vijf divisies (zie verder). Elke divisie zal worden geleid door een Chief Executive Officer (CEO). Samen met de groeps-ceo (André Bergen vanaf midden 2006) en de groeps- CFRO (Herman Agneessens) vormen deze het Directiecomité van de groep (zie verder). Elke divisie draagt directe verantwoordelijkheid voor het behalen van de gestelde doelen. De vijf divisies zijn: Retail- en Privatebankverzekeren België; Centraal-Europa (omvat alle bank- en verzekeringsactiviteiten in Centraal-Europa; de divisie Centraal-Europa bestaat op haar beurt uit lokale divisies per Centraal-Europees land); Europese Private Banking (omvat de activiteiten van de KBL EPB-groep); Merchant Banking (omvat de dienstverlening aan de grotere bedrijven en alle marktactiviteiten, met uitzondering van de Centraal-Europese activiteiten); Groepswijde Diensten (zoals ICT en logistiek) en Productfabrieken (zoals betaalsystemen, assetmanagement, leasing en trade finance). Groeps-Directiecomité Ondersteunende diensten op groepsniveau 1 Retail- en Privatebankverzekeren België 2 Centraal-Europa Lokale divisies per Centraal-Europees land 3 Europese Private Banking 4 Merchant Banking 5 Groepswijde Diensten en Productfabrieken 1 2 3 4 10 Jaarverslag van KBC Groepsstructuur en strategie
Directiecomité Bij de creatie van de groep in maart 2005, werd een Directiecomité gecreëerd dat initieel bestond uit de voorzitters van de Directiecomités van de drie grootste groepsentiteiten, namelijk KBC Bank (André Bergen), KBC Verzekeringen (Willy Duron, ook voorzitter) en KBL EPB (Etienne Verwilghen). Al van bij het begin werd aangekondigd dat dit een tijdelijke situatie was en dat het Directiecomité later zou worden gereorganiseerd rond de belangrijkste activiteitsdomeinen. Deze reorganisatie werd eind 2005, samen met de nieuwe managementstructuur, een feit. In concreto betekent dit dat vanaf 1 mei 2006 (na de Algemene Vergadering) het Directiecomité van de groep wordt uitgebreid tot zeven leden, namelijk de groeps-ceo, de CFRO en de CEO s van de vijf divisies (zie overzicht). Eind augustus 2006 neemt de huidige CEO, Willy Duron, afscheid van KBC en gaat met pensioen. De Raad van Bestuur en het Directiecomité wensen Willy Duron uitdrukkelijk te danken voor zijn stuwende rol in de uitbouw en verdere integratie van de groep. André Bergen volgt Willy Duron op vanaf 1 september 2006. In november nam ook Emile Celis, gedelegeerd bestuurder bij KBC Verzekeringen, afscheid van KBC om privé-redenen. De Raad van Bestuur en het Directiecomité drukken hun erkentelijkheid uit voor de vele inspanningen die Emile Celis leverde, in het bijzonder bij het uitbouwen van de verzekeringsactiviteiten van de groep. Overzicht Directiecomité van de groep vanaf 1 mei 2006 1 Groeps-CEO Willy Duron 2 Groeps-CEO André Bergen* 3 CEO België Frans Florquin 4 CEO Centraal-Europa Jan Vanhevel 5 CEO Europese Private Banking Etienne Verwilghen 6 CEO Merchant Banking Guido Segers 7 Groeps-COO Christian Defrancq 8 Groeps-CFRO Herman Agneessens Verklaring afkortingen: CEO, Chief Executive Officer; COO, Chief Operations Officer; CFRO, Chief Financial Officer en Chief Risk Officer. * André Bergen volgt vanaf 1 september 2006 Willy Duron op. 5 6 7 8 Groepsstructuur en strategie Jaarverslag van KBC 11
Bevestiging van de langetermijnstrategie Samen met de nieuwe managementstructuur werd eind 2005 ook de langetermijnstrategie bepaald, waarbij vooral de focus inzake activiteiten, cliënten en geografisch doelgebied werd herbevestigd. Dit betekent dat: wat activiteiten betreft, de KBC-groep blijft focussen op bankverzekeren en vermogensbeheer voor retailcliënten, privatebankingcliënten en KMO/midcapbedrijven, en ook actief blijft in diverse diensten aan grotere bedrijven en marktactiviteiten; wat geografische markten betreft, de groep zich concentreert op België en Centraal- Europa voor haar retailbankverzekeringsactiviteiten en diensten aan bedrijven (aangevuld met een selectieve aanwezigheid in een aantal andere Europese landen), en op heel Europa voor privatebankingactiviteiten. Tegelijkertijd onderzocht de groep welke initiatieven nodig zijn om de huidige sterke standalonestrategie verder te ondersteunen en de eigen financiële doelstellingen (zie verder) te behalen. In zijn analyse ging KBC uit van het zo veel mogelijk verder valoriseren van zijn kerncompetenties. KBC beschikt immers over een uitgebreide knowhow inzake multikanaaldistributie en inzake efficiënte processen (lean operations). Uitgaande van deze sterke punten besliste KBC diverse projecten op te starten om de toekomstige groei te waarborgen. Het betreft onder meer: het uitdiepen van bestaande activiteiten. In Centraal-Europa bijvoorbeeld zal KBC zijn bank-verzekeringsmodel verder ontwikkelen, organische groei stimuleren (onder meer door het uitbreiden van het aantal kantoren waar nodig), de consumentenkredietenactiviteiten verder uitbouwen en de dienstverlening aan bedrijven en vermogenden intensifiëren. Op de Belgische markt denkt de groep onder andere aan een versterking van de distributie van schadeverzekeringen via makelaars en aan het ontwikkelen van nieuwe lang-levenproducten. KBC zal ook blijven zoeken naar allianties in bepaalde gespecialiseerde activiteiten (cf. de bestaande samenwerking met andere banken inzake internationale betalingen) met als doel schaaleffecten te genereren; het versterken van de aanwezigheid in de thuismarken. In Centraal-Europa wenst de groep haar positie verder te verstevigen door belangen van derden uit te kopen, en wanneer zich opportuniteiten voordoen, ook nieuwe acquisities te overwegen. Hierbij wordt onder meer gedacht aan een tweede bank in Polen of een bijkomende schadeverzekeraar in Hongarije. KBC zal in Centraal-Europa ook nieuwe markten exploreren door middel van acquisities of greenfieldoperaties. In eerste instantie wordt daarbij aan Roemenië en de Balkan gedacht. In West-Europa ten slotte gaat de groep voort met het zoeken naar mogelijkheden om de privatebankingactiviteit te versterken via acquisities in bepaalde landen. Aangezien KBC over meer dan voldoende eigen middelen beschikt om de vernieuwde strategie te financieren, besliste de groep ten slotte ook om een aandeleninkoopprogramma te lanceren ter waarde van 1 miljard euro, waarover meer verder in dit hoofdstuk. 12 Jaarverslag van KBC Groepsstructuur en strategie
Financiële doelstellingen tot 2008 Midden 2005 maakte de groep haar middellangetermijndoelstellingen bekend. Deze doelstellingen zijn op het eerste gezicht dezelfde als die van de oude KBC, maar zijn in realiteit ambitieuzer, omdat zowel de uitbreiding van de groep als de introductie van IFRS een negatief effect op de betrokken ratio s uitoefenden. Inzake rentabiliteit mikt de groep voor de periode tot 2008 op een gemiddelde ROE van ten minste 16% en een gemiddelde jaarlijkse groei van de nettowinst van minimaal 10% per aandeel. Inzake efficiëntie geldt als doelstelling een kosten-inkomstenratio van 58% voor de bankactiviteiten (bankbedrijf, assetmanagementbedrijf en Europees privatebankingbedrijf samen) en een gecombineerde ratio van 95% voor schadeverzekeringen. Die doelstellingen moeten worden behaald met behoud van een sterke kapitaalbasis, wat wordt vertaald in een Tier 1-ratio van minimaal 8% (twee keer het wettelijke minimum) voor de bankactiviteiten (KBC Bank en KBL EPB samen) en 200% (opnieuw twee keer het wettelijke minimum) voor KBC Verzekeringen. Financiële doelstellingen op groepsniveau, 2006 2008 Doelstelling Termijn Rendement op eigen vermogen 16% Gemiddeld in 2006 2008 Groei nettowinst per aandeel 10% Als CAGR* in 2006 2008 Kosten-inkomstenratio 58% Tegen 2008 Gecombineerde ratio schadeverzekeringen 95% Tegen 2008 Tier 1-ratio, bankactiviteiten 8% In 2006 2008 Solvabiliteitsratio, verzekeringsactiviteiten 200% In 2006 2008 Definitie van ratio s: zie hoofdstuk Overige informatie. * CAGR: compound annual growth rate (samengestelde jaarlijkse groei). Groepsstructuur en strategie Jaarverslag van KBC 13
Aandeleninkoopprogramma in 2006 KBC berekende dat alle projecten uit de vernieuwde langetermijnstrategie met eigen middelen kunnen worden uitgevoerd. Dat betekent dat, op basis van de situatie per eind 2005 en rekening houdend met de effecten van IFRS, de huidige dividendpolitiek en een geplande afbouw van de schuldpositie op holdingniveau, er een aanzienlijk overschot aan niet-aangewend kapitaal bestaat. Gebaseerd op de interne solvabiliteitsdoelstellingen van KBC (met andere woorden: uitgaande van een Tier 1-ratio van 8% en een solvabiliteitsratio verzekeringen van 200%) bedroeg eind 2005 dat zogenaamde surpluskapitaal zo n 2,5 miljard euro (of 1,2 miljard euro na correctie voor de schuldfinanciering op holdingniveau). De Raad van Bestuur besliste dan ook dat in 2006 een substantieel bedrag aan de aandeelhouders zal worden teruggegeven in de vorm van een inkoopprogramma van eigen aandelen. Het totaalbedrag van dat programma is 1 miljard euro en de aankopen zullen gebeuren op de open markt. De ingekochte aandelen zullen worden vernietigd. KBC schat (zie tabel) dat, gebaseerd op een hypothetische prijs van 85 euro per aandeel, ongeveer 12 miljoen aandelen (3,2% van het totaal) op deze wijze zullen worden vernietigd en dat de nettowinst per aandeel met 3,4% zal stijgen (gezien de gespreide aankopen zal dit effect pas ten volle merkbaar zijn vanaf 2007). Benaderende impact van het aandeleninkoopprogramma Prijs per aandeel: 85 euro Totaalbedrag inkoopprogramma 1 miljard euro In te kopen aandelen, aantal 11,8 miljoen In te kopen aandelen, in procenten van het totaal aantal aandelen 3,2% Effect op de nettowinst per aandeel, in procenten, vanaf 2007 3,4% Verenigde Staten Duitsland Nederland Ierland Verenigd Koninkrijk Frankrijk Spanje België Luxemburg Zwitserland Italië Tsjechië Slovenië Slowakije Polen Hongarije Turkije Iran Dubai India Volksrepubliek China Japan Hongkong Taiwan Filippijnen Maleisië Singapore Australië 14 Jaarverslag van KBC Groepsstructuur en strategie
Internationale aanwezigheid van de groep In de tekening wordt een vereenvoudigd beeld gegeven van het internationale netwerk van de groep per einde 2005. Meer informatie vindt u in het hoofdstuk Geconsolideerde jaarrekening, toelichting 46. Voornaamste groepsmaatschappijen, 31-12-2005 België Centraal-Europa Rest van de wereld Bankactiviteiten 1 Antwerpse Diamantbank ČSOB (Tsjechië en Slowakije) Antwerpse Diamantbank (India, Verenigde Staten, Hongkong, Zwitserland, Dubai) CBC Banque K&H Bank (Hongarije) KBC Asset Management (Ierland, Verenigd Koninkrijk, Luxemburg, Duitsland, China) Centea KBC Lease (Hongarije, Polen) IIB Bank (Ierland) Fin-Force Kredyt Bank (Polen) KBC Bank (Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Ierland, Turkije, Italië, Spanje, China, Hongkong, Maleisië, Filippijnen, Singapore, Taiwan, Verenigde Staten, India, Iran, Australië) Gevaert Nova Ljubljanska banka (Slovenië) 2 KBC Bank Deutschland (Duitsland) International Factors 2 KBC Securities 4 KBC Bank Nederland (Nederland) KBC Asset Management KBC Asset Management 4 KBC Clearing (Nederland) KBC Bank KBC Finance Ireland (Ierland) KBC Lease KBC Financial Products (Verenigd Koninkrijk, Verenigde Staten, Japan, Hongkong) KBC Private Equity KBC Internationale Financieringsmaatschappij (Nederland) KBC Securities KBC Lease (Verenigd Koninkrijk, Nederland, Frankrijk, Luxemburg, Duitsland, Zwitserland) KBC Peel Hunt (Verenigd Koninkrijk) KBC Securities (Frankrijk) Verzekeringsactiviteiten ADD ČSOB Pojišt ovna (Tsjechië) Assurisk (Luxemburg) Fidea ČSOB Poist ovňa (Slowakije) VITIS Life (Luxemburg) KBC Verzekeringen K&H General Insurance (Hongarije) Secura K&H Life (Hongarije) VTB-VAB 3 NLB Vita (Slovenië) WARTA en WARTA Life (Polen) Privatebankingactiviteiten Puitaetco Dewaay Private Bankers Banca KBL Fumagalli Soldan (Italië) Banco Urquijo (Spanje) Brown, Shipley & Co (Verenigd Koninkrijk) Kredietbank Luxembourgeoise (Luxemburg) KBL France (Frankrijk) KBL Monaco (Monaco) Kredietbank (Suisse) (Zwitserland) Merck Finck & Co (Duitsland) Theodoor Gilissen Bankiers (Nederland) 1 Inclusief assetmanagement, Gevaert en andere financiële diensten die niet onder private banking en verzekeringen thuishoren. 2 Joint venture of minderheidsbelang. 3 Autoservice en reisbijstand. 4 Aanwezig in alle kernlanden in Centraal-Europa, via rechtstreekse dochtermaatschappijen of onrechtstreeks via dochtermaatschappijen van KBC Bank. Groepsstructuur en strategie Jaarverslag van KBC 15