Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders H.E.S. Beheer N.V., te houden op 3 september 2014 om 14.30 uur in Townhall Room van Beurs-World Trade Center, Beursplein/hoek Coolsingel te Rotterdam A G E N D A 1. Opening 2. Toelichting op het aanbevolen openbaar bod (het "Bod") door 1908 Acquisition B.V. (de "Bieder"), een indirecte dochtermaatschappij van Hestya Energy B.V. ("Hestya Energy"), op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van H.E.S. Beheer N.V. (de "Vennootschap") (ter bespreking) 3. Voorwaardelijk accepteren van het terugtreden van de bestuurder (ter bespreking) 4. Decharge bestuurder (ter stemming) 5. Voorwaardelijke benoeming bestuurders (ter bespreking) 6. Voorwaardelijke benoeming commissarissen (ter stemming) 7. Voorwaardelijk voorstel tot het aanwijzen van de directie als bevoegd orgaan tot (ter stemming): a. het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen; en b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen 8. Wat verder ter tafel komt 9. Rondvraag 10. Sluiting
TOELICHTING BIJ DE AGENDA: Agendapunt 2 Toelichting op het aanbevolen openbaar bod (het "Bod") door 1908 Acquisition B.V. (de "Bieder"), een indirecte dochtermaatschappij van Hestya Energy B.V. ("Hestya Energy"), op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van H.E.S. Beheer N.V. (de "Vennootschap") Op 16 mei 2014 hebben Hestya Energy en de Vennootschap gezamenlijk hun voorwaardelijke overeenstemming aangekondigd over het Bod tegen een biedprijs van EUR 43,64 (cum dividend) (na stock dividend) in contanten per uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van de Vennootschap (de "Biedprijs"). De Bieder heeft het Bod gedaan door openbaarmaking van haar biedingsbericht op 17 juli 2014 (het "Biedingsbericht"). Voor nadere informatie over het Bod wordt verwezen naar dit Biedingsbericht. De standpuntbepaling van de Vennootschap ten aanzien van het Bod (de "Standpuntbepaling") is gepubliceerd op 17 juli 2014. De directie en de raad van commissarissen van de Vennootschap (de "Raden") hebben het Bod en de Biedprijs uitgebreid overwogen. Nadere informatie over het besluitvormingsproces en de aanbevelingen van de Raden zijn opgenomen in de Standpuntbepaling. Ook de strategische, financiële en niet-financiële overwegingen ten aanzien van het Bod worden hierin toegelicht. Tijdens de BAvA zal een presentatie gegeven worden over het Bod. Daarna zal het Bod worden besproken conform het bepaalde in artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft. Het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage en staan op de webstie www.hesbeheer.com. Wij bevelen aandeelhouders ten zeerste aan om hun eigen oordeel over het Bod en de gevolgen daarvan voor hen persoonlijk te vormen, gebaseerd op het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling en, indien gewenst, onafhankelijk advies.
Agendapunt 3 Voorwaardelijk accepteren van het terugtreden van de bestuurder In het kader van het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. wenst de heer C.S.M. Molenaar af te treden als statutair bestuurder per de Dag van Overdracht (zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke reden het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zal de heer C.S.M. Molenaar aanblijven tot een nieuwe CEO benoemd kan worden. Agendapunt 4 Decharge bestuurder In verband met het mogelijke aftreden van de heer C.S.M. Molenaar wordt voorgesteld hem reeds nu al volledige en finale decharge te verlenen voor het door hem gevoerde bestuur van 14 februari 2014 tot de Dag van Overdracht. De decharge wordt effectief vanaf de Dag van Overdracht en onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De decharge wordt verleend op basis van de informatie verstrekt aan de algemene vergadering, inclusief het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling, de toelichting op het Biedingsbericht, de persberichten en andere publiekelijk beschikbare informatie. Daarnaast zal op de algemene vergadering van aandeelhouders waarop de jaarrekening over 2014 wordt vastgesteld het punt van decharge van de heer C.S.M. Molenaar wederom op de agenda worden geplaatst omdat hem pas na vaststelling van de jaarrekening over 2014 volledige decharge verleend kan worden voor het door hem gedurende het boekjaar 2014 gevoerde bestuur. Agendapunt 5 Voorwaardelijke benoeming bestuurders Conform artikel 13.3 van de statuten geeft de raad van commissarissen kennis van zijn voornemen om, in het kader van het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V., mevrouw B.P.E. Geelen, de heer M. Poulsen en de heer H.F.C. van Rietschoten te benoemen tot bestuurder per de Dag van Overdracht en onder voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke reden het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zullen deze personen niet als nieuwe leden van de directie van H.E.S. Beheer N.V. benoemd worden. Voor nadere informatie over deze personen wordt verwezen naar Bijlage 1.
Agendapunt 6 Voorwaardelijke benoeming commissarissen De raad van commissarissen draagt de heer P. Backhouse, de heer H.C.T.S. van Hövell tot Westerflier, de heer M.Q.H. van Poecke en de heer A.W. Ward voor als leden van de raad van commissarissen, naast de bestaande leden van de raad van commissarissen per de Dag van Overdracht en onder voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke reden het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zullen deze personen niet als commissaris van H.E.S. Beheer N.V. benoemd worden.voor nadere informatie over deze personen wordt verwezen naar Bijlage 2. De gegevens betreffende de heer P. Backhouse, de heer H.C.T.S. van Hövell tot Westerflier, de heer M.Q.H. van Poecke en de heer A.W. Ward als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage en staan op de webstie www.hesbeheer.com. Agendapunt 7 Voorwaardelijk voorstel tot het aanwijzen van de directie als bevoegd orgaan tot: a. het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen; en b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen Dit voorstel houdt verband met de wens van 1908 Acquisition B.V. om in het kader van het openbaar bod haar aandelen in Wilhelmshavener Raffineriegesellschaft GmbH in te brengen in H.E.S. Beheer N.V. Het betreft het aanwijzen van de directie, voor de duur van een (1) jaar per de Dag van Overdracht, onder de voorwaarde van gestanddoening van het Bod, als bevoegd tot a. het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot vijfentwintig procent (25%) van het geplaatst kapitaal; en b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders ten aanzien van de aandelen die op deze wijze door de directie worden uitgegeven, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 3.14.2 van het Biedingsbericht.
BIJLAGE 1 INFORMATIE VOORGEDRAGEN BESTUURDERS RELEVANTE INFORMATIE BARBARA GEELEN Barbara Geelen is werkzaam bij Hestya Energy sinds maart 2014 als Chief Financial Officer en Executive Director. Barbara Pauline Elisabeth Leeftijd 40 Master of Business Administration (Radboud Universiteit in Nijmegen) Mevrouw Geelen is chief financial officer en executive director van Hestya Energy B.V. Voormalige functies en relevante ervaringen Mevrouw Geelen heeft meer dan 16 jaar ervaring in international investment banking, voornamelijk in de sectoren Energy, Telecom, Media en Technology.Voordat zij begon bij Hestya Energy, was mevrouw Geelen Managing Director bij ABN AMRO Bank N.V. Van 1998 tot 2008 werkte zij voor ABN AMRO Bank N.V. in Rotterdam, Singapore en Londen, in corporate banking, energy coverage en high yield capital markets. Van 2008 tot 2012 werkte zij voor RBS in de global restructuring group en het equity capital markets team. Ze speelde een belangrijke rol in vele complexe herstructureringen in Roemenië, Nederland en het Midden-Oosten, inclusief de herstructurering van Dubai World. In 2012 keerde zij terug bij ABN AMRO waar zij verantwoordelijk werd voor de TMT en Financial Sponsor coverage franchise. RELEVANTE INFORMATIE MARTIN POULSEN Martin Poulsen is werkzaam bij Hestya als Chief Executive Officer sinds juni 2014. Martin Poulsen Leeftijd 43 MBA (International Institute for Management Development (IMD) in Lausanne, Zwitserland). De heer Pousel is Chief Executive Officervan hestya Energy B.V. Voormalige functies en relevante ervaringen Dhr. Poulsen heeft meer dan twaalf jaar ervaring bij APM Terminals, een wereldwijd terminal netwerk met 20.300 werknemers in 67 landen en een belang in 71 havens en terminal voorzieningen, dat een aantal sleutelposities inneemt. Zijn laatste functie was Senior Vice President van APM Terminals B.V., waar hij specifiek was aangewezen om de performance van de wereldwijde terminal portfolio te verbeteren op het gebied van veiligheid. Daarvoor was hij CEO van APM Terminals van 2006 tot 2012 in Rotterdam, waar hij verantwoordelijk was voor een haven en binnenlandse portfolio in tien landen met assets ter waarde van meer dan USD 1 miljard en meer dan 5,000 werknemers. Van 2001 tot 2006 was Martin Vice President Business Development, waarbij hij verantwoordelijk was voor het identificeren en binnenhalen van nieuwe projecten/assets voor de wereldwijde APM Terminals portfolio.
RELEVANTE INFORMATIE HARRY VAN RIETSCHOTEN Harry van Rietschoten is werkzaam bij Hestya Energy sinds 2012 als Executive Director. Dhr. Van Rietschoten heeft meer dan 15 jaar ervaring in de internationale olie- en gasindustrie en heeft in die periode gewerkt aan een breed scala aan projecten. Harry Fredrik Constantijn van Rietschoten Leeftijd 47 Rechtsgeleerdheid (Erasmus Universiteit in Rotterdam), M.B.A. (Rotterdam School of Management) en M.Sc. in International Transport (University of Wales in Cardiff). De heer van Rietschoten is momenteel executive director van Hestya Energy B.V. Voormalige functies en relevante ervaringen Voordat hij werkzaam was bij Hestya Energy, heeft dhr. Van Rietschoten gewerkt als Executive Director bij 4Gas Holding B.V., een ontwikkelaar en exploitant van LNG hergassingsterminals. Van 1999 tot 2006 werkte hij voor Petroplus International N.V. als Director Legal Affairs & Company Secretary. Bij Petroplus was hij nauw betrokken bij verschillende M&A transacties, evenals de delisting aan de Amsterdamse beurs. Voordat hij begon bij Petroplus, werkte hij bijna vijf jaar bij het Rotterdamse advocatenkantoor Nauta Dutilh. Hij richtte zich daar op kwesties van maritiem recht en herstructureringen.
BIJLAGE 2 INFORMATIE VOORGEDRAGEN COMMISSARISSEN RELEVANTE INFORMATIE PETER BACKHOUSE Peter Backhouse heeft 40 jaar ervaring in de internationale energiesector. Zijn ervaring in de olie- en gassector en zijn uitgebreide betrokkenheid bij zijn vorige werkgevers bleken van onschatbare waarde te zijn voor de raad van bestuur. Peter Backhouse Leeftijd 63 Harper Adams College De heer Backhouse is momenteel president commissaris van Hestya Energy B.V. en is senior niet-uitvoerend bestuurder van Clakson plc. Daarnaast is hij ook lid van de Raad van Advies van Riverstone Holdings LLC Voormalige functies en relevante ervaringen De heer Backhouse heeft 25 jaar lang bij BP Plc gewerkt ("BP"), waar hij verschillende senior posities heeft bekleed in de afdelingen Exploration and Production, Refining and Marketing en Finance. Hij was hoofd van Capital Markets and Mergers & Acquisitions voor BP eind jaren '80, een periode waarin binnen BP belangrijke bedrijfsherstructureringen hebben plaatsgevonden. Begin jaren '90 was hij hoofd van BP's UK North Sea Oil Development en lid van het uitvoerend comité van Global Exploration and Production. In 1995 is hij aangesteld als voorzitter van BP Europe en CEO van de European Refining & Marketing afdeling van BP. Na de fusie met Amoco Corp. is hij aangesteld als uitvoerend vice-president van BP's Global R&M activiteiten. De heer Backhouse is tevens niet-uitvoerend bestuurder van BG Group plc geweest van juli 2000 tot en met mei 2014 en heeft de functie van niet-uitvoerend bestuurder van Petroplus Hodings AG tot februari 2007 bekleed. RELEVANTE INFORMATIE ANDREW W. WARD De heer Ward heeft veel ervaring op het gebied van sourcing en het beheer van beleggingen in de energie industrie, met een bijzondere nadruk op de midstream sector. Andrew W. Ward Leeftijd 47 Dartmouth College (AB) and UCLA Anderson School of Management (MBA) Partner van Riverstone Holdings LLC Voormalige functies en relevante ervaringen Voor zijn aanstelling bij Riverstone was de heer Ward partner en managing director bij Hyperion Partners/Ranieri & Co. ("Hyperion"), een private equity fonds dat gespecialiseerd is in investeringen in de financiële dienstverlening en onroerend goed sectoren. Tot zijn verantwoordelijkheden behoorden alle aspecten op het gebied van private equity investeringen, van het evalueren van acquisitie-mogelijkheden tot het deelnemen in de van raad van besturen van Hyperion's portefeuille bedrijven. De heer Ward was tevens betrokken bij de financiering, strategische ontwikkeling en monitoring van Hyperion's
s in andere commissariaten Voormalige functies en andere commissariaten acquisitions. Hij was voor zijn aanstelling bij Hyperion associate bij de Merrill Lynch High Yield Finance Group, waar hij zich specialiseerde in acquisitiefinanciering en M&A transacties. De heer Ward is zijn private equity carrière begonnen als senior financial analist bij Merrill Lynch Capital Partners, Inc., een volledige dochteronderneming van Merrill Lynch, dat private equity kapitaal beheerde voor leveraged buyouts in verscheidene industrieën. De heer Ward zit momenteel in de raad van bestuur van Bridger, Hestya Energy, Mistral Energy, Niska Gas Storage, and USA Compression als niet-uitvoerend lid. De heer Ward heeft in de raad van bestuur van PVR Partners LP, Buckeye GP LLC, Gibson Energy Inc, Mainline Management LLC en Penn Virginia Resource GP LLC gezeten als niet-uitvoerend lid. RELEVANTE INFORMATIE MARCEL Q.H. VAN POECKE Marcel van Poecke is een 25-jarige energiesector veteraan die veel ervaring heeft in de internationale olie en gas beleggingen industrie. Martialis Q.H. van Poecke Leeftijd 54 Universiteit van Wageningen (Agricultural Business Administration), William E. Simon School of Management van de Universiteit van Rochester (MBA) Hoofd van Carlyle International Energy Partners Voormalige functies en relevante ervaringen Voordat de heer van Poecke het hoofd van CIEP is geworden, heeft hij in 2007 zijn persoonlijke holding company Atlas N.V. opgericht (opererend onder de naam "AtlasInvest"). AtlasInvest heeft meer dan $1 miljard beheerd vermogen en de kern investeringen van AtlasInvest zijn in gas en olie met een brede en diverse investeringsportfolio (zowel in omvang als in geografie), die betrekking heeft op alle onderdelen van de energieketen inclusief exploratie en productie, midstream en downstream. Daarnaast heeft AtlasInvest complementerende investeringen in alternatieve energie bedrijven. Voorafgaand aan AtlasInvest richtte de heer van Poecke Petroplus op na een management buy-out in 1993 en leidde deze met succes naar de positie van grootste onafhankelijke olieraffinaderij in Europa door middel van een aantal grote overnames en verkopen. De heer van Poecke was van 1993 tot 2006 co-chief executive officer van Petroplus. Tussen 1998 en 2005 was Petroplus genoteerd aan de Amsterdamse beurs. s en andere commissariaten De heer van Poecke is voorzitter van de raad van bestuur van Oranje-Nassau Energie (ONE), een AtlasInvest portfolio bedrijf met olie -en gasactiva in de Noordzee en West-Afrika. Hij is tevens lid van de raad van comissarissen van Argos Group Holding, Hestya Energy B.V. en Emergya Wind Technologies Holdings. De heer van Poecke is tevens de vice voorzitter van Energy Intelligence Group, niet-uitvoerend bestuurslid van Discover Exploration Ltd en VARO Energy Holding AG.
RELEVANTE INFORMATIE HAROUN C.T.S. VAN HÖVELL De heer Van Hövell is een zeer competent bestuurder met de relevante vaardigheden en ervaring. Haroun C.T.S. van Hövell Leeftijd 42 Erasmus University (MA in Applied Economics) and INSEAD (MBA) Managing director van Riverstone Holdings LLC Voormalige functies en relevante ervaringen Tot zijn aanstelling bij Riverstone, was de heer Van Hövell CFO van 4Gas Holding B.V., een Riverstone portfolio bedrijf toegewijd in de ontwikkeling en exploitatie van natuurlijke vloeibare gas terminals. Van 2000 tot 2006, heeft de heer Van Hövell gewerkt voor The Carlyle Group in Londen waar zijn focus lag op leveraged buyout transacties in Europa, zoals de gedeeltelijke privatisering van QinetiQ Holdings plc. Bij Carlyle heeft hij een leidende rol gespeeld in de privatisering van Petroplus International en was hij nauw betrokken in de bedrijfsontwikkeling van Petroplus International, inclusief de add-on acquisitie in de raffinaderij sector. Voor zijn aanstelling bij Carlyle is hij investment banker geweest bij Salomon Smith Barnet in London. Daar was hij actief in overnames, acquisities en capital market transacties. s en andere commissariaten De heer van Hövell zit in de raad van commissarissen van Hestya Energy B.V. en hij is niet-uitvoerend bestuurder van Cuadrilla Resources en White Rose Energy Ventures Holdings LP.