STORM CVBA Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0535.792.564 INFORMATIEDOCUMENT OPENBARE AANBIEDING VAN AANDELEN IN BELGIË voor een maximum bedrag van EUR 1.000.000 aan de omwonenden van het Storm windpark in Meer met een maximum van EUR 3.000,00 per belegger Inschrijvingsperiode van 21 september 2015 tot en met 31 oktober 2015 Geïnteresseerde beleggers dienen dit Informatiedocument aandachtig te lezen. Dit Informatiedocument is beschikbaar op de website www.storm.be en op de maatschappelijke zetel van Storm CVBA te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen. Een afgedrukt exemplaar kan ook aangevraagd worden per e-mail via het e-mailadres info@storm.be of telefonisch via het nummer 03/210 07 20. Dit Informatiedocument is enkel beschikbaar in het Nederlands. Beleggen in aandelen houdt risico s in, met inbegrip van het risico het geïnvesteerde bedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen.
A. BELANGRIJKE INLEIDENDE INFORMATIE 0. Vooraf Deze openbare aanbieding van aandelen wordt gericht aan de omwonenden van het Storm windpark in Meer. Aangezien het windpark in de grensstreek gelegen is, krijgen zowel omwonenden uit de Belgische als de Nederlandse gemeenten de kans om op de uitgifte in te schrijven. Voor de Nederlandse omwonenden is een afzonderlijk informatiedocument beschikbaar. Voor zoveel als nodig wordt er op gewezen dat het totale bedrag van de uitgifte waarop zowel de Belgische als de Nederlandse omwonenden kunnen inschrijven, beperkt is tot EUR 1.000.000, dit alles onder de voorwaarden zoals verder uiteengezet in dit informatiedocument. 1. Prospectusvrijstelling Deze openbare aanbieding van aandelen door Storm CVBA in België heeft een openbaar karakter in de zin van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet ). Op basis van wetgeving, goedgekeurd op 25 april 2014 en in werking getreden op 17 mei 2014, is Storm CVBA vrijgesteld van het opstellen van een prospectus voor openbare aanbiedingen van aandelen omdat de bedragen van de totale aanbieding en de maximale inschrijving per belegger beneden de drempels van EUR 5.000.000,00 respectievelijk EUR 5.000,00 blijven. Storm CVBA heeft reeds eerder voor zoveel als nodig overleg gepleegd met de FSMA omtrent de prospectusvrijstelling. Overeenkomstig artikel 18, 3, in fine van de Prospectuswet en de mededeling van de FSMA dd. 26 juni 2014, heeft Storm CVBA dit Informatiedocument voorafgaandelijk aan de FSMA overgemaakt. 2. Risico s verbonden aan een investering Bij het nemen van een beslissing om op aandelen van een vennootschap in te schrijven, dienen beleggers zich te baseren op hun eigen analyse van de voorwaarden van de aanbieding, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen en risico s. We verwijzen naar bijlage 1 bij dit Informatiedocument, waarin alle risico s zoals zij voor een gereglementeerde aanbieding zouden luiden, worden opgesomd. De opgesomde risico s worden louter ter informatie gegeven en zijn dus niet bedoeld als juridisch of fiscaal advies. In geval van twijfel raden wij beleggers aan om een professionele partij, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen. 1
B. STORM CVBA Coöperatief kapitaal Storm CVBA is een erkende coöperatieve vennootschap onder Belgisch recht die deel uitmaakt van een vennootschapsgroep die actief is in het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van windmolenparken onder de naam Storm. Storm CVBA heeft binnen de groep als doel de werving van coöperatief kapitaal bij particulieren met oog op de investering daarvan in operationele vennootschappen, die telkens specifiek opgericht worden binnen de Storm groep voor de bouw en de exploitatie van een bepaald windpark in Vlaanderen. Storm CVBA wil hierbij zoveel mogelijk omwonenden van de door die operationele vennootschappen uitgebate windparken betrekken die elk een welomschreven en beperkte inbreng kunnen doen, en die betrokken worden bij de verdere dienstverlening door de coöperatie. De erkende coöperatieve vennootschap is een manier om anders te ondernemen. Essentieel zijn de vrije toetreding voor nieuwe vennoten, de inperking van de overheersende rol die een aandeelhouder zou kunnen spelen in de beslissingen van de Algemene Vergadering en het ontbreken van een speculatief doel: de vennoten stellen zich tevreden met een beperkte opbrengst aangezien zij geen lid zijn van de coöperatie met de bedoeling zich zo snel mogelijk te verrijken, maar daarentegen een project steunen dat verder gaat dan louter eigenbelang. Voor de belegger betekent dit concreet een beperking van het jaarlijkse dividend tot maximum 6%, maar eveneens, op basis van artikel 21, 6 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, een vrijstelling van de roerende voorheffing (en personenbelasting) op het eerste dividendbedrag van EUR 190,00 (aanslagjaar 2016). De oprichting van een coöperatieve binnen de Storm groep werd niet ingegeven vanuit een financieringsnood bij de operationele vennootschappen, maar vanuit de wens een maatschappelijk draagvlak te creëren voor de windparken die worden uitgebaat door deze operationele vennootschappen en meer in het algemeen de bevordering, studie, sensibilisering, en promotie van windenergie. Storm CVBA richt zich in eerste instantie op investeringen in windparken in Vlaanderen. Werking Storm CVBA organiseert stelselmatig uitgiften van aandelen ten voordele van een publiek dat bestaat uit de omwonenden van een bepaald windpark en stelt deze gelden ter beschikking aan de betrokken operationele vennootschap. Dat gebeurt door middel van een achtergestelde lening met een duurtijd van minimaal 10 en maximaal 20 jaar en een jaarlijkse interestvoet van 6%. Deze jaarlijkse interestvoet van 6%, ligt hoger dan de huidige kost voor bankfinanciering en lager dan het verwachte rendement op de door de eigenaars van de windparken ter beschikking gestelde middelen, en dit conform het risicoprofiel van de respectieve financieringen. Op deze wijze kan Storm CVBA financiële opbrengsten realiseren die zij bij voldoende winst en na beslissing daartoe door de Algemene Vergadering als dividend kan uitkeren aan haar vennoten. Storm CVBA verwacht een toekomstig jaarlijks dividend te kunnen uitkeren van minimum 4% en maximum 6% - het door de Nationale Raad voor de Coöptatie vastgelegd maximum - onder 2
voorbehoud van beslissing daartoe door de Algemene Vergadering. Het dividend wordt uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de aandelen. Storm vandaag Vandaag zijn binnen de Storm groep de windparken in Wachtebeke, Maasmechelen, Westerlo, Geel en Wielsbeke operationeel. De windparken in Meer, Dilsen-Stokkem en Genk worden momenteel gebouwd en zullen in de loop van 2015 in gebruik genomen worden. De bouw van het windpark in Desselgem (Waregem) start eerstdaags. Na voltooiing van deze projecten staan er 20 Storm-windturbines in Vlaanderen, goed voor een totale capaciteit van 46 MW. De Storm-windparken in Lokeren, Minderhout en de Gentse Haven zijn definitief vergund en zullen op een later tijdstip worden gebouwd. Voor verschillende andere parken, onder meer in Evergem en Zandvliet, werden de nodige vergunningsdossiers ingediend. Ook andere projecten zullen in de toekomst nog tot ontwikkeling worden gebracht en nieuwe investeringsmogelijkheden bieden. Eind 2013 heeft Storm CVBA een eerste keer kapitaal opgehaald met oog op de financiering van de Storm-windparken in Wielsbeke en Wachtebeke bij omwonenden. De uitgifte was een succes en resulteerde in een kapitaalverhoging van in totaal EUR 991.000,00. In juni 2014 werd een tweede keer kapitaal opgehaald in het kader van de Storm-windparken in Maasmechelen en Westerlo. Ook deze uitgifte was met een kapitaalverhoging van in totaal EUR 698.000,00 een succes. Hetzelfde geldt voor de derde uitgifte in het kader van het windpark te Geel in november 2014, waar een kapitaalverhoging van EUR 457.875,00 werd gerealiseerd. In mei 2015 werd in het kader van het windpark te Desselgem een vierde uitgifte georganiseerd, waarmee EUR 639.500 werd opgehaald. Tegelijkertijd met de huidige uitgifte voor het Storm windpark in Meer, wordt ook een uitgifte georganiseerd voor het Storm windpark in Dilsen-Stokkem. Alle voormelde projecten komen, na het vervullen van alle nodige voorwaarden opgelijst hierna onder punt G, en na het verkrijgen van alle vergunningen, in aanmerking om via een uitgifte van aandelen ten voordele van omwonenden, een achtergestelde lening vanwege Storm CVBA te bekomen. Elke nieuwe kapitaaloperatie kwalificeert - onder voorbehoud van wijziging van de wetgeving - opnieuw als een publieke verrichting waarvoor een nieuw Informatiedocument zal worden opgemaakt. Overige diensten van Storm CVBA Naast het eventuele dividend als vergoeding voor het ingebrachte kapitaal, kan Storm CVBA haar vennoten volgende diensten/voordelen verschaffen: - Informatieverschaffing over energievoorziening en 100% groene CO2-neutrale energie in het bijzonder. Deze informatie wordt aan de vennoten o.m. bezorgd onder de vorm van: Een informatief luik op de jaarlijkse Algemene Vergadering waarop alle vennoten 3
uitgenodigd worden; De uitgave, tenminste twee keer per jaar, van een periodieke nieuwsbrief. Daarnaast zal de Raad van Bestuur van Storm CVBA de mogelijkheid van andere voordelen onderzoeken, onder meer het kunnen beroep doen op diensten of op kortingen op diensten die door andere coöperatieve vennootschappen of andere bedrijven in deze en andere sectoren geleverd worden. Aandeelhouderschap Storm CVBA Op datum van dit Informatiedocument zijn 20 A-aandelen in handen van Storm Management NV en met haar gerelateerde vennootschappen (0,09%) en 22.291 B-aandelen (99,91%) in handen van in totaal 1.301 coöperanten, allen omwonenden van de windparken in Wielsbeke, Wachtebeke, Maasmechelen, Westerlo, Geel en Desselgem. Meer info De vennootschapsrechtelijke informatie, onder meer inzake de aandelen, het bestuur en het aandeelhouderschap staat vermeld in bijlage 2 bij dit Informatiedocument. De meest recente balans en resultatenrekening van Storm CVBA (per 30 juni 2015) kan geraadpleegd worden in bijlage 3 bij dit Informatiedocument. Actuele informatie over de activiteiten van Storm is te vinden op de website: www.storm.be. Op de website staan ook de krijtlijnen inzake bewonersparticipatie, een aantal vragen en antwoorden en de statuten van Storm CVBA. Eventuele bijkomende informatie kan ook bekomen worden per e-mail via het e-mailadres info@storm.be of telefonisch via het nummer 03/210 07 20. 4
C. OPENBARE AANBIEDING VAN AANDELEN Storm Meer NV In Meer/Hoogstraten (provincie Antwerpen, Belgiê) bezit Storm Meer NV de nodige rechten en vergunningen voor een windpark bestaande uit drie windturbines waarvan de bouw is gestart in januari 2015 en de ingebruikname voorzien is voor het najaar van 2015. Het park ligt achter de Transportzone, aan de E19 in het grensgebied met Nederland. De controlerende aandeelhouder van Storm Meer NV is Storm Holding NV (80%), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de aandelen in handen zijn van TINC Comm.VA., PMF Infrastructure Fund NV, Clean Energy Invest CVBA en Storm Group NV. De minderheidsaandeelhouder (20%) is de Investeringsvereniging voor de gemeenten van de Kempen en het Antwerpse (afgekort IKA), een dienstverlenende vereniging met maatschappelijke zetel te Gemeentehuis, Antwerpsesteenweg 246, 2390 Malle, en met ondernemingsnummer 0227.673.846. Storm Meer NV werd opgericht op 12 september 2011 en is gevestigd te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen, ondernemingsnummer 0839.402.861. Het beheer is in handen van Storm Management NV. Openbare aanbieding De hoofdlijnen van de huidige openbare aanbieding van aandelen door Storm CVBA zijn als volgt: Gericht aan omwonenden van het Storm windpark in Meer Totaal bedrag van de uitgifte (in België en Nederland) maximum EUR 1.000.000 Verdeeld over maximum 8.000 B-aandelen Prijs per aandeel EUR 125,00 Inschrijvingslimiet per belegger maximum 24 B-aandelen of EUR 3.000,00 Inschrijving via het inschrijvingsformulier van 21 september 2015 tot en met 31 oktober 2015 Goedkeuring en uitgifte aandelen uiterlijk op 13 november 2015 Enkel natuurlijke personen die in België hun woonplaats of verblijfplaats hebben en die een inwoner zijn van de gemeente 2320 Hoogstraten, 2323 Wortel, 2322 Minderhout, 2321 Meer en 2328 Meerle kunnen voor de financiering van de operationele vennootschap Storm Meer NV inschrijven op de aandelen. Intekenen op de aanbieding kan uitsluitend via het inschrijvingsformulier, beschikbaar op www.storm.be. Papieren inschrijvingsformulieren kunnen aangevraagd worden op de maatschappelijke zetel van Storm CVBA (Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen) of telefonisch: 03/210 07 20. Een inschrijving kan niet worden herroepen. De Raad van Bestuur heeft het recht vennoten te aanvaarden of weigeren, zonder enig verhaal. 5
De aandelen worden aangeboden aan natuurlijke personen aan hun nominale waarde, zijnde EUR 125 per aandeel. Meer informatie over de rechten, verbonden aan de aandelen en over uittreding en uitsluiting van vennoten staat hierna onder F en in bijlage 2, punt 2.3 van dit Informatiedocument. Een belegger kan maximaal op 24 B-aandelen intekenen, hetzij op een maximumbedrag van EUR 3.000,00. Storm CVBA heeft het recht om in geval van over-inschrijving het totale bedrag van de openbare aanbieding op te trekken bij beslissing van de Raad van Bestuur met dien verstande dat (i) dergelijk maximum nooit meer kan bedragen dan EUR 2.500.000,00 en (ii) de opgehaalde middelen steeds ter beschikking zullen gesteld worden van operationele vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden zoals hierna beschreven onder punt G. In geval van over-inschrijving kan de Raad van Bestuur van Storm CVBA ook beslissen tot een toewijzingsmethode gebaseerd op een systeem van proportionele vermindering van de inschrijvingen. Storm CVBA behoudt zich tevens het recht voor om, in geval de benodigde middelen voor de financiering van een windpark lager zijn dan het maximale bedrag van de lening zoals hierna beschreven, de extra opgehaalde middelen via achtergestelde leningen ter beschikking te stellen van andere operationele vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden zoals hierna beschreven onder punt G. De inschrijvingsperiode loopt van 21 september 2015 tot en met 31 oktober 2015. Storm CVBA heeft het recht om de aanbieding op elk moment op te schorten of te stoppen bij beslissing van de Raad van Bestuur gelet op het reeds verzamelde kapitaal. De aanbieding vindt enkel plaats in België (en Nederland via het afzonderlijke informatiedocument) en zal bekendgemaakt worden via de website www.storm.be. Uiterlijk op 13 november 2015 beslist de Raad van Bestuur over de kapitaalverhoging. De resultaten van de aanbieding worden uiterlijk op 13 november 2015 bekend gemaakt op de website van Storm CVBA (www.storm.be). De aandelen zijn op naam en zullen worden uitgegeven door middel van inschrijving in het aandelenregister na ontvangst van de overeenstemmende inschrijvingsprijs. Vennoten die hierom vragen, bekomen een kopie van de vermeldingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Er zijn geen instap- of uitstapkosten voor de vennoten. Binnen de drie (3) maanden na afsluiting van de uitgifte en goedkeuring daarvan door de Raad van Bestuur, wordt de achtergestelde lening verstrekt aan Storm Meer NV waarvan de voorwaarden vermeld staan onder G. Storm Meer NV zal in het kader van de uitgifte een eenmalige vergoeding betalen aan Storm CVBA van EUR 25.000,00. 6
D. FINANCIËLE INFORMATIE Storm CVBA werd opgericht op 13 juni 2013 en heeft haar eerste boekjaar afgesloten op 31 december 2014. De financiële gegevens van Storm CVBA (balans en resultatenrekening) per 30 juni 2015 zijn weergegeven in bijlage 3. Storm CVBA vertoont per 30 juni 2015 een positief resultaat van EUR 37.596,88. De vennootschap heeft geen financiële schulden. Eventuele cashreserves kunnen door Storm CVBA slechts worden belegd in kortlopende, niet-speculatieve, vastrentende spaar- of beleggingsproducten. Na de openbare aanbieding zal het kapitaal van Storm CVBA naar verwachting bestaan uit (rekening houdende met het feit dat er gelijktijdig met de uitgifte voor het Storm windpark in Meer, ook een uitgifte voor het Storm windpark in Dilsen-Stokkem loopt): Vast kapitaal: EUR 20.000, vertegenwoordigd door 20 A-aandelen Veranderlijk kapitaal: maximaal EUR 4.386.375, vertegenwoordigd door maximaal 35.091 B-aandelen. De vorderingen op meer dan één jaar zullen na de uitgifte toenemen met de achtergestelde leningen zoals beschreven onder E hierna. E. ACHTERGESTELDE LENINGEN Binnen de drie maanden na het afsluiten van de verrichting en de goedkeuring door de Raad van Bestuur, zal Storm CVBA het opgehaalde geld, met volgende maximumbedragen ter beschikking stellen van Storm Meer NV. Maximumbedrag: EUR 1.000.000, verminderd met de kosten van de verrichting en van algemene administratieve kosten. Aanvangsdatum van de lening: datum van de effectieve ter beschikking stelling van de lening (binnen de 3 maanden na goedkeuring van de uitgifte door de Raad van Bestuur) Einddatum van de lening: 20 jaar na de aanvangsdatum Interestvoet: 6% per jaar Deze lening zal een achtergesteld karakter hebben ten aanzien van bancaire leningen en bevoorrechte en gewone schuldeisers, en zij zal voorrang hebben op financieringen ter beschikking gesteld door de aandeelhouders van Storm Meer NV (Storm Holding NV en IKA). 7
F. RECHTEN VERBONDEN AAN DE B-AANDELEN De aangeboden effecten, B-aandelen, zijn financiële instrumenten die een eigendomsrecht op een deel van het kapitaal van de onderneming vertegenwoordigen. Dit betekent dat de houder van een aandeel een vennoot of coöperant wordt van Storm CVBA. Om zoveel mogelijk personen de kans te geven om in te tekenen is het maximale bedrag waarop kan worden ingetekend door de B-aandeelhouders in principe beperkt tot EUR 3.000,00 (24 aandelen met een nominale waarde van EUR 125). De aandelen zijn effecten op naam door inschrijving in het aandelenregister. Vanaf hun uitgiftedatum zullen de aangeboden aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van Storm CVBA. De aangeboden aandelen zullen de rechten hebben verbonden aan de aandelen van categorie B. Het stemrecht, maximaal inschrijvingsrecht en voordrachtrecht verschillen tussen de A-aandelen en de B-aandelen. De overige rechten zijn gelijk voor alle aandelen. De aandelen kunnen slechts overgedragen worden aan een vennoot of een derde die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, en die bovendien voorafgaande goedkeuring heeft genoten van de Raad van Bestuur. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, de Raad van Bestuur haar goedkeuring niet geweigerd heeft, of haar goedkeuring geweigerd heeft maar geen andere overnemer heeft voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld. Een vennoot mag alleen uittreden binnen bepaalde voorwaarden. Overdracht aan een bestaande aandeelhouder kan slechts na vijf jaar na intrede. De Raad van Bestuur heeft na tien jaar na intrede het recht om de aandelen geheel of gedeeltelijk terug te nemen. Daarnaast zijn er ook uitsluitingsgronden. Details over overdracht van aandelen, uittreding, terugneming en de waarde van een scheidingsaandeel staan verder vermeld in bijlage 2 onder 2.3 van dit Informatiedocument. Het verdient aanbeveling deze goed te lezen. De terugbetalingen volgend op de uittreding/gedeeltelijke terugneming zullen slechts plaatsvinden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de balans van het boekjaar waarin de uittreding/gedeeltelijke terugneming werd aangevraagd. Dit brengt mee dat een uittreding/gedeeltelijke terugneming ingediend in de tweede helft van het boekjaar slechts in het begin van het volgende boekjaar zal aangerekend worden. In dergelijke situatie zal dus de terugbetaling van de aandelen slechts kunnen gebeuren na de Algemene Vergadering van het tweede boekjaar volgend op de indiening van de aanvraag tot uittreding of gedeeltelijke terugneming, tenzij de Raad van Bestuur van Storm CVBA besluit om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot. 8
G. VOORWAARDEN VOOR FINANCIERING DOOR STORM CVBA De operationele vennootschappen die Storm CVBA nu en in de toekomst zal financieren, zullen allen gecontroleerd worden door Storm Holding NV of Storm Holding 2 NV, of door één of meerdere van haar huidige aandeelhouders. De huidige aandeelhouders van Storm Holding NV zijn TINC Comm.VA, PMF Infrastructure Fund NV, Clean Energy Invest CVBA en Storm Group NV. TINC Comm.VA is een investeringsfonds beheerd door Gimv en Belfius. PMF Infrastructure Fund NV is een private equity fonds opgericht door de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV). Clean Energy Invest CVBA is een investeringsvennootschap onder leiding van Peter De Smet, waarvan diverse leden van de familie Colruyt de belangrijkste investeerders zijn. Storm Group NV maakt deel uit van de Storm-groep. De huidige aandeelhouders van Storm Holding 2 NV zijn TINC Comm.VA., ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, Black Swan NV en Storm Group NV. ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (PMV) is een zelfstandige investeringsmaatschappij gecontroleerd door de Vlaamse Overheid. Black Swan NV is een onafhankelijk investeringsfonds opgericht door een zestal West-Vlaamse ondernemersfamilies. Om in aanmerking te komen voor een financiering vanwege Storm CVBA dient een operationele vennootschap te voldoen aan volgende voorwaarden: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) de hiervoor vermelde aandeelhouders zijn aandeelhouders van de operationele vennootschap, de operationele vennootschap is eigenaar van alle activa nodig voor de realisatie van één windpark, de operationele vennootschap heeft geen activa, passiva of enigerlei verplichtingen behalve deze die rechtstreeks verband houden met het door haar gerealiseerde of te realiseren windpark, het windpark van de operationele vennootschap is ofwel reeds gebouwd ofwel bouw-klaar (onder bouw-klaar wordt hierbij verstaan dat de operationele vennootschap definitief beschikt over alle nodige vergunningen, machtigingen, terreinrechten, contracten met leveranciers, financieringsovereenkomsten, overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van stroom en netaansluitingsmogelijkheid), Storm CVBA legt aan de operationele vennootschappen de verplichting op om in hun financieel plan aan te tonen dat, voor de gehele looptijd van de lening van Storm CVBA, de operationele vennootschap steeds een DSCR (debt service coverage ratio) van 1,20 zal kunnen realiseren over het geheel van het vreemd vermogen dat niet door haar aandeelhouders wordt aangebracht. Deze DSCR van 1,20 zal gerealiseerd moeten kunnen worden indien de gemiddelde windsnelheid gedurende de looptijd van de lening niet lager zou liggen dan in het P90 scenario (dit is de situatie waarbij de gemiddelde windsnelheid gelijk of hoger is dan de statistisch berekende windsnelheid die in het verleden, op basis van historische statistieken vastgesteld door een onafhankelijk studiebureau, in 90% van de gevallen overschreden werd), het windpark van de operationele vennootschap voldoet aan de voorwaarden om te kunnen genieten van de zogenaamde minimumsteunverplichting (groene stroom certificaten) zoals beschreven in het Elektriciteitsdecreet, ook indien Storm CVBA minder middelen dan voorzien ter beschikking stelt van de operationele vennootschap ten gevolge van het feit dat middels de openbare aanbieding in het kader van dit Informatiedocument minder middelen dan voorzien (of zelfs helemaal geen) worden opgehaald zal de operationele vennootschap beschikken over de nodige middelen voor de realisatie van haar windpark (de operationele vennootschap zal, met andere woorden, volledig gefinancierd moeten zijn vooraleer de openbare aanbieding van start gaat, en de middelen ter beschikking gesteld van de operationele vennootschap door Storm CVBA zullen in mindering gebracht worden van de financieringsengagementen van aandeelhouders en 9
derden die reeds bekomen werden op datum van de openbare aanbieding). 1
H. BELASTINGSSTELSEL Onder dit punt wordt een samenvatting gegeven van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van de verwerving, het bezit en de verkoop (door uittreding) van aandelen in Storm CVBA door individuen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. natuurlijke personen die hun woonplaats of de zetel van hun fortuin in België hebben of personen die gelijkgesteld worden met een Belgische rijksinwoner). Deze informatie is niet bedoeld om te dienen als uitgebreide beschrijving van alle Belgische fiscale consequenties die relevant kunnen zijn bij de beslissing om aandelen in Storm CVBA te kopen. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving en administratieve interpretaties zoals van kracht in België op dit moment en is onderhevig aan wetswijzigingen in België of aan de individuele omstandigheden van iedere belegger. De geldigheid van deze samenvatting kan worden aangetast door mogelijke wijzigingen die, met of zonder terugwerkende kracht, worden ingevoegd. Potentiële beleggers worden verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen teneinde de mogelijke Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de verwerving, het bezit en de verkoop (door uittreding) van de aandelen ten volle te kunnen inschatten. Belgische roerende voorheffing op uitkeringen door Storm CVBA Voor Belgische fiscale doeleinden wordt het brutobedrag van alle uitkeringen gedaan door Storm CVBA aan haar aandeelhouders als een dividend gekwalificeerd (met uitzondering evenwel van de terugbetaling van fiscaal gestort kapitaal). Dit geldt eveneens voor de bedragen betaald door Storm CVBA aan haar aandeelhouders in het kader van een inkoop van eigen aandelen, althans in de mate dat die terugbetalingen het door de betrokken aandelen vertegenwoordigde bedrag aan fiscaal gestort kapitaal overschrijden, maar vermits een vennoot maximaal recht heeft op de nominale waarde van het aandeel, zijn dergelijke inkoopboni theoretisch. Dividenduitkeringen zijn in beginsel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing aan een tarief van 25%. Op te merken valt evenwel dat de Belgische regering recent haar intentie medegedeeld heeft om het algemene tarief van de Belgische roerende voorheffing te verhogen van 25% naar 27% (vermoedelijk voor dividenduitkeringen vanaf 1 januari 2017). Storm CVBA is evenwel een coöperatieve vennootschap die conform de Wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie en het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning, erkend werd als coöperatieve op 25 oktober 2013. De door een erkende coöperatieve vennootschap uitgekeerde dividenden worden niet als roerende inkomsten beschouwd tot beloop van de eerste schijf van EUR 190,00 (aanslagjaar 2016), per belastingplichtige en per jaar (artikel 21, 6 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). Zodoende zal Storm CVBA op deze schijf geen roerende voorheffing inhouden (en zal zij helemaal geen roerende voorheffing inhouden indien het aan een welbepaalde aandeelhouder toegekende jaardividend een bedrag van EUR 190,00 niet overschrijdt). De vrijstelling is een maximum dat geldt voor de som van alle dividenden die een persoon ontvangt van alle erkende coöperatieve vennootschappen waarvan hij lid is. Deze vrijstelling tot EUR 190,00 geldt per echtgenoot of wettelijk samenwonende (en niet per gezin). 1
Daarnaast voorziet de fiscale wet in een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden verleend of toegekend in geval van een inkoop van eigen aandelen door een door de Nationale Raad van de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap (artikel 264, 2 ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen), hetgeen impliceert dat Storm CVBA geen roerende voorheffing zal inhouden op eventuele inkoopboni die zij aan haar aandeelhouders zou uitkeren. Zoals hierboven vermeld, zijn inkoopboni evenwel theoretisch. Storm CVBA zal op geen enkele wijze instaan voor enige vermindering van het dividendrendement of voor enig ander verlies (of gemis aan winst) dat de beleggers zouden ondervinden in gevolge het geheel of gedeeltelijk wegvallen of tenietgaan van enig fiscaal voordeel verbonden aan het feit dat Storm CVBA kwalificeert als een door de Nationale Raad voor de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap, en dit ongeacht of het wegvallen of tenietgaan van één of meer van deze fiscale voordelen al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks te wijten is aan enig handelen of nalaten van Storm CVBA. Belgische rijksinwoners beleggers - Personenbelasting Voor aan de personenbelasting onderworpen natuurlijke personen die ten privé-titel optreden en die voor eigen rekening handelen zal de desgevallend door Storm CVBA ingehouden roerende voorheffing in beginsel tevens de eindheffing uitmaken. De aandeelhouder is niet verplicht de ontvangen bedragen in zijn jaarlijkse belastingaangifte op te nemen. Indien de aandeelhouder evenwel vennoot is van meerdere erkende coöperatieven, dan moet hij het bedrag dat hij boven de EUR 190,00 aan dividenden ontvangt en waarop per hypothese geen roerende voorheffing werd ingehouden, toch opnemen in zijn belastingaangifte. Dit bedrag is dan belastbaar aan een afzonderlijk tarief van (thans) 25% of aan de progressieve tarieven indien zulks voordeliger zou zijn. Bijlagen: 1. Risicofactoren 2. Vennootschapsrechtelijke informatie Storm CVBA 3. Balans en resultatenrekening Storm CVBA per 30 juni 2015 1
Bijlage 1 Risicofactoren Algemeen Investeren in de aangeboden aandelen houdt risico s in. Alvorens te beslissen om op deze aandelen in te tekenen, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren te lezen en te overwegen. De volgorde waarin de risico s besproken worden, is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogelijke impact op Storm CVBA of op de waarde van de aandelen. Elke mogelijke belegger moet zich ook bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico s niet de enige risico s zijn waaraan Storm CVBA blootgesteld is. Risico s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan Storm CVBA of waarvan Storm CVBA momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op Storm CVBA of op de waarde van de aandelen. Beleggers moeten zorgvuldig overwegen of een belegging in de aangeboden aandelen geschikt is voor hen in het licht van de informatie opgenomen in dit Informatiedocument en hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico s die gepaard gaan met een belegging in de aangeboden aandelen zorgvuldig te beoordelen. Een belegging in de aangeboden aandelen is alleen geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico s en de voordelen van dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen te dragen die mogelijk uit dergelijke belegging voortvloeien. Risico s verbonden aan de activiteit van Storm CVBA eigen aan Storm CVBA (a) Risico s verbonden aan de financieringsactiviteit van Storm CVBA: kredietrisico Storm CVBA is zelf geen operationele vennootschap actief in de sector van de windenergie. Storm CVBA zal haar inkomsten volledig genereren uit rendement op achtergestelde leningen verstrekt aan operationele vennootschappen die actief zijn in deze sector. Het risico van haar financieringsactiviteit bestaat erin dat de aan de operationele vennootschappen toegekende lening door deze laatsten niet kan worden terugbetaald of dat de operationele vennootschappen er niet in slagen de contractueel overeengekomen interest te betalen. Aangezien het achtergestelde leningen betreft, zal in geval van faillissement of vereffening van een operationele vennootschap, Storm CVBA als schuldeiser na de bevoorrechte en gewone schuldeisers komen en slechts voorrang hebben ten aanzien van de aandeelhouders van de operationele vennootschap. Aangezien Storm CVBA niet zelf de operationele vennootschap is, is een gezond beleid van de operationele vennootschappen waaraan de gelden worden uitgeleend dus bepalend voor het rendement van Storm CVBA. (b) Risico s verbonden aan de concentratie van de investeringen De inkomsten van Storm CVBA zijn uitsluitend financiële opbrengsten afkomstig van de door haar verstrekte financieringen aan ondernemingen werkzaam in de sector van de windenergie. Het kapitaal 1
dat zal worden opgehaald in haar openbare aanbiedingen zal volledig ter beschikking worden gesteld van de operationele vennootschappen vermeld in dit Informatiedocument. De ondernemingen die de achtergestelde lening ontvangen, zijn allen operationeel in dezelfde activiteiten, sector, regio (Vlaanderen) met dezelfde politieke, economische situatie en dezelfde regelgeving. Deze concentratierisico s houden onder meer in dat indien zich tegenvallende resultaten zouden voordoen bij de operationele vennootschappen of wanneer de risico s die inherent zijn aan de sector van de windenergie zich zouden realiseren, dit een invloed heeft op de resultaten van Storm CVBA. Het concentratierisico zorgt eveneens voor een verhoogd risico in verband met de politieke, economische en regelgevende omstandigheden die, indien ze zich zouden voordoen, een nadelig effect zouden kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en resultaten van Storm CVBA. De volgende concentratierisico s doen zich voor: (A) Naamconcentratie Storm CVBA zal het kapitaal dat ter gelegenheid van de openbare aanbieding van aandelen wordt opgehaald, volledig uitlenen aan operationele vennootschappen die in Vlaanderen windparken op land bouwen en uitbaten. Het rendement van Storm CVBA is bijgevolg afhankelijk van de winstgevendheid en de levensvatbaarheid van deze operationele vennootschappen. Al deze operationele vennootschappen zullen gecontroleerd worden door Storm Holding NV of Storm Holding 2 NV, of door een vennootschap die wordt gecontroleerd door één of meerdere van de huidige aandeelhouders van Storm Holding NV of Storm Holding 2 NV, of door met hen verbonden ondernemingen. Enkel de omwonenden van de Storm-windparken kunnen coöperant worden van Storm CVBA. De door de betreffende omwonenden in Storm CVBA geïnvesteerde gelden zijn evenwel onderworpen aan het risico van de gehele activiteit van Storm CVBA en van de operationele vennootschappen waaraan Storm CVBA gelden ter beschikking stelt. (B) Sectorale concentratie Storm CVBA richt zich volledig op de sector van windenergie op land. (C) Geografische concentratie Storm CVBA is enkel actief in Vlaanderen (België). (c) Risico s verbonden aan het behoud van coöperanten Storm CVBA is aangewezen op het coöperatief kapitaal. De mogelijkheid bestaat dat de omstandigheden dusdanig evolueren dat een significante groep coöperanten gebruik maakt van het recht om uit te treden. Het risico bestaat dat indien een groot aantal coöperanten gelijktijdig wenst uit te treden, Storm CVBA op dat moment niet over voldoende liquide middelen beschikt om het scheidingsaandeel te betalen en de terugbetaling tijdelijk dient uit te stellen. 1
Overeenkomstig de statuten is de overdracht van aandelen, de uittreding of terugneming slechts toegestaan in zoverre ze: - gebeurt ten vroegste na afloop van het vijfde jaar na de intrede in Storm CVBA van de verkopende aandeelhouder, en in dat geval enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, en enkel door verkoop van de aandelen aan andere (bestaande of nieuwe) coöperanten; - gebeurt ten vroegste na afloop van het tiende jaar na de intrede in Storm CVBA van de verkopende aandeelhouder, en in dat geval enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, ofwel door verkoop van de aandelen aan andere (bestaande of nieuwe) coöperanten ofwel door verkoop aan Storm CVBA zelf; - gebeurt op verzoek van de Raad van Bestuur van Storm CVBA, die statutair beschikt over de mogelijkheid om aandeelhouders te verzoeken een deel of het geheel van hun aandelen te verkopen aan Storm CVBA, bijvoorbeeld indien er zich ingevolge de terugbetaling door de operationele vennootschappen van een deel of het geheel van de hen ter beschikking gestelde achtergestelde leningen onvoldoende investeringsopportuniteiten voordoen; - wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die gegronde redenen moet kunnen aanhalen om de uittreding of terugneming te weigeren (bij wijze van voorbeeld indien de uittreding of terugneming de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen); en - niet voor gevolg heeft het netto-actief te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden. Het risico voor Storm CVBA van een onverwachte uittreding van een groot aantal coöperanten wordt evenwel in de statuten beperkt doordat een vennoot vanaf zijn toetreding alleen na afloop van het tiende jaar na intrede (door verkoop aan een andere coöperant of door verkoop aan Storm CVBA zelf), respectievelijk na afloop van het vijfde jaar na intrede (in geval van een verkoop aan een andere aandeelhouder) gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar kan verzoeken om een gehele of gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. Het voorgaande laat in zekere mate toe dat Storm CVBA de looptijd van haar financiering afstemt op de mogelijkheid van uittredingen. (d) Risico s verbonden aan het investeren in alle windparken van Storm CVBA en niet louter het windpark van de omwonende Enkel de omwonenden van Storm-windparken kunnen coöperant worden van Storm CVBA. De door de betreffende omwonenden in Storm CVBA geïnvesteerde gelden zijn evenwel onderworpen aan het risico van de gehele activiteit van Storm CVBA en van alle operationele vennootschappen waaraan Storm CVBA gelden ter beschikking stelt. Dit betekent dat een belegger niet louter het risico draagt van het windpark waarvoor de betrokken gelden worden opgehaald, maar ook het risico van de bestaande windparken en alle toekomstige windparken ten voordele waarvan Storm CVBA geld ophaalt. Risico s verbonden aan de sector van de windenergie Indien één van de hieronder genoemde risico s, eigen aan de sector van de windenergie, zich voordoet in hoofde van de operationele vennootschappen waaraan Storm CVBA financiering heeft verschaft, 1
kan dit onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van Storm CVBA. (a) Risico s verbonden aan de schuldfinanciering door de operationele vennootschappen De operationele vennootschappen, waaraan het kapitaal opgehaald in de openbare aanbiedingen van aandelen ter beschikking zal worden gesteld via een achtergestelde lening, streven naar een maximale financiering met vreemde middelen. Ook andere operationele vennootschappen in de sector worden, door het kapitaalintensief karakter van de sector, gekenmerkt door een groot aandeel van vreemd vermogen in de totale financiering (hoge debt-to-equity ratio). Gelet op de interestlasten van vreemd vermogen, neemt naarmate de schuldfinanciering toeneemt, eveneens het risico toe dat een operationele vennootschap bij tegenvallende resultaten, niet in staat zal zijn haar betalingsverplichtingen na te komen. Teneinde het risico verbonden aan de schuldgraad te beperken, legt Storm CVBA aan de operationele vennootschappen de verplichting op om in hun financieel plan aan te tonen dat, voor de gehele looptijd van de lening van Storm CVBA, de operationele vennootschap steeds een DSCR (debt service coverage ratio) van 1,20 zal kunnen realiseren over het geheel van het vreemd vermogen dat niet door haar aandeelhouders wordt aangebracht. Deze DSCR van 1,20 zal gerealiseerd moeten kunnen worden indien de gemiddelde windsnelheid gedurende de looptijd van de lening niet lager zou liggen dan in het P90 scenario (dit is de situatie waarbij de gemiddelde windsnelheid gelijk of hoger is dan de statistisch berekende windsnelheid die in het verleden, op basis van historische statistieken vastgesteld door een onafhankelijk studiebureau, in 90% van de gevallen overschreden werd). Hoewel het risico verbonden aan de schuldfinanciering van de operationele vennootschappen hierdoor ingeperkt wordt, blijft er steeds een risico bestaan. (b) Risico s verbonden aan een vermindering van het windaanbod De berekening van de toekomstige rendabiliteit van een investering in windprojecten wordt onder meer gebaseerd op door derden opgestelde statistische windstudies. Deze studies gaan, met het oog op de opstelling van het financieel plan van de operationele vennootschap, uit van een statistische probabiliteit van 90%, hetgeen inhoudt dat het weerhouden windaanbod op lange termijn realistisch zou moeten zijn. Dit neemt niet weg dat het risico bestaat dat er tijdens de levensduur van het project minder windaanbod is, en het project minder rendabel kan zijn dan verwacht. (c) Risico s verbonden aan natuurrampen Natuurrampen zoals overstromingen, aardbevingen en/of andere natuurverschijnselen die de windturbines en andere installaties van de operationele vennootschappen zouden kunnen beschadigen of hun werking tijdelijk verstoren, kunnen de activiteiten en financiële resultaten van de operationele vennootschappen negatief beïnvloeden. De operationele vennootschappen sluiten voor dit risico evenwel verzekeringen af. (d) Risico s verbonden aan verzekeringen Zoals hierboven uiteengezet, kenmerkt de sector waarin Storm CVBA investeert, zich door risico s inzake productie- of constructiefouten en inzake exploitatie, inbegrepen potentiële milieuschade, vertragingen, onderbrekingen, natuurrampen of gerechtelijke procedures. Hoewel dergelijke risico s in 1
de eerste plaats ten laste vallen van de operationele vennootschappen waarin Storm CVBA investeert en hoewel de operationele vennootschappen zich hiervoor kunnen verzekeren, blijft er altijd een risico dat een bepaald verlies of bepaalde schade niet gedekt wordt onder de verzekeringspolis. Indien de operationele vennootschappen een ernstig niet-verzekerd verlies zouden lijden of een verlies zouden lijden dat de limieten van hun verzekeringspolissen in aanzienlijke mate overschrijdt, dan zouden de daaruit voortvloeiende kosten een belangrijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de operationele vennootschappen. (e) Risico s verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen De activiteiten van de operationele vennootschappen waarin Storm CVBA investeert, vallen onder een reeks regels en reglementeringen voor de energiesector, die steeds complexer worden en continu onderhevig zijn aan veranderingen. Deze regels en reglementeringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, wetten en reglementeringen op het vlak van milieu en veiligheid en reglementeringen die gelden voor de opwekking van elektriciteit uit 100% groene en CO2-neutrale energiebronnen. De kosten om deze en vergelijkbare toekomstige en steeds veranderende reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen voor dit doel, zouden aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke regels en reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd. In bepaalde gevallen kunnen vergunningen of goedkeuringen worden toegekend aan de operationele vennootschappen en vervolgens door derden worden betwist. In dergelijke omstandigheden kan de betreffende operationele vennootschap beslissen om ondanks deze beroepen toch door te gaan met het project, op basis van haar beoordeling van de gegrondheid van de beroepen. Indien dergelijke beroepen vervolgens gegrond zouden blijken, moet de operationele vennootschap mogelijks het hoofd bieden aan aanzienlijke boetes en schadevergoedingen, naast de kosten voor het annuleren van de werkzaamheden, voor aanzienlijke wijzigingen in of zelfs de vernietiging van werkzaamheden die reeds zijn gestart. (f) Risico s verbonden aan substantiële schommelingen in de marktprijzen van elektriciteit en verwante producten De toekomstige winstgevendheid en potentiële groei van de sector en de operationele vennootschappen waarin Storm CVBA investeert, zal in grote mate worden bepaald door de marktprijzen van de geproduceerde elektriciteit en aanverwante producten. Een wezenlijke wijziging van de marktprijzen van elektriciteit en verwante producten kan een aanzienlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van de operationele vennootschappen waarin Storm CVBA investeert. Dit risico wordt voor de operationele vennootschappen met startdatum (zoals gedefinieerd in het Elektriciteitsdecreet van 17 juli 2000) vóór 31 december 2012 gedurende de eerste 10 jaar, en voor de andere operationele vennootschappen gedurende de eerste 15 jaar, in zekere mate beperkt door de huidige gegarandeerde minimumprijzen voor groene stroom certificaten gedurende 10 dan wel 15 jaar na de in dienst name van de installatie (artikel 21-25 Elektriciteitsdecreet 17 juli 2000 en de Energiebeleidsovereenkomst tussen de Vlaamse Regering en de elektriciteitsdistributienetbeheerders ter ondersteuning van de groene stroom productie in het Vlaamse Gewest). 1
Risico s verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden coöperatieve aandelen De aangeboden effecten zijn B-aandelen in de vennootschap Storm CVBA. De persoon die aandelen koopt krijgt de hoedanigheid van B-aandeelhouder van Storm CVBA en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de onderneming. De aandelen zijn op naam. De B-aandelen verschillen van de A-aandelen wat betreft hun nominale waarde (EUR 125 voor B- aandelen en EUR 1.000 voor A-aandelen) en het stemrecht verbonden aan de aandelen (1 stem per B- aandeel en 8 stemmen per A-aandeel). Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur is de maximum inschrijving per B-aandeelhouder op B-aandelen beperkt tot 24 B-aandelen. Een meer gedetailleerde bespreking van de rechten en beperkingen verbonden aan de uitgegeven B-aandelen in vergelijking met de A-aandelen wordt hieronder uiteengezet onder hoofdstuk 6.5. De intekenprijs is 100% van het nominale bedrag. De B-aandelen worden niet op een beurs genoteerd en zijn ook niet gebonden aan een referte-index. De waarde kan niet stijgen ten gevolge van een beurswaardering. De aandelen bieden ook geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie. De return on investment op deze aandelen gebeurt door middel van een dividend wanneer daartoe wordt beslist door de Algemene Vergadering van vennoten van Storm CVBA. De omvang van het dividend wordt jaarlijks bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur binnen de grenzen vastgelegd in de reglementering rond de erkende coöperatieve vennootschappen. Krachtens die reglementering kan het jaarlijkse dividend op heden maximaal 6% bedragen. De aandelen geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden. De vennoot die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft maximaal recht op de nominale waarde van zijn aandelen, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per aandeel (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de nominale waarde ervan. Vennoten hebben geen recht op eventuele reserves. Terugbetaling gebeurt steeds na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. De vennoten worden -weliswaar indirect- blootgesteld aan de risico's verbonden aan de activiteiten van de projectvennootschappen waaraan Storm CVBA financiering verstrekt, maar worden daar niet noodzakelijk navenant voor vergoed, vermits zij maximaal de nominale waarde van de aandelen ontvangen bij uittreding en vermits het coöperatief dividend geplafonneerd is op 6 %. In geval van ontbinding of vereffening van Storm CVBA zullen de vennoten hun gestorte inbreng slechts recupereren na aanzuivering van het passief van de vennootschap en voor zover er nog een te verdelen saldo is. Indien de vereffening het gevolg is van een faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het derhalve mogelijk dat de vennoot het geïnvesteerd kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt. Risico s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen De B-aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (Multilateral Trading Facility of Multilaterale handelsfaciliteit). De B-aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar. De B-aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, slechts na afloop van het vijfde jaar na intrede in Storm CVBA en, in dat geval enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar het voorwerp uitmaken van een overdracht aan een vennoot of een derde 1
die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, wanneer daartoe bovendien voorafgaandelijk de goedkeuring wordt bekomen van de Raad van Bestuur. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, de Raad van Bestuur haar goedkeuring niet geweigerd heeft, of haar goedkeuring geweigerd heeft maar geen andere overnemer heeft voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld. Risico s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen De terugbetalingen volgend op de uittreding/gedeeltelijke terugneming zijn wettelijk slechts opeisbaar na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de balans van het boekjaar waarin de uittreding/gedeeltelijke terugneming werd aangevraagd. De Raad van Bestuur van Storm CVBA kan evenwel besluiten om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot. Overeenkomstig de statuten is de overdracht van aandelen, de uittreding of terugneming slechts toegestaan in zoverre ze: - gebeurt ten vroegste na afloop van het vijfde jaar na de intrede in Storm CVBA van de verkopende aandeelhouder, en in dat geval enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, en enkel door verkoop van de aandelen aan andere (bestaande of nieuwe) coöperanten; - gebeurt ten vroegste na afloop van het tiende jaar na de intrede in Storm CVBA van de verkopende aandeelhouder, en in dat geval enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, ofwel door verkoop van de aandelen aan andere (bestaande of nieuwe) coöperanten ofwel door verkoop aan Storm CVBA zelf; - gebeurt op verzoek van de Raad van Bestuur van Storm CVBA, die statutair beschikt over de mogelijkheid om aandeelhouders te verzoeken een deel of het geheel van hun aandelen te verkopen aan Storm CVBA, bijvoorbeeld indien er zich ingevolge de terugbetaling door de operationele vennootschappen van een deel of het geheel van de hen ter beschikking gestelde achtergestelde leningen onvoldoende investeringsopportuniteiten voordoen; - wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die gegronde redenen moet kunnen aanhalen om de uittreding of terugneming te weigeren (bij wijze van voorbeeld indien de uittreding of terugneming de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen); en - niet voor gevolg heeft het netto-actief te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden. Risico s verbonden aan het ontbreken van depositobeschermingsregeling De B-aandelen komen niet in aanmerking voor de waarborg van het Beschermingsfonds voor deposito s en financiële instrumenten voorzien door de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito s en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito s en financiële instrumenten. Vennoten zouden aldus geen beroep kunnen doen op dit fonds in geval van insolvabiliteit van Storm CVBA. Risico s verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen 1