Blad 1 STATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: Woningbeheer, exploitatiemaatschappij tot beheer, renovatie en ontwikkeling van onroerend goed in de regio =s-gravenhage N.V., gevestigd te >s-gravenhage RIS102081b_22-01-2003 Heden, ** tweeduizend drie, is voor mij, mr. Frank Jan Oranje, notaris te >s-gravenhage, verschenen: De comparant heeft verklaard dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Woningbeheer, exploitatiemaatschappij tot beheer, renovatie en ontwikkeling van onroerend goed in de regio =s-gravenhage N.V., statutair gevestigd te >s-gravenhage, met adres: (2513 EA) >s-gravenhage, Noordwal 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor >s-gravenhage onder nummer 27014145, hierna te noemen: "de vennootschap@, op ** buiten vergadering heeft besloten de statuten van de Vennootschap algeheel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit een aandeelhoudersbesluit, waarvan een exemplaar aan deze akte wordt gehecht. Voorts heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat de statuten van de Vennootschap laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op zevenentwintig december negentienhonderddrieënnegentig voor mr. H. Matzinger, notaris te >s-gravenhage, waartoe de ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken, werd verleend op vijftien december negentienhonderddrieënnegentig onder nummer N.V. 27055. Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard de statuten bij deze akte algeheel te wijzigen als volgt: HOOFDSTUK 1. Begripsbepalingen. Artikel 1.
Blad 2 In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; e. dochtermaatschappij: - een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; - een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen, een en ander met toepassing van het derde en vierde lid van artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennote volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; f. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; g. afhankelijke maatschappij: - een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;
Blad 3 - een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; h. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; i. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening; j. gemeente: de gemeente =s-gravenhage. HOOFDSTUK II. Naam, zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Woningbeheer, exploitatiemaatschappij tot beheer, renovatie en ontwikkeling van onroerend goed in de regio =s-gravenhage N.V. 2. Zij heeft haar zetel te >s-gravenhage. 3. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 158 tot en met 164 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft tot doel: a. de verhoging van de kwaliteit van het woningbezit van particuliere eigenaren door het bieden van professionele faciliteiten aan die eigenaren, zulks mede aan de hand van door de gemeente geformuleerde beleidsdoelstellingen op het terrein van volkshuisvesting en stadsvernieuwing. Zij tracht haar doel onder meer te bereiken door: 1. advisering, begeleiding en dienstverlening op bouwkundig terrein; 2. advisering, begeleiding, dienstverlening en bemiddeling op financieel terrein; 3. advisering, begeleiding, dienstverlening op administratief en boekhoudkundig terrein; 4. advisering, begeleiding, dienstverlening op juridisch terrein; 5. advisering, begeleiding, dienstverlening op het terrein van beheer en verhuur van panden van derden;
Blad 4 6. het aankopen, verhypothekeren, beheren, verhuren en verkopen van panden alsmede de daarmee verbonden verbeterings- en herontwikkelingsactiviteiten; met name in verband met door de gemeente ontwikkelde initiatieven, onder andere ten aanzien van stadsvernieuwing en/of woningbouwverbetering en onderhoud, in de meest ruime zin des woords. Voor die activiteiten en projecten, waarbij sociale en/of sociaal-economische aspecten een zwaarwegende rol spelen, streeft de vennootschap naar budgetneutraliteit. b. Onder het doel der vennootschap is mede begrepen het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, het samenwerken met gemeentelijke instellingen en andere organisaties, het (uit)lenen van gelden, al dan niet onder het stellen van hypothecaire of andere zekerheid, alsmede het zich verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden. De vennootschap zal bij het verwezenlijken van haar doel de belangen, die verband houden met het functioneren van de vennootschap in de samenleving, op evenwichtige wijze in aanmerking nemen. HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdduizend euro (i 4.500.000,-- ), verdeeld in. 2. Het is verdeeld in tienduizend aandelen van vierhonderdvijftig euro (i 450,--). 3. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
Blad 5 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. Voor de toepassing van de vorige zin geldt het facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening. 3. Op het register is artikel 85 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. De algemene vergadering kan de directie of een ander vennootschapsorgaan voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. 3. Indien de directie of een ander vennootschapsorgaan wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 4. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij de uitgifte een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 96a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Blad 6 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 8. Storting op aandelen. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drievierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Artikel 9. Eigen aandelen. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan voor eigen rekening onder bezwarende titel verkrijgen, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 98 en 98d van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; de algemene vergadering moet aan de directie daartoe goedkeuring hebben verleend. 3. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 4. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt enig recht op een zodanige uitkering ontleend aan aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. 6. Bij vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. HOOFDSTUK V.
Blad 7 Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. 1. Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in geval de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke gerechtigden kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Bij de aanwijzing of later kunnen zij, mits eenstemmig, bepalen dat, indien een gerechtigde zulks verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het aandeel dat hij in de onverdeeldheid heeft. Artikel 11. Vruchtgebruik. Pandrecht. 1. Ingeval van vestiging van vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Aan de vruchtgebruiker komen niet de rechten toe die de wet toekent aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten. 2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 12. Uitgifte van certificaten. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUK VI. Bestuur. Artikel 13. Directie.
Blad 8 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één directeur of een ander oneven aantal directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. De directie kan, met inachtneming van deze statuten en met goedkeuring van de algemene vergadering, een reglement opstellen waarin aangelegenheden, hun intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet in dit reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Artikel 14. Benoeming. 1. De raad van commissarissen benoemt de directeuren. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van de voorgenomen benoeming. 2. Indien de directie bestaat uit meer dan één directeur zal de raad van commissarissen een van de directeuren tot voorzitter van de directie benoemen. Artikel 15. Schorsing en ontslag. 1. De raad van commissarissen ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. De raad van commissarissen stelt de directeur, dat hij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering, die over het voorgenomen ontslag wordt gehoord, te verantwoorden. 2. Artikel 158, elfde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing op de bevoegdheden van de algemene vergadering ter zake van een voorgenomen benoeming of voorgenomen ontslag van een directeur. 3. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Indien de raad van commissarissen niet binnen drie maanden na het besluit tot schorsing overgaat tot verlenging van de schorsing of tot ontslag, is de desbetreffende directeur in zijn functie hersteld. Verlenging van de schorsing kan niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste twee maanden geschieden. Artikel 16. Bezoldiging. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen. Deze vaststelling behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering.
Blad 9 Artikel 17. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. 4. De directie moet zich gedragen naar aanwijzingen van de algemene vergadering betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische, milieu- en personeelsbeleid. Artikel 18. Vertegenwoordiging. 1. De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap of een dochteronderneming en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of het lid van de raad van commissarissen dat de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van de directie. Overleg. 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
Blad 10 a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is; b. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere vennootschap of rechtspersoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste eenvierde gedeelte van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; e investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar geconsolideerde balans met toelichting vereisen; f. een voorstel tot wijziging van de statuten; g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; h. aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; i. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; 2. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van zowel de raad van commissarissen als de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie zoals vermeld in artikel 19 lid 1 sub c, sub d en sub e.
Blad 11 3. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van zowel de Raad van Commissarissen als de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. de vaststelling van een ondernemingsplan ten minste eenmaal elke vier jaar met een bijbehorende exploitatiebegroting en een investeringsplan; b. de vaststelling van een jaarplan, waarin de financiële doelstellingen uit het ondernemingsplan voor het desbetreffende jaar worden verwoord; c. het doen van (des-)investeringen anders dan bedoeld in het eerste lid sub e en die bovendien niet zijn opgenomen in het investeringsplan en een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag te boven gaan en het goedkeuren van zodanige (des-)investeringen door een afhankelijke maatschappij; d. het doen van investeringen buiten de gemeente Den Haag; e. het aangaan van leningen waaraan een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven risicoprofiel (zowel kwalitatief als kwantitatief) is verbonden. f. voorzover die niet reeds onder het hiervoor onder a tot en met d bepaalde vallen: de besluiten van de directie omtrent het verrichten van rechtshandelingen door dochtermaatschappijen waartoe, indien zodanige rechtshandeling door de vennootschap zelf zou zijn verricht, op grond van het hiervoor in het eerste lid bepaalde de goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering vereist zou zijn. 4. De raad van commissarissen en/of de algemene vergadering zijn/is bevoegd ook andere besluiten van de directie dan die in het eerste en tweede lid zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 5. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in het eerste en tweede lid niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.
Blad 12 6. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering terzake van een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 7. De directie is verplicht met de algemene vergadering te overleggen omtrent voorgenomen besluiten, welke door de raad van commissarissen zijn aangemerkt als van strategisch belang voor de vennootschap en met haar verbonden ondernemingen. Artikel 20. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur of meerdere directeuren, zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur, is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. HOOFDSTUK VII. Raad van commissarissen. Artikel 21. Aantal leden. Benoembaarheid. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit natuurlijke personen. De raad van commissarissen bestaat uit een oneven aantal van ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental; intussen blijft de raad wettig geconstitueerd. 2. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt met inachtneming van het in het vorige lid bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. Commissaris kunnen niet zijn: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen die in dienst zijn van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. Artikel 22.
Blad 13 Benoeming van commissarissen. 1. De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen, met dien verstande dat een zodanig aantal van de commissarissen, overeenkomstig artikel 158, twaalfde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan worden benoemd door de gemeente, met inachtneming van het elfde lid van dit artikel, dat de meerderheid van de leden van de raad van commissarissen steeds bestaat uit door de gemeente benoemde commissarissen. Het bepaalde in artikel 158 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ter zake van de benoeming van commissarissen op de vennootschap van toepassing. 2. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de directie kunnen aan de raad van commissarissen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. 3. De raad van commissarissen geeft aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij wenst te benoemen. 4. Bij een aanbeveling als bedoeld in het tweede lid en bij een kennisgeving als bedoeld in het derde lid worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de kennisgeving worden met redenen omkleed. 5. De raad van commissarissen benoemt de door hem voorgedragen persoon, tenzij de algemene vergadering of de ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt op grond dat de voorschriften van het tweede lid, tweede volzin, en het derde lid juncto het vierde lid niet behoorlijk zijn nageleefd dan wel op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. 6. Het besluit van de algemene vergadering tot het kenbaar maken van een bezwaar moet worden genomen in de eerste algemene vergadering van aandeelhouders na het verstrijken van een termijn van veertien dagen na de kennisgeving. De ondernemingsraad
Blad 14 moet het besluit tot het kenbaar maken van bezwaar nemen binnen twee maanden na de kennisgeving. 7. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld. 8. Niettegenstaande het bezwaar van de algemene vergadering of de ondernemingsraad, kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen het bezwaar ongegrond verklaart. 9. Een verweerschrift kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad die het in het vijfde lid bedoelde bezwaar heeft gemaakt. 10. De ondernemingsraad neemt geen besluit als bedoeld in dit artikel dan nadat over de betrokken aangelegenheid ten minste eenmaal overleg is gepleegd tussen de vennootschap en de ondernemingsraad. 11. Met betrekking tot de benoeming van de commissarissen door de gemeente, heeft de gemeente, de bevoegdheden en verplichtingen die volgens de voorgaande leden voor de raad van commissarissen gelden, en hebben de algemene vergaderingen en de ondernemingsraad en de directie jegens de gemeente de bevoegdheden en verplichtingen die zij volgens de voorgaande leden hebben jegens de raad van commissarissen; de raad van commissarissen kan voor deze benoeming een aanbeveling doen. Artikel 23. Besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. 1. Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in het tweede lid van artikel 22, als de gelegenheid tot het maken van bezwaar als bedoeld in het vijfde lid van dat artikel, kunnen in een en dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel. 2. De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan; b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;
Blad 15 c. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij wenst te benoemen; d. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: gelegenheid tot het maken van bezwaar tegen de voorgenomen benoeming. 3. De naam van degene die de raad van commissarissen wenst te benoemen en de gegevens als bedoeld in het vierde lid van artikel 22 moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. 4. De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: a. dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in het tweede lid van artikel 22 heeft gedaan of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken, en b. dat de directie een aanbeveling als bedoeld in het tweede lid van artikel 22 heeft gedaan of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken. Artikel 24. Aftreden van commissarissen. 1. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verlopen. 2. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil défungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. Een commissaris kan ten hoogste tweemaal worden herbenoemd. Artikel 25. Bezoldiging. De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Kosten worden commissarissen vergoed. Artikel 26.
Blad 16 Taak en bevoegdheden. 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens op kosten van de vennootschap door deskundigen laten bijstaan. 4. De raad van commissarissen kan zich bij zijn taak laten ondersteunen door commissies welke te dien einde door de raad zijn ingesteld. De taak en werkwijze van deze commissies worden bij door de raad van commissarissen vast te stellen reglement geregeld. De bevoegdheden van de commissies kunnen niet verder strekken dan de bevoegdheden welke aan de raad van commissarissen zelve toekomen. 5. De raad van commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden, hem intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen de commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 6. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van commissarissen. Artikel 27. Werkwijze en besluitvorming. 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een van de door de gemeente benoemde commissarissen tot gedelegeerd commissaris aanwijzen. De gedelegeerd commissaris is in het bijzonder belast om namens de raad van commissarissen dagelijks toezicht te houden op
Blad 17 de algemene gang van zaken in de onderneming alsmede contact te onderhouden met de directie. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de vice-voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of de vicevoorzitter dan wel twee andere commissarissen dan wel de directie daartoe het verzoek doet. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een beslissende stem; zijn er tijdelijk twee commissarissen in functie, dan is het voorstel bij staking van stemmen verworpen. 6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 9. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks verzoekt. 10. De raad van commissarissen stelt een reglement vast aangaande de wijze van vergaderen. Hoofdstuk VIII.
Blad 18 Jaarrekening. Winst. Artikel 28. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Ter inzage legging. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 29. Accountant. 1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie. 4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 30. Vaststelling door de raad van commissarissen. 1. Binnen de in artikel 28, tweede lid, bedoelde termijn legt de directie de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag over aan de raad van commissarissen.
Blad 19 2. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. De raad van commissarissen stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de raad van commissarissen geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 29, vierde lid, bedoelde verklaring van de accountant. Artikel 31. Goedkeuring. 1. De raad van commissarissen legt de door hem vastgestelde jaarrekening gelijktijdig ter goedkeuring aan de algemene vergadering en ter bespreking aan de ondernemingsraad over. 2. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift ervan verkrijgen. 3. De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed. De jaarrekening kan niet worden goedgekeurd indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 29, vierde lid, bedoelde verklaring van de accountant. 4. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot decharge van de directeuren voor het door hen gevoerde bestuur en van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop. Een aldus verleende decharge betreft de gegevens die uit de jaarrekening blijken en/of anderszins aan de algemene vergadering zijn bekend gemaakt voordat de jaarrekening werd goedgekeurd. Artikel 32. Openbaarmaking. 1. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de goedkeuring. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de onderneming van de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend.
Blad 20 2. Is de jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld en goedgekeurd, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in het vorige lid voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld of goedgekeurd. 3. Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 28, tweede lid, de termijn voor het opmaken van de jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige lid met ingang van twee maanden na afloop van die aldus verlengde termijn. 4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens openbaar gemaakt. Voorzover de wet zulks toelaat, geldt het voorafgaande niet indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. Artikel 33. Winst. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in het tweede lid bepaalde, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren. Hoofdstuk IX. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 34. Jaarvergadering. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
Blad 21 a. het jaarverslag; b. goedkeuring van de jaarrekening; c. decharge van de directeuren en van de leden van de raad van commissarissen; d. vaststelling van de winstbestemming; e. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en directeuren en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; f. andere voorstellen, door de raad van commissarissen, de directie dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden, tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 36. Artikel 35. Andere vergaderingen. 1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken. 2. In het geval één of meer aandeelhouders als bedoeld in het vorige lid het nodig acht dat een algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden, geven zij hiervan schriftelijk kennis aan de directie onder opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen twee weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen vier weken na de kennisgeving kan worden gehouden, zijn deze aandeelhouders zelf tot bijeenroeping bevoegd. 3. Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Artikel 36. Oproeping. Agenda.
Blad 22 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen, onverminderd het bepaalde in de laatste volzin van het tweede lid van artikel 35. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De oproeping geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 44. Artikel 37. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 38. Plaats van vergaderingen. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente 's-gravenhage. Artikel 39. Voorzitterschap. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de vice-voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. 2. Indien niet volgens het vorige lid in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur of, bij gebreke daarvan, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. Artikel 40. Notulen. Aantekeningen. 1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
Blad 23 2. De raad van commissarissen, de voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. 3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 41. Vergaderrechten. Toegang. 1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 4. De vergaderrechten volgens het eerste lid kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 28, zevende lid, tweede volzin, is van toepassing. 5. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering. Artikel 42. Stemmingen. 1. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Bij staking van stemmen over de benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 3. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen is het voorstel verworpen.
Blad 24 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als nietuitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 43. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 27, zevende lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 41, vijfde lid, van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform het eerste lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. HOOFDSTUK X.
Blad 25 Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 44. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven of deurwaardersexploiten aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. HOOFDSTUK XI. Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 45. Statutenwijziging en ontbinding. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Artikel 46. Vereffening. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden bij dat besluit tevens de vereffenaars aangewezen. Bij gebreke van deze aanwijzing zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap. De raad van commissarissen is belast met het toezicht op de vereffening. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voorzover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4 Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 47. Overgangsbepaling. De commissarissen die voor de inwerkingtreding van de onderhavige statutenwijziging commissaris waren, zijn niet de door de gemeente benoemde commissarissen als bedoeld in artikel 158, twaalfde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Blad 26 EINDE STATUTENWIJZIGING. Slotverklaring. Ten slotte heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard: a. dat de ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken, is verleend op ** tweeduizend drie onder nummer N.V. 27055, welke verklaring aan deze akte wordt gehecht; b. dat met het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging de denominatie van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wordt gewijzigd van gulden in euro, ten gevolge waarvan het geplaatste kapitaal van de Vennootschap en het gestorte deel daarvan ter grootte van drie miljoen gulden (NLG 3.000.000,--) per het tijdstip van het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (i 1.350.000,--) bedraagt, verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) gewone aandelen en vijfhonderd (500) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot vierhonderdvijftig euro (i 450,--), zodat het nominale bedrag van elk aandeel in euro ten hoogste vijftien procent (15%) lager ligt dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden; c. dat ter grootte van het verschil tussen een miljoen driehonderdeenenzestigduizend driehonderdveertig euro en vijfenzestig eurocent (i 1.361.340,65), overeenkomend met het in euro omgerekende geplaatste kapitaal van de Vennootschap, en één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (i 1.350.000,--), overeenkomend met het aantal geplaatste aandelen van de Vennootschap vermenigvuldigd met het nominale bedrag van elk aandeel, zijnde derhalve een positief verschil ten bedrage van elfduizend driehonderdveertig euro (i 11.340,65), door de Vennootschap een niet-uitkeerbare reserve zal worden gevormd als bedoeld in artikel 178a, derde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; d. dat voormelde vijfhonderd (500) prioriteitsaandelen met het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging zullen worden geconverteerd in vijfhonderd (500) gewone aandelen, zodat het geplaatste kapitaal met het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (i 1.350.000,--) bedraagt, verdeeld in drieduizend (3.000) gewone aandelen. Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-gravenhage, op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld.