OVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: 1. de publiekrechtelijke bedrijfsorganisatie Bedrijfschap Horeca en Catering, waarvan de zetel is gevestigd te Zoetermeer (hierna: BHC ), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders, de heren C.P. Hoogeveen en B. Francooy: en 2. de coöperatieve vereniging De Coöperatie Horeca U.A., statutair gevestigd te Zoetermeer (hierna: De Coöperatie ), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder W. Spaink; de ondergetekenden hierna gezamenlijk ook wel te noemen: partijen. PARTIJEN NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING: 1. BHC doende is met de ontwikkeling van mijnhoreca.nl (nader te noemen: Mijn Horeca ), een digitaal platform ten behoeve van horecaondernemingen welke die ondernemingen een direct inzicht verschaft in verschillende aspecten van de onderneming; 2. BHC is voorts doende met de ontwikkeling van Horecadossier (nader te noemen: Horecadossier ), een digitaal platform ten behoeve van horecaondernemingen betreffende onder meer bedrijfsvergelijking, arbeidsmarkt, financiële instrumenten, zoals kostprijsberekening en voorwaartse ketenintegratie in relatie met leveranciers, overheid en werknemers; 3. Mijn Horeca is onlosmakelijk verbonden met het Horecadossier; 4. Het kabinet Rutte-II heeft in het op 29 oktober 2012 gepresenteerde regeerakkoord besloten dat de productschappen en de bedrijfschappen, waaronder BHC, in de loop van 2014 en 2015 zullen worden opgeheven. Als gevolg van de opheffing heeft het bestuur van BHC op 20 1 van 7
november 2013 een afbouwplan vastgesteld dat voorziet in een einddatum van de activiteiten van BHC per ultimo 2014. Het afbouwplan van BHC geeft aan hoe het bestuur handelt bij het overdragen van activiteiten aan private organisaties. 5. BHC heeft besloten te onderzoeken of private partijen in staat en bereid zouden zijn de vervulling van haar activiteiten over te nemen, meer in het bijzonder onder meer de navolgende activiteiten: - Mijn Horeca; - Horecadossier. Beiden hierna gezamenlijk aan te duiden als: de Activiteiten ; 6. BHC heeft na het volgen van de daartoe geldende procedure De Coöperatie geselecteerd als partij, waarmee in overleg zal worden getreden omtrent een overdacht van de Activiteiten; 7. BHC ziet zich thans gezien de afbouwfase, waarin zij verkeert, geconfronteerd met een situatie, waarin zij niet langer de capaciteit heeft om zelf de ontwikkeling van de Activiteiten voort te zetten; 8. BHC is genoodzaakt de verdere ontwikkeling en de voltooiing van de Activiteiten aan een derde uit te besteden; 9. De Coöperatie is bereid en in staat de ontwikkeling en de voltooiing van de Activiteiten voort te zetten respectievelijk te effectueren; 10. BHC geeft in verband hiermee aan De Coöperatie opdracht in voege als hierna te melden; 2 van 7
KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: artikel 1. Opdracht 1.1. BHC draagt aan De Coöperatie op de ontwikkeling van de Activiteiten voort te zetten, te weten de voltooiing van de navolgende onderdelen: - Mogelijkheid tot lidmaatschap en gebruikmaking van de app de Assistent, waarbij de onderneming een persoonlijk en bedrijfsprofiel kan aanmaken, handmatig prestaties kan registeren, een doelstelling kan kiezen en feedback hierop krijgt. - Opslag van data, die verkregen wordt via de app, in het beveiligde Horecadossier. - Testen, e.d. met potentiele leden. 1.2. Eventuele aanvullende afspraken, die worden gemaakt na het sluiten van deze overeenkomst, zijn slechts bindend indien en voor zover zij door partijen schriftelijk zijn bevestigd. artikel 2. Duur 2.1. De overeenkomst wordt geacht te zijn aangegaan voor de duur van de overeengekomen werkzaamheden, zodat deze van rechtswege eindigt op het moment dat de werkzaamheden zijn voltooid. In ieder geval eindigt de overeenkomst zonder dat daarvoor een nadere opzegging is vereist op 31 december 2014 of zoveel eerder op de datum van overdracht indien omtrent die overdracht overeenstemming is bereikt. 2.2. De werkzaamheden vangen aan op 1 augustus 2014. 2.3. Indien het zich laat aanzien dat De Coöperatie de omschreven werkzaamheden niet binnen de afgesproken tijd kan voltooien, zullen partijen in overleg treden over eventuele verlenging van de overeenkomst. De Coöperatie dient BHC onverwijld in kennis te stellen indien De Coöperatie verwacht dat de opdracht niet in de voorgestelde tijd kan worden voltooid. 3 van 7
artikel 3. Uitvoering 3.1. De Coöperatie dient bij haar werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht te nemen. 3.2. Het staat De Coöperatie vrij de werkzaamheden voor eigen rekening en risico geheel of ten dele te laten uitvoeren door derden. De Coöperatie blijft evenwel verantwoordelijk voor de kwaliteit van het werk en het naleven van de gemaakte afspraken. 3.3. Binnen de in het vorige lid gestelde grenzen is De Coöperatie vrij haar werkzaamheden naar eigen inzicht in te (laten) richten en uit te (laten) voeren. 3.4. De Coöperatie is gehouden BHC periodiek op de hoogte te houden van de door haar uitgevoerde werkzaamheden. 3.5. Voor het overige zal De Coöperatie bij het uitvoeren van de overeenkomst waar mogelijk rekening houden met de redelijke wensen van BHC, mits dit naar haar oordeel bevorderlijk is voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst. 3.6. De Coöperatie is gerechtigd in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden testen uit te voeren ter controle van de werking. 3.7. De Coöperatie is verplicht BHC direct te melden, indien de opdracht is voltooid. artikel 4. Vergoeding 4.1. Voor het verrichten van de in deze overeenkomst bedoelde werkzaamheden voldoet BHC aan De Coöperatie een bedrag van 64.000 euro exclusief btw per maand. 4.2. Voorts komen voor rekening van BHC de kosten van noodzakelijk door De Coöperatie in het kader van de uitvoering van de opdracht in te schakelen derden tot een bedrag van maximaal 136.000 euro per maand exclusief btw. Voor het geval de kosten meer belopen dan genoemd maximum, zal De Coöperatie die overschrijding gemotiveerd aan BHC voorleggen en overleg plegen waar het betreft de betaling ervan. 4 van 7
artikel 5. Betaling 5.1. De Coöperatie zendt vooraf en maandelijks een factuur aan BHC. BHC is gehouden die factuur binnen een termijn van 14 dagen na ontvangst te voldoen zonder korting of verrekening op een door De Coöperatie nog aan te wijzen rekeningnummer, bij gebreke waarvan BHC van rechtswege in verzuim is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. 5.2. Indien BHC in verzuim is, zijn onverminderd de overige rechten van De Coöperatie alle vorderingen van De Coöperatie op BHC dadelijk en geheel opeisbaar. Bovendien heeft De Coöperatie in dat geval het recht haar werkzaamheden op te schorten, zonder dat zij aansprakelijk is voor eventuele schade als gevolg daarvan. Gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die De Coöperatie moet maken voor de incasso van haar vorderingen komen geheel voor rekening van BHC. 5.3. In geval van bezwaar tegen de hoogte van een factuur dient BHC dit 14 dagen na ontvangst daarvan schriftelijk aan De Coöperatie gemotiveerd kenbaar te maken. Indien bezwaar of de motivatie daarvan binnen de gestelde termijn uitblijft, wordt BHC geacht met de hoogte van de factuur in te stemmen. Bezwaar ontslaat BHC niet van haar verplichting de factuur te voldoen, tenzij De Coöperatie zulks schriftelijk bevestigt. artikel 6. Geheimhouding en zorgvuldigheid 6.1. Elk van partijen en eventuele door De Coöperatie in het kader van deze overeenkomst in te schakelen personen zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie, die hen in het kader van de overeenkomst ter kennis is gekomen en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is, dan wel waarvan partijen het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs hadden kunnen begrijpen. 6.2. Elk van partijen zal bij het gebruik van de informatie die haar ter kennis is gekomen in het kader van de overeenkomst, de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten. 5 van 7
artikel 7. Intellectuele eigendom 7.1. Alle rechten met betrekking tot de productie van de geest, die De Coöperatie in het kader van de overeenkomst ontwikkelt of gebruikt, waaronder begrepen adviezen, werkwijze, (model)contracten, systemen, systeemontwerp en computerprogramma s, komen toe aan BHC voor zover deze niet reeds aan derden toebehoren. 7.2. Behoudens de uitdrukkelijk voorafgaande schriftelijke toestemming van BHC c.q. de rechthebbende(n) is het De Coöperatie niet toegestaan om de voormelde producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te gebruiken, verveelvoudigen, openbaren of exporteren, behoudens ter fine van het testen, zoals bedoeld in artikel 3.6. 6 van 7
artikel 8. Overige bepalingen 8.1. De Coöperatie verklaart een beroeps- en/of aansprakelijkheidsverzekering te hebben afgesloten die in voldoende mate dekking biedt tegen schade, die kan ontstaan bij of als gevolg van de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden. Eventuele aansprakelijkheid van De Coöperatie is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar onder de door De Coöperatie afgesloten verzekering wordt uitgekeerd. 8.2. De Coöperatie vrijwaart BHC voor schending van rechten van derden voorvloeiende bij de uitvoering van de werkzaamheden of samenhangende met de werkzaamheden c.q. deze overeenkomst. artikel 9. Toepasselijk recht/geschillen 9.1. Op deze overeenkomst is het Nederland recht van toepassing. 9.2. Alle geschillen, die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden voorgelegd aan de rechtbank te s-gravenhage. Aldus opgemaakt en in tweevoud ondertekend Zoetermeer, 16 juli 2014 Zoetermeer, 16 juli 2014 Bedrijfschap Horeca en Catering De Coöperatie Horeca U.A. C.P. Hoogeveen W. Spaink B. Francooy 7 van 7