tffiffi I Mod 2.1 ln de b'ljlagen bij het Belgisch staatsblad bekend te maken-kopie na neerlegging ter griffie van de akte Vocrbeha*Selr ae* *ël *elgisch gtåatêblês TER GRIFFIE VAN DE RËCHTBANK ll':iãl%u{fiï,05; a;; 0ncíer**mingsnr.; 0434797 847 *enarning ivo i it) : RETAIL ESTATES Rechtsvorm : naamloze vennootschap Zetel : lndustrielaan 6-1740Ternat *ndqry, ers aktq : voorstel tot partiële splitsing door ovememing van Muys nv De raad van bestuui van de naamloze vennootschap Muys (partieel te splitsen vennootschap) heeft op 30: maarl 2007 vergaderd en beslist over, en de raad van bestuur vàn de vastgoedbeva! q$q de vorm van een: naamloze vennootscfial o u "àn publiek ueroep õp rrãt spaarweten heeft gedaan. Retail Estates (verkrijgende: vennootschap) heeft o'p ão r"ått ZOOZ verjaaård en beslist over de bpmaak en goedkeuring van een: gezamenlijk vóorsteltot partiële splitsing.. Door deze partiële splitsing zullen de giond, gebotlwen, -en aanhorigheden gelegen te Gentbrugge" Brusselsesteenweg 65g 62 eñ N noue, erákêb sieenweg 160 en +160 worden overgedragen aan de. verkrijgende vennootschap tegen u"n u"rgo"àinjiõi O"-t".lqalsle in niet w uitgegeven aandelen in de: verkrijgende vennootschap. De partiële splitsinô z-at ãvénwet niet Jeiden tot de overdracht van enige andere: activa, noch tot de overdracht van enige päãriuã, wãáron er doch niet beperkt enige aansprakelijkheid': verbintenis of andere u"rpfi.f,ting met'oetrãliinõ toi over te dr.agen behoudens eventuelei -goederen, erfdienstbaarheden en die op rrãt vajtgoeo rusten en o e n oè voorgaande notariële akten vani aankoop uitdrukkelijk vermeld "åipi "tt "gän zijn of waar naar veruezen wordt' ì voor de raad van bestuur Retail Estates Jan De Nys gedelegeerd bestuurder Paul Borghgraef Voozitter Raad van Bestuur )/ öp de laalste ü. "--'ivll g. "ä,-*iää,,, rei ã,'r.råurï*n råäã;6i;d;* aäi"àii-***t-ijnde r ot*ris, hêtzii vâil rle per*oi*)nien) bêvæg{i a* **rì'ìðp*i*o* t*n aanzien van de rdcr: te verts$ënwûoß,isû ì Yglgg: N*am en h*ndtekeniûg'
Draft 1:29 maut2007 Retail Estates Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) Industrielaan 6, 1740 Ternat RPR (ONDERNEMINGSNUMMER) BRUS SEL 0 43 4'7 97.847 ("Retail Estates") VOORSTEL VAN EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TEN VOORDELE VAN BEVAK RETAIL ESTATES ]W De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Muys (de "Partieel te Splitsen Vennootschap" zoals hierna gedefînieerd) heeft op 30 maart 2007 vetgaderd en beslist over, en de raad van bestuur van de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Retail Estates (de "Verkrijgende Vennootschap" zoals hierna gedefinieerd) heeft op 30 maart2007 veryaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezaínenllik voorstel tot partiële splitsing. Door deze partië e splitsing zullen de grond, gebouwen en aanhorigheden thans eigendom van de partieel te Splitsen Vennootschap en die gelegen zijnte Gentbrugge, Brusselsesteenweg 658-662 ente Ninove, Brakelsesteenweg 160 en 160*, zoals gedetailleerd omschreven in bi-ilage 1, worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap tegen een vergoeding door deze laatste in nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. De partiële splitsing zal evenwel niet leiden tot de overdracht van enige andere activa dan deze beschreven in Bijlage 1. noch tot de overdracht van enige passiva waaronder, doch niet beperkt tot, enige aansprakelijkheid, verbintenis of andere verplichting met betrekking tot over te dragen goederen, behoudens eventuele erfdienstbaarheden en verplichtingen die op het Vastgoed rusten en die in de voorgaande notariële akten van aankoop uitdrukkelijk vermeld zijn of waar naaí verwezen wordt. l. BESCHRIWING VAN DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE PARTIÌiLE SPLITSING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN 1.1 Beoogde verrichting De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 vanhet Wetboek Vennootschappen met splitsing gelijkgestelde verrichting' waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen overdraagl aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan' tegen uitgifte van aandelen in Verkrijgende Vennootschap, die rechtstreeks aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap worden toegekend' \/ BRUSSE-1/216776104 483666130-40133s82
D:.aft.l:29 maut2007 De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel II, Hoofdstuk III, afdeling 1 van het Wetboek Vennootschappen. 1.2 Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Muys Shoe Center bij notariële akte op 2 juli 1981, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 24 juli 1981, en is ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder het nummer 0421'798'164 (hierna "Muys"). De maatschappelijke zetel is gevestigd te Brakelsesteenweg 160 te 9406 Ninove (Outer), België. De statuten van Muys werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 7 jantati2004' Het maatschappelijk doel van Muys, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven : "De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening ofvoor rekening van derden: 1. de klein- en groothandel van schoenen, laarzen, pantoffels, marokiinwaren, lederwaren, reisartikelen, kunstlederwaren, tassen, sportartikelen, vrijetijdsartikelen, textiel en confectie, evenals de fabricatie en herstelling hiervan,. het huren en verhuren, herstellen en onderhoud van sportuitrustingen in de breedste zin Yan het woord; Z. het uitvoeren en leveren van allerlei administratieve en logistieke diensten, transport en distributieactiviteiten van alle aqrd, met inbegrip van de invordering van schulden en algemene computerservice, zowel hard- als software; 3. het kopen, verkopen, boutven, herbomuen, beheren, verhuren en uitbaten van roerende of onroerende goederen van alle aard met inbegrip van handelshuur, finan c ier in gs huur en fr anchis in g ; 4. het beleggen, het intekenen op, vqst overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhøndelen van aandelen, deelbewijzen, obligøties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven daar Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratieknntoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)rechteliik statuut; 5. het beheren van beleggingen en van participaties, het waornemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert' Deze diensten kunnen worden geleverd lcrachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheidvan externe raadgever oforgaanvan de cliënt. De vennootschap kan zowel tot waarborg van de eigen verbintenissen als tot waarborg yan verbintenissen van derden, met inbegrip van verbonden vennootschappen, BRUSSE-1/2 I 6776104-2- 483666130-40133s82
Draft. l:29 maart200'7 zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hrypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, en zich borg te stellen' De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle indusniële, handels, roerende en onroerende vetichtingen verwezenliiken die rechtstreelæ of financiële, onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zii møg alle roerende en onroerende goederen verwelyen zelf als deze noch rechtsreel<s, noch onrechtstreeþs verband houden met het doel van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkøardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkeliiken, en ze knn ermee samenwerken offusioneren' Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderd negenenzestig duizend vierhonderd éénenzestig Euro vijftig cent ( 769.461,50) en is verdeeld in duizend vijftronderd tweeënvijfti g (l.552) aandelen zonder aanduiding van nominale wamde. 1.3 Identificatie van de vennootschap die een deel van het veffnogen van de Partieel te Splitsen Vennootsch ap zal verkrij gen De Verkrijgende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariele akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988, en is ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder het nummer 0434'797 '847 ' De naam van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in " Retail Estates" bij notarië1e akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad vant maatt 199S ( hierna "Retail Estates")' De maatschappelijke zetel is gevestigd te Industriel aan 6, 17 40 Tetnat, Belgii:. De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 21 november 2006. Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:,,de vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5o Wet van twintig juli tweeduizend en vier betrffinde bepaalde vormen van collectief beheer van b e I e ggin gs p or t efe ui I I e s. Onder vastgoed wordt begrepen: 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e'v' van het r( 3. optierechten op onroerende goederen Burgerliik wetboek en zakelijke rechten op onroelende goederen 2. øandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden ondernemingen BRUSSE-l/216776104-3- 48366613040133582
Draft 1:29 maart2007 5. rechten von deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst ats bedoeld in artikel 3I Wet ian twintig iuli tweeduizend en vier betrffinde bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of artikel 129 Ilet van twintig iuli rweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles vastgoedcertificaten zoqls omschreven in artikel 2 van de lf/et van tweeëntwintig april tweeduiznd en drie betrffinde de openbqre aanbiedingen van fficten en artikel 44 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met b e tr e kking tot Vastgo e db evaks ; rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; alsook alle andere goederen, aandelen ofrechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.'s Senomen in uitvoering van de "toepasseliike wetgeving op de vastgoedbevak" en van toepassing op de collectieve b e I e ggin gs in s t e ll ingen inv es t er end in onr o er en de go e der en' Binnen de grenzen van het belegginsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasseliike wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: I. de aankoop, de verbotrwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven; 2. het verwerven en uitlenen yon fficten overeenkomstig artikel 5l van het K'B' van tien april negentienhonderd viif en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks,' 3. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het K.B. van tien april negentienhonderd viif en negentig met b etr ekking t ot Vastgo edb ev aks. De vennootschap møg tevens in overeenstemming met de toepasseliike wetgeving op de vastgoedbevak: 1. ten bijkomende of tiidelijke titel, beleggen in fficten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 4I van het K'B' van tien april negentienhonderd viif en negentig met betrekking tot Vastgoedbevalcs' Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend of BRUSSE-1i216776/04-4- 483666130-40133s82 \r
D aft l:29 maart200'7 tijdelijk karaher lechtvaardigt. Het in bezit houden van toerende waarden moet velenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de stcttuten. De fficten moeten opgenomen ziin in de notering van een ffictenbeurs vøn een Lid'Staat van de Europese Gemeenschap of verhandeldworden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm vøn deposito's op zicht, of op termiin of door elk instrument vøn de geldmarh, yastbaar voor gemakkeliike mobilisatie; hypotheken of andere zekerheden ofwaarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K'8. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste vqn een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbeval<s. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, yerwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen' alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreel<s in verband staan met haar doel en de uitbating van ølle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben' Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën en in natura, van fusie, financiële inschriiving, deelneming, tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland' waarvan het maatschappeliik doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen." 2. RUILVERHOUDINGVANDEAANDELEN.GEENOPLEGINGELD De overeengekomen waarde van het onroerend goed dat door de Partieel te Splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap zal worden ingebracht, en dat beschreven is in Bijlage 1 van onderhavig splitsingsvoorstel' wordt bepaald op EUR 7.100.000 EUR (zeven miljoen honderdduizend Euro), waarvan 3'750'000 EtIR voor het onroerend goed te Gentbrugge en 3.350.000 EUR voor het onroerend goed te Ninove' Deze waarde wordt bevestigd in het verslag van 23 februari 2007 van de door de Verkrijgende Vennootschap aangestelde reserveschatter, C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin en steunt in hoofdzaak op het feit dat, meteen na de realisatie van de partiële splitsing, deze ingebrachte onroerende goederen door de Verkrijgende Vennootschap deels aan de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden verhuurd BRUSSE-1/216776i04-5- 48366613040133582 i\ \ \J
Drafr l:29 maarf 2007 voor een basishuurprijs (exclusief BTW) van 362.95I en deels aan derden voor een actuele jaarhuurprijs (exclusief BTW) van ELIR 62.399. De inbreng van voorrnelde onroerende goedeten zal, in het kader van de partiële splitsing, exclusief vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld. Het aantal aandelen dat in het kader van deze partiële splitsing als vergoeding aan de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt toegekend, wordt bekomen door voormelde inbrengwaarde te delen door de gemiddelde slotkoers (zijnde de VWAP (Volume Weighted Average Price) zoals berekend via Bloomberg) van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels gedurende de tien beurswerkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, die de partiële splitsing zal goedkeuren (met uitsluiting van die dag zelf) verminderd met (i) een bedrag gelijk aan het door Retail Estates uit te keren brutodividend per bestaand aandeel met betrekking tot het boekjaar dat aanving op 1 april 2006 en aßluit op 31 maart 2007 zoals dif zal goedgekeurd worden door de algemene vergadering van Retail Estates welke op 25 juni 2007 plaatsvindt, voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering en vervolgens (ið verminderd met2yo (twee procent) (in totaal de "Uitgifteprijs"), met dien verstande dat de Uitgifteprijs nimmer lager kan zijn dan 37,70 Eur/aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van een aandeel Retail Estates op 3l december 2006. In geval de uitkomst van voormelde breuk om het aanfal nieuw uit te geven aandelen als resultaat geen geheel getal kent, wordt er afgerond naar de lagere eenheid. Op 29103/2007 noteert het aandeel van de Verkrijgende Vennootschap aan een waarde die 24,93Yo meer bedraagt dan de intrinsieke waarde van het onderliggende vastgoed per 31 december 2006. Het hanteren van een korting ten opzichte van de geldende beurskoers voor het bepalen van de Uitgifteprijs is een gebruikelijke praktijk op de financiële markten wanneer een emittent een pakket aandelen van dergelijke omvang wenst te plaatsen. Door het bepalen van een minimumgrens van EUR 37,70 voor de Uitgifteprijs worden de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap evenwel beschermd tegen een verwatering van hun deelname, in die zin dat een Uitgifteprijs van EUR 37,70 of meer leidt tot een intrinsieke waardetoename voor alle aandeelhouders van Retail Estates. Overeenkomstig artikel 58 van het KB met betrekking tot de vastgoedbevaks van 10 april 1995 dienen de onroerende goederen van de bevak en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft, door de deskundige te worden gewaardeerd o.a. telkens de bevak aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 3 maanden na de laatste waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is' Er werd geen rekening gehouden met de mogelijke evoluties tn deze marktwaarde tussen 31 decemb er 2006 en de datum van de splitsing aangezien er wordt verwacht dat eventuele waardeschommelingen in de vastgoedportefeuilles van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te r/ Splitsen Vennootschap gedurende deze periode proportioneel dezelfde zijn. BRUSSE-1i216776/04-6- 483666130-40133582
Drafr- l:29 maart2007 a J.l WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT Vorm van de aandelen De houders van aandelen Muys aan toonder zullen naar aanleiding van de partiële splitsing automatisch aandelen op naam Retail Estates ontvangen, in overeenstemming met de voormelde ruilverhouding. Vanaf de notering waarvaîsprake nartikel3.2 1. kunnen deze aandelen ofivel aan toonder worden gesteld, waarbij de gedrukte toonderaandelen Retail Estates met couponnr. 13 en volgende aangehecht in principe materieel beschikbaar zijn ten laatste na drie maanden volgend op het verzoek van deze aandeelhouders tot omzeftingvan deze aandelen; 2. oñvel in alle andere gevallen kunnen deze aandelen worden omgezet op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder. 3. Notering van de aandelen De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft het voornemen om de toelating tot de verhandeling van op Eurolist van Euronext Brussels te vragen met ingang op 3 juli 2007, zijnde de datum van betaalbaarstelling van het dividend van de Verkrijgende Vennootschap voor het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2007 en na onthechting van couponnummer 12. Overeenkomstig artikel 18 $2, a) van de Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. 4. DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april2007 (zijnde de aanvang van het boekjaar 2007-2008) Derhalve zullen de nieuwe aandelen geen recht geven op het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar dat verstrijkt op 31 maart 2007, zijnde coupon nummer 12 en voorgaanden. Voor het overige en onder voorbehoud van hun toelating tot de notering op 3 juli 2007 Eurolist van Euronext Brussels hebben de nieuwe aandelen dezelfde rechten en verplichtingen als de overige aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap (coupon nr. 13 en volgende zijn aangehecht). BRUSSE-1/216776104-7 - 48366613040133582
Draft. l:29 maar12007 5. DATUM VANAF DEWELKE DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVERGEDRAGEN ACTIEFBESTANDDELEN VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP \ryorden GEACHT TE ZIJN De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonde.lr enige retroactiviteit op het gebied van de boekhoudkundige verwerking of fiscaliteit, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 juncto 738 Wetboek Vennootschappen. Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, met betrekking tot de door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de partiële splitsing verworyen goederen, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap. 6. BESCHRIWING VAN DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AAI{DELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap. Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de partiële splitsing geen bijzondere rechten toegekend. a BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE PARTIIILE SPLITSING DEELNEMEN Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn. 8. BIJZONDERE VERSLAGEN Bij gebrek aan kennisgeving in de zin van de artikelen 730 en 731 Wetboek door de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel te Splitsen Vennootschap aangaande het afzien van de bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing, zullen de raad van bestuur en de commissaris van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap gehouden zijn tot de opmaak van respectievelijk een omstandig verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 Wetboek Vennootschappen aangaande deze Partiële Splitsing en een verslag van de commissaris over onderhavig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 73 1 Wetboek Vennootschappen. Bovendien dienen de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap beide overeenkomstig artikel 602 Wetboek Vennootschappen een bijzonder verslag op te maken in het kader van de kapitaalverhoging die in de verkrijgende vennootschap geschiedt naar aanleiding van de partiële splitsing. r( BRUSSE-1/216776104 8-483666/30-40r33s82
Draft.l'.29 maarf2007 Deze verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging z:ullen, voor de Verkrijgende Vennootschap, samen met de voor deze vennootschap vereiste verslagen in toepassing van artikelen 730 en 73I Wetboek Vennootschappen geintegreerd worden in respectievelijk één verslag van de raad van bestuur en één verslag van de commissaris. BIJZONDER BEZOLDIGINGEN Ter vergoeding van de opmaak van het verslag van de commissaris in toepassing van artikel 731 Wetboek Vennootschappen zal aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap een bezoldiging worden toegekend van 3.500 EUR (excl.btw). Ter vergoeding van de opmaak van het geihtegreerd bijzonder verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 602 en 731 Wetboek Vennootschappen zal aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een bezoldiging worden toegekend van 3.900 EUR (excl. BTW). Aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend naar aanleiding van deze transaktie. 10. NAUWKEURIGE BESCHRIWING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVÄ. VAN HET VERMOGEN DIE ZULLEN OVERGÄAN OP DE VERKRIJGENDE VENNO OTSCHAP Ten gevolge van de partiöle splitsing, zal de Partieel te Splitsen Vennootschap de grond, gebouwen en aanhorigheden (met uitsluiting van de winkeluitrusting en toebehoren die al dan niet onroerend zijn door bestemming en die door de Partieel te Splitsen Vennootschap inhaar hoedanigheid van huurder van de behokken panden verder zullen gebruikt worden) gelegen te Gentbrugge, Brusselsesteenweg 658-662 en te Ninove, Brakelsesteenweg 160-160+, zoals gedetailleerd omschreven in Bijlage 1 aan dit voorstel, overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap voor vrij en onbelast. Geen enkel ander actief noch enig passief, met inbegrip van doch niet beperkt tot verbintenissen,aansprakelijkheden, of andere verplichtingen al dan niet met betrekking tot de hierboven vermelde grond, gebouwen en aanhorigheden of andere activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap behoudens eventuele erfdienstbaarheden en verplichtingen die op het Vastgoed rusten en die in de voorgaande notariële akten van aankoop uitdrukkelijk vermeld zijn of waar naar verwezen werd. Voormelde onroerende goederen worden ingebracht tegen een investeringswaarde van 7.100'000 EUR. De modaliteiten van de overdracht zullen nader worden omschreven in de notulen van de aandeelhoudersvergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrij gende Vennootschap. rr BRUSSE-l/216776104-9 - 483666130-40133s82
Draft-l:29 maart20}'l 11. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUMWAAROP DEZß, VERDELING IS GEBASEERD. Alle aandelen Retail Estates die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de partiële splitsing van Muys zullen worden toegekend aan Brantano NV, met maatschappelijke zetel te 9320 Erembodegem, Kwadelapstraat 2, die de op de datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder van Muys is. t2, ALGEMENE VERGADERING De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van zowel Muys als Retail Estates is 7 juni 2007 of de datum van enige andere Algemene Vergadering van Aandeelhouders met dezelfde agenda. Deze timing zal in gemeenschappelijk overleg vastgesteld worden in functie van de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen, welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed. De splitsing zal voltrokken zijn zodra beide betrokken vennootschap daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. T3, NEERLEGGING Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt door de Raad van Bestuur van respectievelijk Muys en Retail Estates neergelegd ter griff,re van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde en van Brussel op 30 maart2007. Voor de Raad van Bestuur n De Nys Bestuur BRUSSE-I/2167'16/04-10- 483666130-40t33s82
Draftll.29 maar12007 BIJLAGE l: Beschrijving van de over te dragen acfiva en passiva De activabestanddelen uit het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die ten gevolge van de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen zijn; (i) Stad Gent, drieëntwingste afdeling / Gentbrugge derde ffieling a) Een bedrijfsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen aan de Brusselsesteenweg 658-662, gekadastreerd volgens huidig kadaster onder sectie B, nummers 442N12, 443/Pl3 en 443/R13, met een respectievelijke oppervlakte van dertien aren, drie centiaren (I3a3ca), drieënzestig aren, achttien centiaren (63a18ca) eb twee aren, negentien centiaren (2al9ca), waaronder 1304 mz winkelruimte en 2380 m2 opslagruimte, met inbegrip van de omliggende parkings, toegangswegen en groene zones b) Een electriciteitscabine, gelegen te Gentbrugge, Oscar De Gruytterstra f *25, sectie B, nr.447/l/5 (Bijlage 1b: uittreksel uit het kadaster). (ii) Gemeente Ninove dertiende afdeling / Outer Een bedrijfsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen aan de Brakelsesteenweg 160 en 160+, gekadastreerd volgens titel en huidig kadaster onder sectie B, nummers 816n{ en 816/P, met een respectievelijke oppervlakte van achttien aren, drie centiaren (18a3ca) en zestig aren, zestien centiaren (60a16ca)., met inbegrip van de omringende parkings, toegangs en groene zones (Bijlage 1a: uittreksel uit het kadaster) wegen ft \\ BRUSSE-l/216776104 11-483666/30-40133582