2 2 -X?--- 20[}$ s** ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad na neerlegging ter griffie van de akte. bekend te maken kopie

Transcriptie

1 f-vvj Mod 2.1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad na neerlegging ter griffie van de akte bekend te maken kopie NEËNGELËCD TEg ÎNlFFlE VÅ}I [,8 REEFfiBANK vahíkoüfhf t F,LTËEFIÌ,"ìEEL;EE..".*,...; të GRIFFIER' 2 2 -X?--- 20[}$ s** {.r :iiei:i*l-:riir!:{:l::: f**sra:*ing :i;+ii:tii Retail Estates i:,ì*i:l tsv*lr* naamloze vennootschap-vastgoedbevak naar Belgisch recht Iq íri : lndustrielaan 6, 1744 Ternat -kf1j c-+:cf ff _-+"*_äg ; n e e r I e g g i n g f u s i ev o o rs te I Neerlegging fusievoorstel tussen Belgium Retail 1 als over te nemen vennootschap en Retail Estates als overnemende vennootschap. Voor analytisch uittreksel, Jan De Nys gedelegeerd bestuurder!:i..íliì+1ijslll1'..ç:ì"t.? i.. :; t;ll:ìiicì#ä,:i{,ì:ìíi:'.-';:. :;lì llì$ it";l!:q::t?:'+::,ll.?+i1iìl''li!5.il*. i-lt 1i1 i..ti *irisili rjt r:,-iiti::* :::;i::iìûû a3;ì ê :ri ir::.: * : {{{:rilc* ïí: : :ií*1,*nrvf,*rl}::,;.;::: Yl:i. + ' J'Jil: r l Lr:: lit:i i: tii{êilt{ì

2 BEtGIUM RETAIL 1- naamloze vennootschap lndustrielaan Ternat RPR: Brussel BTW: BE î.ìeëfûtrî ËCAT:.i -'- ':"= " r jl i:;.,-:e ';i8,8.t,!k K0CIli["iAîi :.1-!r ""ji'"f{ ] ' ì'.;i::1,;ë "..""""',"","""."",,' r 4i rrri-rt eqff,1- I rr,iilr"r-lëfte RETAIL ESTATES n.v.-vastgoedbevak naar Belgisch recht lndustrielaan Ternat RPR: Brussel BTW: BE \/

3 VOORSTET VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEM NG GETIJKGESTETDE VERRICHT NG De raad van bestuur van Retail Estates (de "Overnemende Vennootschap" of "Retail Estates" zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de raad van bestuur van Belgium Retail 1 (de "Over Te Nemen Vennootschap" of "Belgium Retail 1" zoals hierna gedefinieerd) anderzijds hebben op respectieveliik 27 november 2009 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap. BEOOGDE VERRICHTING De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap' IDENT FICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DEELNEMEN DE VENNOOTSCHAP 2.1 De Overnemende Vennootschap De Overnemende Vennootschap is de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap Retail Estates. De Overnemende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam lmmo Budget bij notariële akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer , en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte van 6 februari l-998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer De maatschappelijke zetel is gevestigd le 7740 Ternat, lndustrielaan 6'

4 De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 24 november Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedraagt thans EUR ,75 en is vertegenwoordigd door 4.4O4.004 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates bedroeg op 30 september 2009 reële waarde EUR O7O. Op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet beslissen zal de waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates per 31 maart 20L0 voorgelegd worden, evenals deze van de Over Te Nemen Vennootschap. Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven : "De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek oøngetrokken finøncieringsmiddelen in vastgoed zools gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5" Wet von twintig iuli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van bel e g g i n g sportefe u i I I es. Onder vastgoed wordt begrepen: 7. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de ortikelen 577 e.v. van het Burgerliik Wetboek en zokelijke rechten op onroerende goederen; 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschoppen; 3. optierechten op onroerende goederen; 4. rechten van deelneming in ondere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in ørtikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of artikel 729 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen von collectief beheer van be le gg i n gs po rtefe u i I I es; 5. vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 2 van de Wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbore oanbiedingen van effecten en artikel 44 van het K.B. von tien opril negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevoks; 6. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij oan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leosing worden gegeven; \/

5 7. alsook ølle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.'s genomen in uitvoering von de "toeposselijke wetgeving op de vastgoedbevak" en vqn toepossing op de collectieve beleggingsinstellingen i nveste re nd i n on roere nde goede re n. Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zools omschreven in artikel 4 van de stqtuten en in overeenstemming met de toeposselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: L. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom vqn vastgoed zoals hierboven beschreven; 2. het verwerven en uitlenen vøn effecten overeenkomstig artikel 57 von het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevoks; 3. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 von het K.B. van tíen opril negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vostgoedbevoks; en 4. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het K.B. von tien april negentienhonderd vijf en negentig m et b etre kki n g tot Vo stg oed b ev a ks. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevok: 1-. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan voste goederen en liquiditeiten oonhouden overeenkomstig anikel 47 von het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vostgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken von een bijzondere beslissing von de raad van bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk korokter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende woorden moet verenigbøar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn von het beleggingsbeleid zools beschreven in ortikel 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lid-Staat van de Europese Gemeenschop of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt vqn de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk insûument von de geldmarkt, vostbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6 2. hypotheken of øndere zekerheden of woarborgen verlenen in het koder vøn de financiering von vastgoed in overeenstemming met ortikel 53 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekk ng tot Vøstgoedbevaks; 3. kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. von tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdrogen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband stoøn met hdar doel en de uitbating von olle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigboor met het statuut van vostgoedbevaks, kon de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, von fusie, inschrijving, deelneming, finonciële tussenkomst of op een andere wijze, een oondeel nemen in alle bestoonde of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Betgië of in het buitenland, woarvan het moatschappeliik doel identiek is met het hare, of von aard is de uitoefening van høar doel te bevorderen." 2.2 De Over Te Nemen Vennootschap De Over Te Nemen Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te L74O Ternat, lndustrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0454.L33.7O9 werd opgericht onder de benaming "TrønseLtropeon Property Holdings ( Belgium)S.Á." bij notariële akte verleden voor notar s Possoz te Brussel op 22 december 1994, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 1995, onder het nummer (hierna " Belgium Retail 1"). De maatschappelijke zetel is gevestigd te Ternat, lndustrielaan 6. De statuten van Belgium Retail L werden verschillende keren gewijzigd, het laatste op 24 november 2009 Het maatschappelijk kapitaal van Belgium Retail 1 bedraagt thans EUR 72.L74,68 en is vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De waarde van de vastgoedportefeuille van Belgium Retail 1 bedroeg op 30 september 2009 EUR reële waa rd e 22.3O Het maatschappelijk doel van Belgium Retail L zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt \r hierna letterlijk weergegeven :

7 "De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenlond, hetzij voor haar eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, alle operaties von aankoop, verkoop, promotie, ruil, uitbating, tegeldemaking, verkoveling, beheer, bestuur en huur van alle onroerende goederen of delen of onverdeelde delen van welke onroerende goederen ook. Zij kon deelnemen, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij middel von inbreng, afstond, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of onder welke vorm ook, in olle publieke of private orgonisoties, vennootschappen, ondernemingen of operat es met een geliikaardig of aanverwant doel teneinde de verwezenlijking vqn hoor doel te verbeteren of hoor bosisprodukten te verschaffen. De vennootschap kan olle commerciële, industriële, finønciële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die rechtsffeeks of onrechtstreeks betrekkíng hebben op haor m a otsch o p pe I ij k d oe 1." 2.3 Boekhoudkundige datum { art 719, 2" W. Venn.) De voorgenomen verrichting treedt voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de buitengewone algemene vergadering, die rechtsgeldig kan beslissen over voorliggende tra nsactie. 2.4 Bijzondere rechten (art 719,3" W. Venn.) Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap. Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden. 2.5 Bijzondere voordelen lart7t9,4" W. Venn.) Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap' BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN/RECHTEN DIE TOT HET PATRIMON UM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BEHOREN Onroerende goederen die in volle eigendom toebehoren aan de Over te Nemen Vennootschap \!

8 (a) AALST - tweede afdeling Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden, gelegen Gentsesteenweg 442, kadastraal gekend op onder sectie C, nummer t379/h met een oppervlakte van 19a08ca. (b) BoRSBEEK Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Frans Beirenslaan 51, kadastraal gekend op 01.0L.2008 onder sectie A, nummer 100 A 4 met een oppervlakte van 24a46ca ( volgens titel met een oppervlakte van 24a27col. (c) DROGENBOS L Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Verlengde Stallestraat 219, kadastraalgekend op onder sectie B nummer 97 K2 met een oppervlakte van 25a13ca. 2. Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Verlengde Stallestraat 219, kadastraal gekend op onder sectie B nummer 99 E met een oppervlakte van 42a32ca. (d) GENT, vijfentwíntigste øídeling/ Sint-Denijs-Westrem Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden, gelegen Kortrijksesteenweg 1198, kadastraal gekend op 01.0L.2008 onder sectie C, nummer 75/R met een oppervlakte van 18a45ca. (e) LAIK, zesde øfdeling 1. Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Boulevard Raymond Poincaré 26, kadastraal gekend op 01.0L.2008 onder sectie C, nummer 64/A/3, met een oppervlakte van 25a25ca. 2. Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Boulevard Raymond Poincaré 22, kadastraal gekend op 01.0L.2008 onder sectie C, nummer 64/B/3, met een oppervlakte van 26aI8ca.

9 (f) SINT JANS MOLENBEEK, derde aldeling Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Ninoofsesteenweg 245/25!, kadastraal gekend op onder sectie B, nummer 894 H, met een oppervlakte van 16a09ca. (e) WATERLOO, vierde aídeling Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Brusselsesteenweg 551, kadastraal gekend op 01.0L.2008 onder sectie O, nummer 326/H met een oppervlakte van 34a34ca. (h) SIRASSEV ( Groot-Hertogdom Luxemburg) Een handelscomplex op en met grond en aanhorigheden gelegen Route d'arlon 345, kadastraal gekend op onder sectie A, nummer 53/2675 met een oppervlakte van 42a90ca. Onroerende ertoøchtrechten die øan de Over te Nemen Vennootschap toebehoren: (i) SINT PIETERS LEEUW, tweede afdeling Een gebouw met semi- industriële en commerciële bestemming op en met grond en aanhorigheden gelegen Bergensesteenweg 460 ( voorheen 458) kadastraal gekend op onder sectie E, nummer 441/A met een oppervlakte van L7a13ca. (j) MECHELEN, derde øldelíng Een onroerend complex op en met grond en aanhorigheden gelegen Brusselsesteenweg 441 kadastraal gekend op onder sectie E, nummer 64t/R met een oppervlakte van 23a76ca. (k) SINT GENESIUS RODE, tweede afdelíng Een commercíeel gebouw op en met grond gelegen langs de toegangsweg aan de Waterloosesteenweg 39, kadastraal gekend op , sectie G, nummer 3/F/4 voor een oppervlakte van 32a19ca.

10 (l) HERSTAL, tweede dfdeling Een gebouw voor commercieel gebruik, op en met grond gelegen Rue de Naiveux 16, kadastraal gekend op , sectie B, nummer 448/A/3 voor een oppervlakte van 40a86ca en nummer 448/K/2 voor een oppervlakte van 69ca. (m) BERGEN, vijfde aldeling Een grootwarenhuis op en met grond en parking gelegen Chaussée de Binche 50, kadastraal gekend op , onder sectie C, nummer L55/B voor een oppervlakte van34a47ca. (n) ZAVENTEM- vijfde afdeling ( Sint-Stevens-Woluwe) Een toonzaal op en met grond en parking gelegen Leuvensesteenweg 8/10 kadastraal gekend op , sectie C, nummer 39/F/2 voor een oppervlakte van 37a. 4 RUILVERHOUDING Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen. 5 BETANG VAN DE FUS E 5.1. Door de voorgenomen verrichting komen alle goederen/rechten van de Over Te Nemen Vennootschap onder het fiscale regime van Retail Estates als vastgoedbevak Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kostenefficiënter te werken. 6 KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennootschap. 7 VERBINTENISSEN De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op

11 de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden en verbinden zich ertoe het volgende fusievoorstel voor te leggen ter goed keu ring aan hu n respectievelijke algemene vergaderingen. De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. ALGEMENE VERGADERING Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten minste 6 weken na de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig fusievoorstel door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is 31 maart Te dien einde zullen de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap alles doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31 maart 2010 kan zijn, met dien verstande dat de t ming in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap zal worden vastgesteld in functie van de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra). De datum van de algemene vergadering kan op initiatief van de betrokken raden van bestuur en mits inachtname van de nodige oproepingsformaliteiten, verschoven worden naar een latere datum. De verrichtíng zal voltrokken zijn zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. BODEMATTESTEN De overdracht kan pas plaatsvinden voor zover er voor alle onroerende goederen gelegen in Vlaanderen een OVAM-attest werd bekomen en voor alle onroerende goederen gelegen in Brussel een attest van het BIM werd bekomen. Op basis van de thans beschikbare informatie wordt op heden verwacht dat voor alle eigendommen een OVAM-attest/ attest van BIM welke de overdracht toelaat, zal verkregen worden. 10

12 10 NEERLEGGING EN VOLMACHT Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en door de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen. 11

13 Dit Fus evoorstel werd ospesteld te Ternat op...l4.1.. Ll. tøj... in 4 originele exemplaren, waarvan er 2 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappen en 2 zullen neergelegd worden ter griffie op de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig artikel 719, laatste alinea W. Venn. Voor de Overnemende Vennootschap: d van Bestuur Nemen Vennootschap Snowdonia N ordigd door haar door haar vaste T2