lletålt EITåT.IÍ 1. BESCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERTIOGING A. VERSLAG OVER DE PARTIÌILE SPLITSING

Transcriptie

1 lletålt EITåT.IÍ # RETAIL ESTATES Naamloze Vennootschap-vastgoedbevak naar Belgisch Recht Industrielaan Ternat RPR Brussel 0434' PARTIËLE SPLITSING VAN HET FORT TEN VOORDELE VAN RETAIL ESTATES BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BBST{IUR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKELS 602 EN 730 W. VENN. Geachte aandeelhouders, Overeenkomstig artikel 677 juncto 730 W. Venn. alsook artikel 602 W,Venn. hebben wij de eer u verslag uit te brengen met het oog op de paftiële splitsing van de naamloze vennootschap "HET FORT" (hierna "Het Fort" of de "Pqrtieel te Splitsen Vennootschap") ten voordele van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan RETAIL ESTATES ( hierna " Retail Estates" of de "Verlvijgende Vennootschap"). Huidig verslag strekt efioe overeenkomstig artikel 730 W. Venn. en 602 W.Venn,, de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, uiteen te zelten en de wenselijkheid, de voorwaarden en de wijze waarop de splitsing zal geschieden alsook de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de beschrijving en waardering van het af te splitsen en in te brengen vermogen, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toe te lichten en te verantwoorden vanuit een juridisch en economisch oogpunt. De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 734 W. Venn, aan de raad van bestuur van de Paftieel te Splitsen Vennootschap hun voornemen te kennen gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730,731 en 733 W. Venn., voor wat betreft de opstelling van een verslag door de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap over het splitsingvoorstel. A. VERSLAG OVER DE PARTIÌILE SPLITSING 1. BESCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERTIOGING Het Fort en Retail Estates stellen voor over te gaan tot een partiële splitsing, zonder vereffening en zonder op te l-rouden te bestaan van Het Fort, door overdracht van het onroerend goed, beschreven in

2 purft 2.2. (hierna het 'Afgesplitst Vermogen') aan Retail Estates, overeenkomstig artikel 677 W' Venn., met uitgifte van nieuwe aandelen door Retail Estates aan de aandeelhouders van Het Fort. De toewijzing van de aandelen Retail Estates gebeurt zonder opleg ìn geld' De raad van bestuur van beide betrokken vennootschappen hebben in gemeen overleg een voorstel tot partiële splitsing van 8 januari 2010 ondeftekend en op ll januari 2010 neergelegd op de griffie van enerzijds de rechtbank van koophandel te Brussel en anderzijds de rechtbank van koophandel te Mechelen ter publicatie. Dit voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van elke vennootschap die wordt gehouden op 1l maart 2010 of indien het vereiste quorum op één van deze algemene vergaderingen niet bereikt wordt, op 3 1 maart 2010 (dan wel op de datum van enige andere daarop aansluitende algemene vergadering met dezelfde agenda). 2, BESCHRIJVING VAN DE VERMOGENSTOBSTAND VAN DE BBTROI(KEN VENNOOTSCHAPPEN EN BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITST VERMOGEN VAN HET FORT OVERGEDRAGEN AAN RETAIL ESTATES BIJ DE PARTIIILE SPLITSING 2.1. VERMOGENSTOESTAND I. Het Fort Het Fort werd bij akte verleden op 17 mei 2001 dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van I juni 2001 opgericht onder de naam " Het Foft". Het Fort is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nurnmer Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Werf 5 te 2500 Lier. Op het ogenblik van het opstellen van het splitsingsvoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Het Fort tweeenzestigduizend euro (EUR ) en is verdeeld in zeshonderdtwintig (620) aandelen op naam, volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde. Teneinde de transactie schuldenvrij te laten verlopen, zal er voor de buitengewone algemene vergadering van Het Fort die over de partiële splitsing zal beslissen, een kapitaalsverhoging plaatsvinden van het Fort ten belope van minimum EUR. Behoudens het Afgesplitst Vermogen en de eventuele erfdienstbaarheden en verplichtinger-r die op het Afgesplitst Vermogen rusten en die in de voorgaande notariële akte van aankoop met betrekking hiertoe uitdrukkelijk vermeld werden of waarnaar verwezen werd, wordt geen enkel ander actief noch enig passief (anders dan het eigen vermogen corresponderend met het over te dragen actiefbestanddeel), met inbegrip van, doch niet beperkt tot, alle verbintenissen, aansprakelijkheden, of andere verplichtingen al dan niet met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen of van de Partieel te Sp I itsen Vennootschap overgedr agen aan de Verkrij gende Vennootschap. Het Afgesplitst Vermogen zal vrij en onbelast overgedragen worden, de eventuele inschrijvingen zullen vóór de partiele splitsing opgeheven worden Retail Estates De Verkrijgende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte van 12 juli 1988, zoals bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 juli De naam van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Industrielaan 6 fe 1740 Ternat.

3 Op datum van de ondertekening van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates honderd en drie miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend honderd drieenzestig euro vijfenzeventig cent ( ,75 EUR) vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderd achtennegentigduizend zeshonderd achtenzestig ( ) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van deze aandelen Retail Estates werden uitgegeven op 5 februati 2010 en de raad van bestuur heeft het voornemen om de toelating tot de verliandeling op Euronext Brussels te vragen van deze aandelen met ingang op 6 juli 2010, zijnde de datum van notering ex-coupon met betrekking tot het boekjaar De overige aandelen Retail Estates zijn op datum van huìdig verslag toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels, Teneinde haar doelstellingen zoals beschreven in haar maatschappelijk doel te bereiken, heeft Retail Estates sinds haar oprichting verschillende acquisities gerealiseerd van onroerende goederen of onroerend vermogen door middel van fusies of splitsingen door overnemingen van vastgoedvennootschappen, door inbreng in natura van onroerende goederen of door verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen BESCHRIWING VAN DE BESTANDDELEN Het Fort zal inhet kader van de partiële splitsing het volgende activa in volle eigendom overdragen: Onroerend goed gelegen aan de Brusselsesteenweg 437 te Mechelen: Beschrijving: Een lrandelshuis van 844,95m' en een appartement gelegen op de lste verdieping van227m2 op en met grond gelegen te Mechelen, Brusselsesteenweg 437, volgens titel en thans ten kadaster gekend onder sectie E, nummer 6401v, met een grondoppervlakte van 7'774m2' Huurstatus Winkel verhuurd aan N.V. Trendy Fashion en appaftement verhuurd aan Mevrouw Stefanie DEVRIESE: Actuele j aarhuurprij s : ,80 EUR (aarlijks geïndexeerd) 3. WENSBLIJKHEID VAN DE PARTIÌ LE SPLITSING De inbreng van het Afgesplitst Vermogen van Het Fort door middel van een partiele splitsing past volledig in de investeringsstrategie van Retail Estates. Als bevak die rechtstreeks investeerl in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra, betekent de verwerving van het Afgesplitst Vermogen een versteviging van haar positie als nichebevak op het vlak van perifeer winkelvastgoed. Bovendien beantwoordt het betrokken onroerend goed aan de investeringscriteria van Retail Estates en draagt verder bij tot de geografische en sectoriële d iversificatie van de portefeuille.

4 4, VOORWAARDEN. MODALITEITEN EN GEVOLGEN VAN DE PARTIELE SPLITSING 4.1. Modaliteiten De voorgestelde partiële splitsing is een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W. Venn., waardoor de Parlieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen aan de Verkrijgende Vennootschap overdraagt, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, door toekenning van aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap. 4,2. Yoorwaarden Niettegenstaande het feit dat het splitsingsvoorstel verwijst naar een uitgifteprijs op basis van de intrinsiekewaardeper30september200g,steltderaadvanbestuurvooroln, geziendetimingvande transactie, de Uitgifteprijs vast te stellen op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen Retail Estates, zoals die werd vastgesteld op basis van de tussentijdse staat per 30 september 2009, gecorrigeerd voor de verwachte evolutie tot 3 1 december 2009 ' Deze waarde bedroeg 40,19 EUR per aandeel (inclusief dividend) op 30 september 2009' Bij toepassing van artikel 55 e.v, van het Vastgoedbevakbesluit beantwoordt de daarin vermelde boekhoudkundige waarde van de Vennootschap immers aan de intrinsieke waarde. Hieronder wordt de toelichting verschaft met de inschatting van de verwachte evolutie van de intrinsieke waarde op 31 december Waardering op 31 december 2009 in het kader van anikel 58 e.v. van het Vastgoedbevakbesluit De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefìeld. Bij aankopen waarbij een belangenconflict optreedt, wordt er een beroep gedaan op de reserveschatter CB Richard Ellis. In de praktijk schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille, De activa van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft werden gewaardeerd conform de bepalingen van het Vastgoedbevakbesluit, in het bijzonder artikel 58 en 59 op3l december2009. De vastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, er geen nieuwe waardering vereist is. Uit de waardering op 31 december 2009 blijkt dat, rekening houdend met gedane investeringen en desinvesteringen de waarde van de portefeuille in lijn zal liggen met de waarde op 30 september (positieve meerwaarde van2.642 EUR t.o.v. 30 september 2009). Verder zal de intrinsieke waarde van de Vennootschap positief beinvloed worden door een stijging van de marktwaarde van de financiële instrumenten ( zijnde op 31 december ,70 EUR hoger dan op 30 septernber 2009, ongeveer 0,24 EUR per aandeel). Verder zal de intrir-rsieke waarde van de Vennootschap positief beïnvloed worden door het resultaat van het derde kwartaal, zijnde 0,78 EUR per aandeel.' ' Het vooropgesteld netto courant resultaat bedraagt 3, I 3 EUR per aandeel, zoals vermeld in het halfiaarverslag op blz. 8.

5 De raad van bestuur stelt voor deze gecorrigeerde intrinsieke waarde van 41,27 EUR te weerhouden, aangezien deze hoger is dan de intrinsieke waarde op 30 september Overeenkomstig arlikel 1 1 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks dient de uitgifteprijs van nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van een partiële splitsing echter steeds minstens gelijk te zijn aan de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte. Indien de gemiddelde beurskoers hoger is dan EUR 41,21 clan moet de finale uitgifteprijs minstens gelijk zijn aan eerstgenoemde waarde. De overdracht van het Afgesplitst Vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van een aantal nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen partiele splitsing aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt toegekend, wordt bepaald door de overeengekomen inbrengwaarde van één miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend driehonderdvijftien euro zesenvijftig cent (EUR ,56) te delen door de finale uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De raad van bestuur stelt derhalve voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen ingevolge de partiele splitsing met het aantal aandelen die wordt uitgegeven overeenkomstig de hierboven vermelde berekening, vermenigvuldigd met de fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates, zijnde tweeentwintig euro vijftig cent ( 22,50) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering van de beide betrokken vennootschappen bepaalt op definitieve wijze de uitgifteprijs, Bij parliele splitsing aan de Uitgifteprijs van EUR 41,21 per nieuw aandeel, worden aldus nieuwe aandelen Retail Estates uitgegeven en wordt het kapitaal verhoogd met negenhonderdentienduizend driehonderdzevenentwintig euro vijftig cent ( ,50). Het verschil tussen de inbrengwaarde van het Afgesplitst Vermogen, zijnde een miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend driehonderdvijftien elrro zesenvijftig cent (C I ) en het bedrag van de uiteindelijke kapitaalverhoging (zijnde EUR ,50 bij een uitgifteprijs van EUR 41,21), wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Overeenkomstigartikel 5B en 59 van hetkb van 10 april 1995 metbetrekkingtotdevastgoedbevaks dienen de onroerende goederell van de BEVAK en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, alsook het in te brengen onroerend goed door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de BEVAK aandelen uitgeeft, Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 3 maanden na de laatste waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is. Op l4 januari 2010 werd er een waardering opgesteld door de onafhankelijke deskundige CB Richard Ellis conform arlikel 7 K.B. met betrekkingtot de vastgoedbevaks van 10 april 1995 met betrekking tot de activa nader omschreven onder 2.2., waaruit blijkt dat de geschatte investeringswaarde quasi' identiek is aan de conventionele waarde. De volledige vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, alsook de in te brengen activa werden, zoals hoger aangegeven per 31 december 2009 geexpertiseerd deels door enerzijds Cushman& Wakefield en anderzijds deels door CB Richard Ellis. Er worden geen waardeschommelingen verwacht van de ingebrachte activa. De raad van bestuur stelt voor geen rekening te houden met rnogelijke evoluties in de markfwaarde van het vastgoed van Retail Estates tussen 31 december 2009 en de datum van de splitsing. ' De geschafte investeringswaarde volgens CB Richard Ellis ligt ,44 EUR hoger dan de conventionele waarde. De Raad van Bestuur stelt evenwel voor om geen rekening te houden met dit verschil.

6 Op datum van de partiele splitsing zullen de gevolmachtigden van de raad van bestuur van Retail Estates de identiteit van de nieuwe aandeelhouders vermelden in het aandeelhoudersregister van Retail Estates, samen met het aantal aandelen dat toegekendzal worden aan de aandeelhouders van Het Fort overeenkomstig hun participatie in het kapitaal van deze laatste op het ogenblik van de partiele splitsing. Bij deze verdeling zal het aantal te verdelen aandelen worden afgerond naar de lagere eenlreid zodat aanelke aandeelhouder een geheel aantal aandelen kan worden toegekend GEVOLGEN De partiële splitsing zal van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben: - ee deel van het vermogen van Het Fort, met name het Afgesplitst Vermogen, zal aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen; - Het Foft zal blijven bestaan; - de aandeelhouders van Het Foft zullen overeenkomstig hun participatie in het kapitaal van Het Fort nieuwe aandelen bekomen van Retail Estates. - de par-tiële splitsing zaltegenwerpelijk zijn aan derden vanaf de publicatie in het bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notariële akten van de buitengewone algemene vergaderingen van Het Foft en Retail Estates waarin beiden tot de partiele splitsing besloten. Om de overdracht van het onroerend goed aan derden te kunnen tegenwerpen, zijrt wel nog bijkomende formaliteiten vereist. 5. WAARDERINGSMBTHODE BN VOORGESTELDE RUILVERHOUDING Het voorstel van ruilverhouding van de aandelen zalbepaald worden volgens de hieronder beschreven basisprincipes: a) De overeengekomen waarde van de in te brengen activa wordt bepaald op één miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend driehonderdvijftien euro zesenvijftig cent (EUR ,56). Er worden geen passiva overgedragen. De waarde van het over te dragen actief werd bepaald op basis van de bestaande huurcontracten en de gangbare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige marktomstandigheden. Op 14 januari 2010 werd een waarderingsverslag opgesteld door de onafhankelijke deskundige (CB Richard Ellis), aangesteld conform artikel 7 vanhef KB betreffende de vastgoedbevaks van 10 april1995 met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen, waaruit blijkt dat de geschatte investeringswaarde qr"rasi identiek is aan de conventionele waarde zoals hierboven venneld, De waardering van het Afgesplitst Vermogen is gebaseerd op de conventionele waarde van het over te dragen actief zoals hierboven vermeld. De raad van bestuur acht dit de meest geschikte en enig passende waarderingsmethode voor dit type van transactie. b) De uitgifteprijs van een nieuw aandeel Retail Estates (uitgifteprijs) zal overeenkomstig artikel 1 1 van het Koninklijk Besluit van 1 1 april 1995 definitief vastgelegd worden op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen. Deze waarde zal, overeenkomstig aftikel 11 van het Koninklijk Besluit van 11 april 1995, de hoogste waarde zijn tussen: - de Uitgifteprijs, zijnde EUR 41,27 per aandeel (gebaseerd op de intrinsieke waarde van een aandeel Retail Estates per 31 december 2009); en

7 het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende 30 dagen voorafgaand aan de partiële splitsing. c) De nieuw door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen zullen vanaf 1 april 2010 recht op dividenden geven (coupon nr, 16 en volgende aangehecht). d) Deze waarderingsmethode wordt als het meest geschikt beschouwd, gezien de aard van de transactie. e) Het finaal aantal uit te geven aandelen Retail Estates zal afgerond worden naar de lagere eenheid. Ligevolge de inbreng van het Afgesplitst Vermogen van Het Fort in Retail Estates ten belope van de overeengekomen waarde van de ingebrachte activa van EUR ,56 worden het kapitaal en de uitgiftepremies van de Verkrijgende Vennootscliap verhoogd met EUR ,56 waarbij de toenaûìe van het kapitaal zal worden bepaald in functie van het aantal nieuw gecreeerde aandelen, zodaf de fractiewaarde per aandeel van EUR 22,50 behouden blijft' De raad van bestuur is de mening toegedaan dat de hierboven voorgestelde ruilverhouding de rechten en belangen van zowel de aandeelhouders van Het Fort als deze van Retail Estates evenwichtig behartigt. Er zijn dan ook geen rnoeilijkheden opgetreden brj het bepalen van de ruilverhouding' De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft het voornemen olrl de toelating van de nieuw uitgegeven aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig als mogelijk na de gitgifte te vragen en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 6 juli 2010, zijnde de datum van notering ex-coupon met beh'ekking tot het boekjaar ' 6, DATUM VANAF WELKE DE NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN RECHT GEVEN OM TB DELBN IN DE WINST De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezel fde rechten hebben als de bestaande aandelen Retail Estates, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels rnet ingang op 6 juli20l0, als de overige aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap. Zij delen in het resultaat van het volgende boekjaar dat een aanvang zal nemen op 1 april 2010 (coupon nr. 16 en volgende zrjn aangehecht). 7. DATUM VANAF DEWELKE HET AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AFGBSPLITST \.ERMOGEN VANUIT BOBKHOUDKIJNDIG STANDPUNT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDT GEACHT TE ZIJN De partiele splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de dag van de br-ritengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen dewelke de voorgestelde parliële splitsing zouden goedkeuren. Vanuit boekhoudkundig oogpuntzal de partiële splitsing verwezenlijkt worden op basis van de reöle waarde van het Afgesplitst Vermogen. Deze splitsing geniet niet van de fiscale neutraliteit voorzien in ar1ikel211,s 1, eerste lid WIB, 8. STATUTENWIJZIGING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing zal een wijziging van de statuten van Retail E,states met zich meebrengen met betrekking tot het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen.

8 fìnale versie 9. OPSCHORTENDE VOOR\ryAARDEN De partiële splitsing is onderworpen aan het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing. De vervullin gvan deze opschorter-rde voorwaarde wordt vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van elk bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen dan wel door hun gevolmachtigden. 10. VERSLAG COMMISSARIS De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e, CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door de heer Neckebroeck, zal een afzonderlijk verslag opstellen m.b,t. de splitsing overeenkomstig artikel 731 W. Venn, en een afzonderlijk verslag m.b.t. de kapitaalverhoging overeenkomstig artiksl 602 W' Venn., zodat er geen sprake zal ziln van een geihtegreerd verslag. Beide verslagen zijn aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

9 B. BIJKOMENDE INFORMATIE II{ HET KADER VAN DE VERSLAGPLICHT OVER DE INBRENG IN NATURA Huidig deel beoogt bijkomende infonnatie te geven in het kader van de verslagplicht over de ir.rbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W.Venn, en artikel 11, $ 2 vanhet Koninklijk Besluit van 11 april 1995, en dient samen te worden gelezen met de informatie vervat in de inleiding (de identiteit van inbrenger), deel 2.2 (de beschrijving van de inbreng), artikel 3 (de motieven van de inbreng), en afiiket 5 (de toegepaste waarderingsmethoden) van deel A van dit verslag. De inbreng in natura van het Afgesplitst Vermogen in Retail Estates kaderl volledig in hogervernoemde partiële splitsing en dus in de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Retail Estates, De inbreng van voonnelde activa zal,in het kader van de partiële splitsing, exclusief vergoed worden door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld. Bij partiële splitsing aan de Uitgifteprijs van EUR 41,27 per nieuw aandeel, worden in totaal 40'459 brjkornende aandelen uitgegeven, hetgeen een dilutief effect van 0,92yo heeft op deelneming in het kapitaal van de bestaande aandelen, zonder evenwel al rekening te houden met de voorziene inbreng in natura op 5 februari2010. Er is geen verwateringseffect op de winst per aandeel en op de vermogenswaarde voor de thans bestaande aandeelhouders, aangezien de nieuwe aandeelhouders slechts delen in de winst van het komende boekjaar. Conform de bepalingen in het artikel 602W. Venn. wordt er gepreciseerd dat het hlridig verslag niet afwijkt van de besluiten in het verslag van de Commissaris opgesteld conform artikel 602 W. Venn. Dit verslag met haar Bijlage zal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. Opgernaakt in 2 originele exemplar"t', op.,1.fi.hl,a ti.flelo. door de raad van bestuur. Eén exemplaar wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. Het tweede exemplaar wordt bijgehouden op de zetel van Retail Estates. Voor de raad van bestuur van Retail Estates :P ie: graef itter raad van

10 BIJLAGE: verslag commissaris overeenkomstig art, 731 W,Venn. en verslag commissaris overeenkomstig art. 602 W. Venn. r'( 10