Generieke Insider Code Nederland ING Bank Bank Compliance Risk Management Annex bij de ING Market Abuse Policy (2015) 1 juli 2016
INFORMATION SHEET Bij een verschil tussen de Engelse versie van deze Code en een vertaling daarvan is de Engelse versie bindend. De definities maken onderdeel uit van deze Code en zijn opgenomen in een apart document. Daar waar in deze Code woorden als hij, zijn en hem worden gebruikt, wordt in voorkomende gevallen ook zij en haar bedoeld. ING Groep/ Bank N.V., 1 juli 2016 I. Introductie Het primaire doel van deze Code is het voorkomen dat Generieke Insiders betrokken raken bij marktmisbruik waaronder wordt verstaan; Handel met Voorwetenschap, Marktmanipulatie en het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap. Marktmisbruik schaadt de integriteit van de financiële markten en schendt het vertrouwen van het publiek in effecten en derivaten. Dit vertrouwen is noodzakelijk voor een goede werking van de effectenmarkten. Marktmisbruik dient te worden bestreden. Overtreding van de bepalingen ter bestrijding van marktmisbruik kan leiden tot strafrechtelijke of bestuursrechtelijke sancties. Deze Code is gebaseerd op de Europese Verordening Marktmisbruik en de Market Abuse Policy. Doelstellingen van deze verordening zijn het: beschermen van de integriteit van de financiële markten; en vergroten van het beleggersvertrouwen, dat op zijn beurt berust op de zekerheid dat beleggers op voet van gelijkheid verkeren en worden beschermd tegen Handel met Voorwetenschap. II. Reikwijdte 1. Deze Code is van toepassing op Generieke Insiders van ING Groep en ING Bank werkzaam in Nederland. Een persoon kan kwalificeren als Generieke Insider uit hoofde van zijn functie of als zodanig zijn aangewezen door zijn manager. Generieke Insiders worden hierover schriftelijk geïnformeerd. 2. Op bepaalde Generieke Insiders kunnen aanvullende bepalingen of uitzonderingen van toepassing zijn. 3. Deze Code heeft nawerking tot drie maanden nadat een Generieke Insider niet langer de desbetreffende functie bij ING vervult of niet langer als Generieke Insider is aangewezen door zijn manager. 4. Deze Code heeft voorrang op de bepalingen van een Personeelsregeling. III. Kernbepalingen 5. Een Generieke Insider onthoudt zich van: a) Handel met Voorwetenschap; b) Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap; c) Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap; d) Marktmanipulatie; en e) Het ondernemen van een poging tot de hierboven beschreven gedragingen. 2
IV. Handel met Voorwetenschap 6. Handel met Voorwetenschap kent vele verschijningsvormen. In essentie omvat Handel met Voorwetenschap: a) het gebruik van Voorwetenschap bij het verrichten van privé-transacties in Financiële Instrumenten. b) het gebruik van Voorwetenschap door een bestaande privé-order te annuleren of te wijzigen in een Financieel Instrument, nadat de betrokkene de beschikking kreeg over de Voorwetenschap; c) het gebruik van een aanbeveling of aansporing (zoals omschreven in art. 10 van deze Code) terwijl de desbetreffende persoon weet, of zou moeten weten, dat deze op Voorwetenschap is gebaseerd; 7. Een Generieke Insider die beschikt over Voorwetenschap en een privé-transactie verricht in Financiële Instrumenten (waarop de Voorwetenschap betrekking heeft) wordt geacht deze Voorwetenschap te hebben gebruikt en aldus het verbod op Handel met Voorwetenschap te hebben overtreden, tenzij: - een uitzondering van toepassing is (ex art. 14); of - de Generieke Insider dit bewijsvermoeden kan ontkrachten of kan aantonen dat de transactie niet in strijd is met de doelstelling van de Verordening marktmisbruik (zie introductie). 8. Het is een Generieke Insider niet toegestaan een privé-transactie te verrichten in Financiële Instrumenten indien daardoor de voorzienbare schijn kan worden gewekt van Handel met Voorwetenschap. 9. Een gedetailleerde omschrijving van het begrip Handel met Voorwetenschap is opgenomen in de bij deze Code behorende definities. V. Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap 10. Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap omvat het op basis van Voorwetenschap aanbevelen of aansporen dat een persoon: a) Financiële Instrumenten, waarop de Voorwetenschap betrekking heeft, verwerft of vervreemdt; of b) een order in een Financieel Instrument, waarop de Voorwetenschap betrekking heeft, annuleert of wijzigt. 3
VI. Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap 11. Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap omvat: a) het doorgeven van Voorwetenschap aan een ander, tenzij dit gebeurt uit hoofde van de normale uitoefening van werk, beroep of functie en de ontvanger van de Voorwetenschap is onderworpen aan een geheimhoudingsplicht; b) het verder doorgeven van een ontvangen aanbeveling of aansporing om te Handelen met Voorwetenschap (zoals omschreven in art. 10) terwijl de persoon wist, of had moeten weten, dat deze op Voorwetenschap was gebaseerd. VII. Marktmanipulatie 12. Marktmanipulatie kent vele verschijningsvormen. In essentie omvat Marktmanipulatie: a) het aangaan van een transactie, plaatsen van een order of een andere gedraging: i. die daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen afgeeft met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar, of de koers van een Financieel Instrument; of ii. die daadwerkelijk of waarschijnlijk de koers van een Financieel Instrument op een abnormaal of kunstmatig niveau brengt; of iii. die daadwerkelijk of waarschijnlijk gevolgen heeft voor de koers van een Financieel Instrument waarbij gebruik wordt gemaakt van een kunstgreep of een andere vorm van bedrog of misleiding. b) het verspreiden van informatie (via de media, internet of anderszins) waardoor daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen worden afgegeven met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar, of de koers van een Financieel Instrument. c) het manipuleren van een benchmark, waaronder wordt verstaan: i. het verspreiden van onjuiste of misleidende informatie/input in verband met een benchmark wanneer de persoon die de informatie/input verspreidde wist, of had moeten weten, dat de informatie/input onjuist of misleidend was; of ii. een andere gedraging waardoor de berekening van een benchmark wordt gemanipuleerd. 13. Een gedetailleerde omschrijving van het begrip Marktmanipulatie is opgenomen in de bij deze Code behorende definities. 4
VIII. Uitzondering 14. In het volgende geval betekent het enkele feit dat een Generieke Insider over Voorwetenschap beschikt en een privé-transactie verricht in Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft, niet direct dat hij het verbod op Handel met Voorwetenschap overtreedt: De Generieke Insider verricht de betreffende privé-transactie te goeder trouw ter nakoming van een opeisbaar geworden verplichting, en 1. deze verplichting vloeit voort uit een order die is gegeven of een overeenkomst die is gesloten voordat hij over de Voorwetenschap beschikte; of 2. de privé-transactie is uitgevoerd om te voldoen aan een wettelijke of reguleringsverplichting die is ontstaan voordat hij over de Voorwetenschap beschikte. 15. Onverminderd art. 14 van deze Code behoudt de AFM zich het recht voor te concluderen dat kan worden geacht dat het verbod op Handel met Voorwetenschap is overtreden indien de AFM vaststelt dat voor de desbetreffende privé-order, privé-transactie of gedraging een onrechtmatige reden schuilgaat. IX. Behandeling van Voorwetenschap en andere vertrouwelijke informatie 16. Een Generieke Insider die over Voorwetenschap beschikt, behandelt deze informatie strikt vertrouwelijk. Een Generieke Insider die voornemens is Voorwetenschap of andere vertrouwelijke informatie door te geven binnen ING Bank, respecteert hierbij de aanwezige Information Barriers. 17. Een Generieke Insider meldt Voorwetenschap waarover hij beschikt direct aan de Chief Compliance Officer ( CCO ), tenzij: a) de Voorwetenschap betrekking heeft op een project waarvoor hij al is aangewezen als project insider of permanent project insider door BCRM; of b) redelijkerwijs kan worden aangenomen dat de Voorwetenschap reeds bekend is bij compliance. X. Terughoudendheid bij privé-transacties 18. Een Generieke Insider dient terughoudend te zijn bij zijn privé-transacties in Financiële Instrumenten en zich te onthouden van privé-transacties die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. 5
XI. Minimum holding periode 19. Een Generieke Insider mag binnen vierentwintig uur na het geven van een privé-opdracht, geen tegengestelde opdracht geven met betrekking tot Financiële Instrumenten waarvan de (onderliggende) waarde is gerelateerd aan dezelfde uitgevende instelling. 20. Art. 19 van deze Code is niet van toepassing op een Generieke Insider die ING personeelsopties uitoefent en de daarmee verkregen Financiële Instrumenten ING onmiddellijk daarna verkoopt. XII. Locatieplicht 21. De CCO wijst de Beleggingsonderneming(en) aan waar een Generieke Insider zijn Financiële Instrumenten dient aan te houden. De Generieke Insider mag uitsluitend bij die Beleggingsonderneming(en) privé-transacties verrichten in Financiële Instrumenten. Voor de toepassing van deze Code geldt ING Bank Nederland als verplicht aangewezen Beleggingsonderneming tenzij een uitzondering is verleend door de CCO. 22. Deze locatieplicht geldt ook voor een rekening van een Generieke Insider waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken. 23. De locatieplicht (zoals omschreven in art. 21 en 22) is niet van toepassing op: a) Financiële Instrumenten in een (semi) open-ended beleggingsinstelling, voor zover de Generieke Insider geen bestuurs- of beheerfunctie vervult bij die beleggingsinstelling; b) staatsobligaties die zijn uitgegeven door OESO-landen; c) ING Personeelsopties die niet geadministreerd kunnen worden op een door de CCO aangewezen rekening bij een Beleggingsonderneming (ex art. 21 van deze Code); d) transacties in Financiële Instrumenten waarvoor een Vrijehandbeheer-overeenkomst is afgesloten die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de definitie van Vrijehand-beheerovereenkomst; e) tijdelijke Generieke Insiders op wie deze Code van toepassing is, gedurende een periode van ten hoogste 1 jaar, op voorwaarde dat de uitzondering is goedgekeurd door de CCO; f) Generieke Insiders die tevens als US persons kwalificeren conform de Providing Securities Activities to U.S. Persons Policy. XIII. Pre-screening privé-transacties 24. Een Generieke Insider legt zijn (voorgenomen) privé-transactie in Financiële Instrumenten vooraf ter goedkeuring voor aan BCRM. 25. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk, verifieert BCRM of het belang van ING Groep zich verzet tegen de voorgelegde privé-transactie in Financiële Instrumenten. 26. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk, bericht BCRM de Generieke Insider zonder opgave van redenen of de voorgenomen privé-transactie in Financiële Instrumenten mag worden verricht. 6
27. Een goedkeuring door BCRM is vierentwintig uur geldig vanaf het moment waarop deze is gegeven (de privé-order dient binnen deze vierentwintig uur te zijn ingelegd), tenzij de omstandigheden op grond waarvan goedkeuring is gegeven materieel wijzigen. Ook bij een door BCRM verleende goedkeuring blijft het verbod op Handel met Voorwetenschap onverkort van toepassing op de desbetreffende Generieke Insider. 28. Een eerder goedgekeurde privé-order die niet is uitgevoerd binnen de goedgekeurde tijdslimiet, mag uitsluitend worden gewijzigd indien de voorgenomen wijziging wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door BCRM, conform het in dit hoofdstuk XIII beschreven proces. 29. Een Generieke Insider of zijn vermogensbeheerder doet over de beslissing van BCRM of een privé-order mag worden verricht geen mededelingen aan een ander, behalve als deze andere persoon bevoegd is over de rekening van de Generieke Insider te beschikken. 30. De pre-screening verplichting is niet van toepassing op: a) Financiële Instrumenten in een (semi) open-ended beleggingsinstelling, voor zover de Generieke Insider geen bestuurs- of beheerfunctie vervult bij die beleggingsinstelling; b) Staatsobligaties die zijn uitgegeven door OESO-landen; c) Het aanvaarden van Financiële Instrumenten ING die worden aangeboden door ING Groep in het kader van een Personeelsregeling voor zover wordt voldaan aan de hierbij gestelde voorwaarden; en d) Een transactie uit hoofde van een Vrijehandbeheer-overeenkomst die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de definitie van Vrijehand-beheerovereenkomst. XIV. Rekening waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken 31. Een transactie in Financiële Instrumenten die wordt verricht via een rekening waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken, wordt geacht te zijn verricht door de Generieke Insider. 32. Een Generieke Insider met een dergelijke rekening: a) informeert de anderen die bevoegd zijn te beschikken over de rekening dat het aanhouden van de rekening hen kan beperken in het verrichten van transacties via deze rekening; b) bevordert naar zijn beste vermogen dat deze anderen geen transacties in Financiële Instrumenten verrichten via deze rekening die een overtreding van deze Code oplevert voor de Generieke Insider die dan namelijk geacht wordt deze transactie zelf te hebben verricht. XV. Aanvullende regels voor Generieke Insiders 33. De directie van ING Groep of (een onderdeel) van ING Bank zal, indien en voor zover redelijkerwijs noodzakelijk, aanvullende regels stellen ten aanzien van een aan dat onderdeel verbonden Generieke Insider indien zijn werk, beroep of functie daartoe aanleiding geeft. 7
XVI. Toezicht en bijhouden administratie 34. BCRM houdt toezicht op de uitvoering en naleving van deze Code. 35. BCRM houdt conform relevante wet- en regelgeving een administratie bij van: a) de toegekende uitzonderingen op (specifieke) bepalingen van deze Code; b) de ter goedkeuring voorgelegde privé-orders in Financiële Instrumenten; c) de privé-transacties in Financiële Instrumenten die zijn verricht door Generieke Insiders voor zover hiervoor goedkeuring is gevraagd conform deze Code; en d) de Vrijehandbeheer-overeenkomsten die zijn afgesloten door Generieke Insiders inclusief alle daarin aangebrachte wijzigingen. 36. Een Generieke Insider verschaft op verzoek alle door BCRM noodzakelijk geachte informatie over door de Generieke Insider verrichtte transacties in Financiële Instrumenten. XVII. Vertrouwelijke behandeling verkregen informatie 37. De op basis van deze Code verkregen informatie wordt vertrouwelijk behandeld en is alleen toegankelijk voor BCRM, tenzij het verstrekken van informatie vereist is op grond van wet- en regelgeving, een rechterlijk bevel, industry standards of anderszins redelijkerwijs nodig is. 38. BCRM kan de verkregen informatie, indien en waar nodig, ook gebruiken in het kader van: a) de Procedure bij Onregelmatigheden, de Special Investigation Policy of andere relevante procedures; b) een rapportage (van een overtreding) aan de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V., de Raad van Bestuur van ING Groep N.V., de Management Board Banking en de (interne en externe) accountants van ING Groep N.V. c.q. van een betrokken vennootschap of rechtspersoon behorend tot ING Groep. XVIII. Rapportage overtredingen 39. Voordat BCRM een overtreding van deze Code rapporteert stelt BCRM de betrokken Generieke Insider hiervan in kennis. 40. De betrokken Generieke Insider krijgt gelegenheid te reageren op de rapportage van BCRM en zijn reactie zal worden toegevoegd aan de rapportage. XIX. Sancties 41. Een Generieke Insider die wordt verdacht van een overtreding van deze Code kan worden onderworpen aan de Procedure bij Onregelmatigheden zoals opgenomen in bijlage 1 van de Algemene Gedragscode ING Nederland, de Special Investigation Policy of andere relevante procedures. In geval van een overtreding van deze Code kan ING Groep N.V., of de juridische entiteit of vennootschap behorend tot ING Groep in Nederland waar de Generieke Insider werkzaam is, alle passende sancties opleggen die zij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst heeft, waaronder beëindiging van de arbeidsovereenkomst. 8
XX. Toekennen uitzonderingen 42. De CCO kan op basis van een gemotiveerd schriftelijk verzoek van een betrokken partij uitzonderingen toekennen op specifieke bepalingen van deze Code. XXI. Bevoegdheid bij interpretatie en beroep 43. Indien er onduidelijkheid bestaat over de uitleg of toepassing van deze Code en in gevallen waarin deze Code niet voorziet, kan de CCO op verzoek van een betrokken partij een besluit nemen. 44. Tegen een dergelijk besluit van de CCO kan een Generieke Insider schriftelijk beroep instellen bij de Chief Risk Officer ( CRO ) door middel van een gemotiveerd beroepschrift. De CRO neemt vervolgens binnen vier weken na ontvangst van het beroepschrift een schriftelijk besluit wat bindend is voor alle betrokken partijen. 45. Een beroep dat is ingesteld op grond van dit artikel heeft geen opschortende werking van de beslissing genomen door de CCO, tenzij de CCO anders besluit. XXII. Financieel nadeel 46. ING is niet aansprakelijk voor enig financieel nadeel van een Generieke Insider dat voortvloeit uit het van toepassing zijn van deze Code, tenzij er sprake is van grove nalatigheid van ING. *** 9