10 YEARS ARINSO 1994 2004 ARINSO. Jaarverslag 2003

10 YEARS ARINSO 1994 2004 ARINSO Jaarverslag 2003

Inhoud 1. Geconsolideerde kerncijfers 2003...5 2. Bericht van de Voorzitter...6 3. Bericht van het Management...7 4. Verslag van de Raad van Bestuur...8 5. ARINSO s visie op HR Transformatie...20 6. ARINSO: een evenwichtig business model...21 7. Wereldwijde structuur en resultaten...23 8. Corporate Governance...25 9. Informatie voor de aandeelhouders...33 10. Financiële gegevens 2003...37 Geconsolideerde rekeningen van ARINSO International...38 Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International...56 IFRS geconsolideerde financiële informatie...71 2 0 0 3 inhoud 3

Netto Omzet Personeelsgroei in 000 EUR 130.000 120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 81.342 110.883 120.808 130.350 2000 2001 2002 2003 Courante EBIT in 000 EUR 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 8.539 15.661 13.295 13.695 2000 2001 2002 2003 Bruto Operationele Cash Flow in 000 EUR 18.000 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 17.969 14.486 15.140 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 959 1.100 Courant Resultaat in 000 EUR Netto Resultaat in 000 EUR 6.000 4.000 2.000 0 2000 2001 2002 2003 6.652 10.497 6.495 3.268 8.623 1.194 6.161 10.151 1.403 2000 2001 2002 2003 6.000 4.000 2.000 0 4.961 2000 2001 2002 2003-2.000-4.000-4.406 2000 2001 2002 2003 4 2 0 0 3 geconsolideerde kerncijfers

1. Geconsolideerde kerncijfers 2003 (in 000 EUR) 2000 2001 2002 2003 Netto Omzet (1) 81.342 110.883 120.808 130.350 Bedrijfsresultaat 450 12.576 9.848 9.710 Niet-recurrente lasten 6.471 Afschrijving consolidatieverschillen (2) 1.618 3.085 3.447 3.985 EBIT (courant) 8.539 15.661 13.295 13.695 EBIT Marge (courant) 10,5% 14,1% 11,0% 10,5% Waardeverminderingen & afschrijvingen op 2.335 2.669 1.912 1.805 vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen 800 239 66 158 EBITDA 11.674 18.569 15.273 15.658 EBITDA Marge (courant) 14.4% 16.7% 12.6% 12.0% Financieel resultaat 559 1.073 356 615 Financiële opbrengsten 1.437 1.775 2.271 2.250 Financiële kosten (courant) (878) (702) (631) (1.635) Financiële kosten (niet-recurrent) (1.284) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 1.009 13.649 10.204 10.325 Uitzonderlijk resultaat (2.969) (917) (624) (5) Uitzonderlijke opbrengsten 158 108 69 12 Uitzonderlijke kosten (3.127) (1.025) (693) (17) Resultaat voor belastingen (1.960) 12.732 9.580 10.320 Belastingen (2.446) (6.237) (6.312) (4.159) Courant resultaat 6.652 10.497 8.623 10.151 Netto resultaat voor niet-recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten (1) Netto omzet is de gerealiseerde omzet min de projectkosten die worden doorgerekend aan klanten. (2) De toename in de afschrijving goodwill is het gevolg van de overname van DPS (Canada, Q2) en IT2 (Duitsland, Q4) in 2002, alsook van een additionele betaling van IT2 in 2003. Netto resultaat (4.406) 6.495 3.268 6.161 Bruto operationele cash flow 4.961 17.969 14.486 15.140 Netto operationele cash flow (5.932) 10.101 15.695 (607) Totale netto cash flow 26.402 6.246 10.086 (1.621) Eigen vermogen 61.023 67.240 71.186 77.049 Balanstotaal 80.855 93.133 99.667 107.769 Solvabiliteit 75,4% 72,2% 71,4% 71,5% Netto financiële schulden 516 178 14 14 Resultaat per aandeel (EUR) 2000 2001 2002 2003 Aantal aandelen 14.550.823 14.550.823 14.550.823 14.667.823 Courant resultaat 0,46 0,72 0,59 0,69 Courant resultaat na afschrijving goodwill 0,35 0,51 0,36 0,42 Netto resultaat (0,30) 0,45 0,22 0,42 Bruto operationele cash flow 0,34 1,23 1,00 1,03 Netto operationele cash flow (0,41) 0,69 1,08 (0,04) Totale netto cash flow 1,81 0,43 0,69 (0,11) 2 0 0 3 geconsolideerde kerncijfers 5

2. Bericht van de Voorzitter 2003: STERKE RESULTATEN BEVESTIGEN HOGE VERWACHTINGEN 2003 was voor de stakeholders van ARINSO International een jaar dat veel voldoening heeft gebracht, en dit ondanks de moeilijke economische situatie wereldwijd en de aarzelende herneming in onze sector. Ondanks de evolutie van de koers van de dollar en het pond ten opzichte van de euro, realiseerde ARINSO een stevige omzetgroei van 8%. Dit bewijst dat onze strategische focus op Human Resources een belangrijke differentiërende factor is die een aangehouden groei mogelijk maakt. Onze bestaande cliënten verstevigden hun band met ons bedrijf en onderstreepten daarmee hun tevredenheid met de kwaliteit van onze dienstverlening, gesteund op het professionalisme van onze medewerkers en de performantie van onze technologische platformen. Nieuwe cliënten werden aangetrokken op basis van de toegevoegde waarde die ARINSO biedt bij de transformatie en vernieuwing van hun HR processen. Uiterst belangrijk voor de verdere groei en visibiliteit in HR Business Process Outsourcing (BPO) is het pan-europese contract dat in november 2003 werd afgesloten. ^ Willy Breesch Voorzitter van de Raad van Bestuur Voor onze medewerkers was het voorbije jaar eveneens een bron van voldoening. Onder leiding van een gedreven management, in een open bedrijfscultuur, gericht op resultaten en optimale cliëntenservice, slaagden zij erin de bedrijfsdoelstellingen waar te maken en de omzetgroei te koppelen aan een stabiele operationele marge. Een belangrijke uitbreiding van het aantal medewerkers in alle regio s onderlijnt de aantrekkingskracht van ARINSO als werkgever. Ook onze aandeelhouders kunnen terugblikken op een uitstekend jaar. Een kerngezonde balans, een aantrekkelijke cashpositie en een toename van de nettowinst met 89% waren elementen die de forse stijging van het ARINSO aandeel op de beurs rechtvaardigen. Het verslag van het management over het afgelopen boekjaar, in dit jaarverslag, belicht in detail de evolutie en de verwezenlijkingen van 2003. In het kader van een sterke corporate governance, blijft de Raad van Bestuur actief meewerken aan de verdere expansie van ARINSO, en dit in het belang van alle stakeholders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat ARINSO in 2004 verder zijn strategie zal uitvoeren, met name het streven naar een model waarbij succesvolle HR projecten worden aangevuld met recurrente lange-termijn contracten. 6 2 0 0 3 bericht van de voorzitter

3. Bericht van het Management 2003: ARINSO S JAAR VAN DE DOORBRAAK IN HR SERVICES In 2000 kondigden we onze ambitie aan om te evolueren van een IT Services bedrijf naar HR dienstverlening. Het doel was en is een groeiend deel van de omzet te realiseren uit recurrente en langlopende contracten. Of zoals onze klanten het verwoorden: hun investeringen in HR administratie beperken door een pay-as-you-go model dat de meest recente technologie in HR & Payroll aanbiedt aan drastisch verlaagde administratieve kosten. Met trots kunnen we vaststellen dat 2003 een doorbraak betekende in deze strategie. Voor het eerst halen we 25% van onze groepsomzet uit HR Operaties en HR Business Consulting twee divisies die we in de voorbije jaren hebben gestart. Een aantal pan-europese en wereldwijde contracten in HR Services en Managed Payroll garanderen ons een groeiende omzet in de komende jaren. Hierdoor zetten we onze ambitie om in realiteit: een evenwichtige spreiding van onze opbrengsten tegen 2006. De start van ARINSO People Services, onze HR Outsourcing divisie, werd meteen een groot succes. ARINSO People Services verzorgt op dagelijkse basis de HR administratie van zo n 125.000 personeelsleden in Europa & Amerika. ^ Jos Sluys Chief Executive Officer Onze kernactiviteit in HR & Payroll oplossingen staat voor 75% van de groepsomzet, met behoud van een gezonde marge. We blijven dus groeien in een uiterst concurrentiële markt. ARINSO tekende een aantal belangrijke HR Integratie contracten met klanten zoals Airbus, het marokkaanse Ministerie van Financiën, Tetra Pak, IKEA & KBC. We openden ons 22ste land, Zwitserland, volgens de bewezen ARINSO succesformule: een sterk lokaal management, ervaren consultants en een aantal visibele contracten. Deze formule leidde tot groei en winstgevendheid binnen het jaar. ^ Marleen Vercammen Chief Financial Officer Met zo n 1.400 medewerkers in 22 landen bevestigen we ons marktleiderschap in Europa. In Noord Amerika en Asia Pacific zijn we een succesvolle challenger. Voor een groeiend aantal organisaties zijn we de vaste partner voor internationale HR Management systemen. Zo worden vandaag wereldwijd ruim 5 miljoen werknemers geadministreerd of verloond via een systeem dat ARINSO heeft gebouwd in de voorbije jaren. 2004 wordt opnieuw een historisch jaar voor ARINSO. In juni vieren we onze tiende verjaardag. In een dynamische sector als IT was dat een periode van revolutie. Doorheen de spectaculaire groei van de jaren 90 tot de terugval van de technologiemarkt sinds 2000 heeft ARINSO een mooi parcours afgelegd. Veel concurrenten verdwenen uit de sector, fuseerden of werden overgenomen. ARINSO s track record van ononderbroken groei in omzet en tewerkstelling is tegen deze achtergrond des te opvallender. Graag willen we daarom alle medewerkers danken die ARINSO gemaakt hebben tot wat het vandaag is. Zonder hun toewijding en creativiteit was de succesvolle groei van ARINSO niet mogelijk. Ook danken we onze klanten en aandeelhouders voor het vertrouwen dat zij ons schenken. Ook in de toekomst blijven we ernaar streven de verwachtingen in te lossen van onze stakeholders: waarde creëren voor onze aandeelhouders en het vertrouwen van onze klanten blijven verdienen door gemotiveerde medewerkers. 2 0 0 3 bericht van het management 7

4. Verslag van de Raad van Bestuur OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN IN 2003 ARINSO: Sterke stijging nettowinst in 2003 Netto omzet: EUR 130,4 miljoen (+8%) Courante EBIT: EUR 13,7 miljoen (+3%) Netto winst: EUR 6,2 miljoen (+89%) ARINSO International kondigde sterke financiële resultaten aan over het vierde kwartaal en het volledige jaar 2003. De geconsolideerde netto omzet groeide met 8% tot boven EUR 130 miljoen. Alhoewel het algemene klimaat moeilijk blijft, merkt ARINSO een duidelijke toename van de marktactiviteit in de meeste regio s wat geleid heeft tot een stevige omzetgroei en stabiele marges. De sterke positie van de EUR t.o.v. USD en GBP had in 2003 een negatief effect op de gerapporteerde groepsresultaten. Met ongewijzigde wisselkoersen zou de groepsomzet met ruim 12% zijn gegroeid. De resultaten in US en UK waren immers heel sterk, met groei in locale munt van respectievelijk 44% en 45%. ARINSO s courante EBIT bedroeg EUR 13,7 miljoen een stabiele marge van 10,5%. De courante winst bedroeg EUR 10,2 miljoen (+18%), terwijl de nettowinst steeg tot EUR 6,2 miljoen, bijna een verdubbeling vergeleken met 2002. Vanaf 2004 rapporteert ARINSO onder International Financial Reporting Standards (IFRS). Om een vergelijking te kunnen maken met 2003 werden nu ook reeds IFRS resultaten becijferd. De impact van IFRS is zeer beperkt: de netto omzet bedraagt EUR 130,4 miljoen, de EBIT 13,2 EUR miljoen en de netto winst EUR 5,6 miljoen. Het verschil zit voornamelijk in de verwerking van uitgestelde belastingen. Bij de aanvang van 2003 gaf ARINSO als prognose een groei van omzet en netto winst. Het bedrijf heeft deze belofte meer dan gehouden: met uitzondering van het tweede kwartaal versnelde de groei in elk kwartaal. De Raad van Bestuur is bijgevolg ruim tevreden met de prestaties over het voorbije boekjaar en vertrouwt erop dat ook 2004 een jaar van groei zal zijn. ARINSO s sterke financiële positie ondersteunt onze reputatie als een stabiele HR Services partner voor de lange termijn. Voor grote ondernemingen kan ARINSO de investering in HR Technologie drastisch beperken, en terzelfdertijd ook lagere operationele kosten aanbieden over de duurtijd van een contract. ARINSO s focus op HR, haar wereldwijde aanwezigheid en sterke referentielijst dragen er tevens toe bij dat multinationale werkgevers lange termijn contracten met ons willen aangaan. 8 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

BALANS De geconsolideerde balans van ARINSO per 31 december 2003 blijft zeer sterk, met een solvabiliteitsratio (eigen vermogen versus totale activa) van 72%, geen financiële schulden en een kaspositie van EUR 47 miljoen, waardoor het bedrijf de financiële kracht heeft om strategische investeringen te dragen. Inherent aan onze activiteiten, blijven de handelsvorderingen op korte termijn één van de belangrijkste elementen van ARINSO s werkkapitaal (43% van totale activa). Het risico voor niet-invordering wordt sterk beperkt, en waar nodig worden voorzieningen aangelegd. Het aantal dagen openstaande klantenvorderingen daalt gestaag en ligt in de lijn van de sector. In specifieke omstandigheden staat ARINSO een prefinanciering of uitstel van betaling toe in het kader van outsourcingcontracten (BPO of Managed Payroll). Dit verklaart de stijging van de vorderingen op lange termijn. Voorfinanciering geldt als een differentiator in een outsourcingaanbod, dus is het mogelijk dat in de toekomst het gewicht van deze balanspost verder stijgt. ARINSO s sterke kaspositie dekt eventuele behoeftes aan werkkapitaal bij de dochterbedrijven en geeft de groep de autonomie om alle noodzakelijke investeringen door te voeren in de verdere uitbouw van de portefeuille en outsourcingcontracten. Op 31 december 2003 bezat ARINSO 648.309 eigen aandelen, d.i. 4,4%, ter waarde van EUR 7.486.832 van de kasmiddelen. ARINSO s aandeelhouders en Raad van Bestuur hebben het bedrijf de toestemming gegeven tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen. CASH FLOW ARINSO genereerde een bruto cashflow uit operaties van EUR 15,1 miljoen versus EUR 14,5 miljoen in 2002. Dit betekent dat ARINSO haar werkkapitaal, nodig om multi-jaar outsourcingcontracten op te leveren, kan financieren zonder externe middelen. Financieringsactiviteiten veroorzaakten een netto cash out van EUR 1 miljoen. Eind 2003 had ARINSO EUR 47,2 miljoen in geldbeleggingen en beschikbare middelen, inclusief EUR 7,5 miljoen in eigen aandelen. 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 9

PERSONEEL Per 31 december 2003 heeft ARINSO 1.403 medewerkers in 22 landen in dienst. Vergeleken met 2002 betekent dit een groei van 18%. Dit cijfer omvat 78 personeelsleden die overstapten in het kader van HR outsourcing contracten. Evolutie personeelsbestand 2002 Q1 Q2 Q3 Q4 2003 In dienst 95 88 71 216 Uit dienst 71 57 63 70 TOTAAL 1.194 1.218 1.249 1.257 1.403 1.403 ARINSO s personeelsbestand blijft evolueren naar meer senioriteit. In 2000 bestond ruim 30% van het personeelsbestand uit junior consultants, terwijl dit aantal eind 2003 nog slechts 7% bedraagt. Dit bevestigt dat ARINSO erkend wordt als een niche-expert in HR Technologie, die per project meer anciënniteit biedt dan de meeste concurrenten. Samenstelling personeel 2003 Senior Management 5% Sales & Support Functions 10% Experts & Project Managers 11% 7 5 10 11 HR Service Agents 8% Senior Consultants 20% 8 Consultants 39% Junior Consultants 7% 39 20 ARINSO International is een People business. In minder dan tien jaar is het bedrijf uitgegroeid tot een wereldspeler in HR Services dankzij 1400 medewerkers die onze klanten HR Excellence bieden via technologie. De meeste executive en country managers werken al geruime tijd voor ARINSO en dragen de bedrijfscultuur uit, die als volgt kan worden samengevat: Small enough to care, large enough to cope. ARINSO is een entrepreneurial organisatie, waar initiatief primeert boven structuur. Belangrijke internationale klanten begrijpen dat deze organisatie meer HR waarde kan leveren aan een lagere kost. Met ons marktleiderschap in Europa en een groeiende aanwezigheid in Amerika en Asia Pacific, hebben we de kritische omvang bereikt om s werelds grootste werkgevers te ondersteunen, terwijl we de band met lokale klanten in onze 22 landen verder uitbouwen. 1 0 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

KLANTEN ARINSO International heeft een uitstekende referentielijst die voornamelijk bestaat uit grote werkgevers die ARINSO gekozen hebben als hun wereldwijde partner in HR Services. Twee belangrijke opmerkingen: De portefeuille kent een hoge recurrentie: zes van de top tien klanten uit 2002 bleven top tien in 2003. In de top tien verschijnen reeds drie recurrente HR Services contracten, wat nogmaals aantoont dat ARINSO evolueert naar een evenwicht in zijn omzetverdeling. 2003 Omzetverdeling per klant Shell (Energy) 15,0% ACS (Contractor to Automotive) 6,0% ExxonMobil (Energy) 4,4% 53,2 Airbus (Aerospace) 4,1% JohnsonDiversey (Cleaning) 3,5% GE Amersham (Constructing) 2,4% Celanese (Chemicals) 2,3% ING (Financial) 2,2% Fortis (Financial) 1,8% Renault (Automotive) 1,8% 1,8 1,71,6 1,8 2,2 2,3 2,4 3,5 4,1 Client 11-15 1,7% Client 16-22 1,6% 4,4 6,0 15,0 Others 53,2% Het belang van internationale accounts is nadrukkelijk gegroeid in 2003. ARINSO voerde voor 22 klanten opdrachten uit met een waarde van meer dan EUR 1 miljoen. Uit de lijst van Fortune Global 500 bedrijven behoren er ruim 100 tot ARINSO s klanten of referenties. Sterke relaties kwamen tot stand met grote werkgevers op zowel lokaal als mondiaal niveau, en ARINSO zal ook in de toekomst deze partnerships verder uitbouwen. International Accounts International Accounts De dienstverlening aan marktleiders zoals Shell en ExxonMobil hebben nieuwe standaarden gezet in multinationale HR dienstverlening, met name inzake hogere toegevoegde waarde voor een lagere kost van de loonadministratie wereldwijd. 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 1 1

PARTNERS ARINSO International heeft partnerships uitgebouwd met leidinggevende software bedrijven zoals SAP, PeopleSoft, Oracle, Meta4, BrassRing en Recruitsoft. Met meer dan 650 operationele HRM Systemen, combineert ARINSO bewezen uitvoeringscapaciteit met een wereldwijde aanwezigheid. INVESTERINGSSTRATEGIE Op basis van de lange termijnstrategie blijft ARINSO investeren in de nieuwe divisies ARINSO People Services en ARINSO HR Business Consulting. De investeringen in HR Business Process Outsourcing (BPO) overschreden EUR 4,2 miljoen in 2003. Deze investeringen lieten ARINSO People Services toe uit te groeien tot een belangrijke speler in HR Services. Gezien de groei van de HR Outsourcing markt in Noord-Amerika en Europa, is ARINSO ervan overtuigd dat in 2004 nieuwe uitbestedingscontracten het nut van deze inspanningen zullen bewijzen. Het pan-europese HR Services contract dat ARINSO in november aankondigde zal in elk geval de visibiliteit van ARINSO in HR outsourcing versterken. Het belangrijke wereldwijde contract dat in januari werd aangekondigd vormt een sterke referentie voor US hoofdkantoren die hun HR Services mondiaal willen uitbouwen. ARINSO HR Business Consulting is op korte termijn uitgegroeid tot een partner voor werkgevers die het pad naar HR Transformatie willen onderzoeken, meestal in de vorm van een business case die de voordelen van HR Service Centra kwantificeert. Een team van full-time HR Business Consultants verstrekt advies aan multinationale organisaties over hun toekomstig HR Service Delivery model. Het voorbije jaar was ook cruciaal voor de ontwikkeling van ARINSO s eigen HR Service Center platform. Als onderdeel van de BPO infrastructuur heeft ARINSO een innovatieve technologie ontwikkeld voor HR dienstverlening, ARINSO HR WORKSPACE TM. Dit platform maakt het mogelijk HR services te verstrekken via geografisch verspreide service centra. ARINSO biedt dit service center platform aan in een hosted model. De HR WorkspaceTM is van cruciaal belang voor multinationale HR Services en kan ook service centra ondersteunen bij de klant. In 2004 onderzoekt ARINSO verdere distributiekanalen om dit platform in licentie te geven. HR Workspace Integrated Productivity tool Employee Information Repository Web Savvy but not Web based Contact Center Employee Entry Point Multi-Channel Interface in Partnership with CRM SIEBEL MAGIC PS REMEDY SAP CRM Ticket Management Management Reporting Best of Breed Primus Authoria Lotus Notes Broaddaylight HR ERP Knowledge Management 1 2 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 2003 > Februari 2003 ARINSO versterkt positie binnen Bank & Verzekeringsmarkt In februari kondigde ARINSO België aan dat het samen met Accenture de blueprint voor een nieuw HR Management Systeem voor KBC Bank & Verzekeringen succesvol heeft afgerond. Dit contract bevestigt het leiderschap van ARINSO in België en Europa inzake HR Technology voor Financiële Diensten. KBC wordt de belangrijkste Belgische referentie ooit voor SAP Portals. De portaalsite zal het personeel toegang geven tot een groeiend aantal HR diensten. Rhodia bevestigt ARINSO s succes in Managed Payroll Services Rhodia, wereldleider in specialty chemicals tekent een 5 jarig contract voor Managed Payroll Services met ARINSO. ARINSO zal instaan voor de SAP loonadministratie voor meer dan 11.000 Rhodia medewerkers in Frankrijk, via ARINSO s service center in Parijs. > Maart 2003 ARINSO start operaties in Finland ARINSO en SAP zullen samen de payroll markt ontwikkelen in Finland & Zweden. Hierbij wordt SAP Payroll aangeboden als de referentie voor loonadministratie. Om dit engagement kracht bij te zetten opent ARINSO een kantoor in Helsinki dat samen met ARINSO Zweden fungeert als bruggenhoofd voor Scandinavië. > April 2003 ARINSO: inkoopprogramma eigen aandelen Naar aanleiding van de Algemene Vergadering van 29 april 2003 start ARINSO een inkoopprogramma van eigen aandelen, waarbij de vennootschap tot 10% van de bestaande aandelen mag verwerven. De inkoop is mogelijk binnen een prijsvork van 85% tot 115% van de koers van de vorige dag, en kan gebeuren over een periode van 18 maanden vanaf 30 april 2003. ARINSO s Raad van Bestuur neemt deze beslissing overeenkomstig de regelgeving en de statutaire bepalingen zoals aangepast door de Buitengewone Algemene Vergadering. > Mei 2003 ARINSO bouwt nieuw HR systeem voor AIRBUS ARINSO bouwt voor AIRBUS een nieuw HR Management Systeem voor haar 46.000 medewerkers in Frankrijk, UK, Duitsland en Spanje. Het contract dat zo n 10.000 mandagen behelst, loopt over 2003 en 2004 en zal een nieuwe SAP-HR infrastructuur verbinden met Employee & Manager Self Service. Het project is een belangrijk onderdeel van AIRBUS ambitieuze HR Strategie. Het stroomlijnen van HR processen zal de toegevoegde waarde van HR voor de operationele afdelingen substantieel opdrijven. 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 1 3

Het nieuwe HR systeem wil drie specifieke ambities invullen: 1. Veranderingsprocessen ondersteunen binnen AIRBUS 2. De kwaliteit van HR processen significant verhogen 3. De algemene HR kosten verlagen, met een focus op diensten met hoge toegevoegde waarde Tetra Pak vertrouwt wereldwijd e-hr project toe aan ARINSO ARINSO meldt dat het met succes een globale e-hr oplossing voor Tetra Pak heeft gebouwd, een project dat van start ging in mei 2002. Tetra Pak is een wereldleider in drankprocessing en verpakking met meer dan 20.000 werknemers verspreid over 77 bedrijven, 63 verpakkingsinstallaties en 14 fabrieken voor de constructie van verpakkingsmachines. Jaarlijks produceert het bedrijf bijna 100 miljard individuele drankverpakkingen. Om het mogelijk te maken deze complexe HR omgeving te managen, heeft Tetra Pak ervoor gekozen een wereldwijde en open e-hr oplossing te bouwen, gebaseerd op SAP R/3, SAP Portal en Recruitsoft, en dit ter ondersteuning van alle bestaande HR processen. Dit state-of-the-art HR Management Systeem verstrekt nauwkeurige, consistente en vooral snelle informatie doorheen alle lagen van het bedrijf. Additionele HR processen, zoals Payroll & Time Management worden per land bestudeerd. Zo ging bij Tetra Pak UK de geïntegreerde SAP loonadministratie in productie per 1 april 2003. ARINSO zal ook in de toekomst Tetra Pak UK ondersteunen via Managed Payroll Services, waardoor de integratie van Time Management & Payroll blijvend tot een lagere cost of ownership zal leiden. ARINSO Transfer Tool verkozen tot SAP FAQ Members Top 25 ARINSO s Transfer Tool ontving de SAP FAQ Tools & Technology onderscheiding in 2003. Deze titel bekroont de meest aanbevolen producten en diensten door de ruim 15.000 leden die SAP s oplossingen gebruiken en toepassen. De Transfer Tool werd bekroond als één van de 25 beste oplossingen. Deze laat toe SAP-HR master data te transfereren tussen verschillende SAP systemen. Het maakt ook de beveiliging mogelijk van personeelsgegevens, en waarborgt de confidentialiteit van informatie binnen een ontwikkelings- en testingprocedure. Samengevat: de ARINSO Transfer Tool maakt testing sneller en efficiënter. > Juli 2003 ARINSO: Managed Payroll hoeksteen voor Europese outsourcing strategie ARINSO ziet Europese Managed Payroll als een hoeksteen van zijn HR outsourcing strategie. Dankzij nieuwe klanten als Rhodia (FR), Nortel (FR), Duracell/Gillette (BE), TetraPak (UK), ING (UK), CommerzBank (DE) en Pirelli (UK/FR/ESP) is het ARINSO s ambitie een marktleider in pan-europese payroll services te worden. Voor multinationale werkgevers is pan-europese HR & Payroll administratie een uitermate complexe materie, waarvoor outsourcing wellicht een oplossing kan brengen. Ook voor HR & Payroll dienstverleners is het een hele uitdaging om deze administratie te harmoniseren over verschillende landen. Employee selfservice en vraagstukken zoals security & data protection moeten hierbij worden aangepakt. Grote werkgevers zoeken derhalve een partner die een multinationale loonadministratie kan opzetten. Hiervoor is ARINSO goed geplaatst, gezien de vele referenties in Europese en wereldwijde payroll projecten. 1 4 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

ARINSO integreert Cisco IPCC in HR Outsourcing infrastructuur voor Europese multinationals ARINSO is de eerste Europese partner die Cisco IPCC (IP Contact Center) integreert in HR Business Process Outsourcing (BPO) voorstellen voor Europese werkgevers. In een hub & spokes model kan ARINSO in diverse landen HR medewerkers van grote Europese werkgevers samen laten werken. Door een combinatie van multi-channel contact management, intelligent routing, en computer telephony integration (CTI), kan Cisco IPCC klanten segmenteren, vrije capaciteit in kaart brengen en elke vraag doorsturen aan de meest geschikte medewerker binnen het service center, waar deze zich ook bevindt. Dit zorgt voor een drastische daling in telecommunicatiekosten en verhoogt de capaciteit van een service center zonder dat alle medewerkers op één locatie worden gecentraliseerd. Dit is vooral belangrijk omdat het fysiek verhuizen van medewerkers in Europa veel complexer is dan in de VS. > September 2003 ARINSO bouwt HRM systeem voor Marokkaanse Ministerie van Financiën ARINSO bouwt voor het Marokkaanse Ministerie van Financiën een nieuw HR Management Systeem voor het Departement Administration & General Affairs (DAAG). DAAG beheert het budget, de logistiek & het personeel voor het Ministerie. Het contract omvat 2.500 mandagen, wordt uitgevoerd samen met SAP en loopt over 2003 & 2004. Bij oplevering zal het nieuwe HR systeem zo n 20.000 ambtenaren bedienen verspreid over 13 departementen. ARINSO is de vaste implementatie partner voor het hele project, dat alle HR processen dekt: Personnel Administration, Organizational Management, Recruitment, Training Management, Workflow & Employee Self Service. > Oktober 2003 ARINSO staat in voor wereldwijde e-recruitment implementatie bij IKEA IKEA heeft BrassRing, een Talent Management platform, geselecteerd als wereldwijde e-recruitment oplossing. ARINSO zal het ambitieuze project implementeren in 42 landen en meer dan 20 talen. IKEA investeert aanzienlijk in Talent Management, wat zowel de efficiëntie als de effectiviteit van de wereldwijde wervingsactiviteiten aanzienlijk zal verbeteren. Personeelswerving is een heel belangrijk proces voor IKEA, zowel op het stuk van waarde als kostprijs. De efficiënte behandeling van sollicitaties heeft een sterke invloed op IKEA s merknaam als werkgever en distributeur. Het bedrijf streeft ernaar om het wereldwijde wervingsproces aanzienlijk te verbeteren en hogere kwaliteit te bieden aan een lagere prijs. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van geavanceerde technologie op wereldniveau. 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 1 5

> November 2003 ARINSO start belangrijk HR Services contract met ACS in Europa ARINSO tekent een contract met Affiliated Computer Services, Inc. (NYSE: ACS), een wereldleider in Business Process oplossingen. ARINSO ondersteunt de implementatie van PeopleSoft HR & SAP payroll, en staat mee in voor de loon- en personeelsadministratie in 10 Europese landen binnen een nieuwe HR Services overeenkomst. Dit contract is meteen de europese doorbraak voor ARINSO People Services, met een totale waarde van EUR 90 miljoen. Voor ARINSO betekent de deal een belangrijke recurrente omzet voor de komende jaren. ARINSO opent kantoor in Zwitserland ARINSO opent een kantoor in Genève, en start hiermee het 22ste land in de groep. De unieke positie van Zwitserland in het hart van Europe, alsook de aanwezigheid van vele hoofdkwartieren, leidde ARINSO ertoe deze stap te zetten. ARINSO Zwitserland wordt geleid door Kobe Verdonck, een ervaren Belgische ARINSO manager en zal een aantal ervaren HR consultants tewerkstellen tegen het eind 2003. > December 2003 ARINSO bevestigd als partner in HR Technologie door Shell People Services ARINSO kondigt aan dat het partnership met Shell People Services wordt verdergezet in 2004. Sinds 2001 staat ARINSO Shell bij in het opzetten van een wereldwijd HR Management systeem. ARINSO werkte reeds samen met Shell Nederland en Frankrijk sinds 1996. Tegen eind 2004 zullen ruim twee derde van alle Shell medewerkers wereldwijd gebruik maken van Shell People Services, één van de grootste en meest visibele SAP HR programma s ooit. De samenwerking tussen ARINSO en Shell ondersteunt de toegevoegde waarde die Shell People Services creëert voor de groep. Het programma combineert procesverbeteringen en de introductie van één enkele HR-IT oplossing wereldwijd en biedt de mogelijkheid om op termijn in alle landen eenzelfde HR dienstverlening aan te bieden. ARINSO heeft een langlopende en diepgaande relatie opgebouwd met Shell People Services. In 2002 en 2003 was Shell veruit onze grootste mondiale klant. Een belangrijk aantal ARINSO consultants werkt nauw samen met Shell People in Europa, Noord-Amerika en Asia Pacific om samen HR processen te standardiseren die managers en medewerkers binnen Shell toelaten meer HR waarde te creëren. In 2004 zal ARINSO een aantal nieuwe landen implementeren en de Shell People Operate & Support (SPOS) Organisatie verder ondersteunen. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan die een weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. 1 6 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

Vanuit commercieel standpunt kunnen volgende nieuwsfeiten worden vermeld: > Januari 2004 SAP erkent ARINSO als Best Teaming Partner in België Met deze prijs wordt ARINSO bekroond voor de hoge kwaliteit van zijn dienstverlening, maar ook voor zijn engagement op lange termijn en zijn proactieve samenwerking. De prijs is onderdeel van SAP s Partner programma en wordt elk jaar toegekend aan een partner die zich onderscheidt door specifieke competenties naar klanten toe. Hiermee wil SAP ook zijn engagement verhogen t.a.v. deze partners met het oog op gezamenlijke projecten. ARINSO start met eerste transatlantisch HR Services contract ARINSO won een nieuw contract in HR Business Process Outsourcing voor een international bedrijf in de schoonmaaksector. Hierbij zal ARINSO People Services de transactionele HR, Benefits & Payroll administratie verzorgen voor ruim 8000 werknemers in Noord en Zuid-Amerika en Europa. Het contract is een doorbraak in HR Services voor werknemers op drie continenten. Het contract loopt over 5 jaar en bedraagt ruim 20 miljoen EUR en kan worden verlengd voor 2 jaar aan dezelfde voorwaarden. Begin januari 2004 begint ARINSO met de dienstverlening voor 5000 werknemers in Canada, de VS, Italië, Nederland en Brazilië vanuit ARINSO s HR Service Centers in de VS & Europa. Nog eens 3000 werknemers in Frankrijk, Duitsland, Spanje, Zwitserland en het VK worden aangesloten in 2004 en begin 2005. Naast de administratie van HR, Benefits & Payroll voorziet ARINSO eveneens de volledige technologische infrastructuur, met name data center services voor SAP-HR, ondersteuning van de configuratie in de verschillende landen en onderhoud van employee & manager self service. ARINSO verzorgt deze dienstverlening vanuit zijn service centers in Atlanta en Brussel. > Februari 2004 ARINSO versterkt zijn aanwezigheid in Scandinavië ARINSO stelt Bjorn Tellberg aan als Managing Director van ARINSO Zweden & Marjukka Mäki-Hokkonen als Managing Director van ARINSO Finland. ARINSO telt nu 50 consultants in Scandinavië, een mooie groei sinds de opening van het eerste kantoor in Zweden medio 2002. Op korte tijd heeft ARINSO een sterke marktpositie uitgebouwd in deze regio met een aantal belangrijke HR projecten voor grote werkgevers, waaronder Tetra Pak, IKEA, Finnair, StoraEnso & Ericsson. Ook werd in de regio een HR Outsourcing contract afgesloten voor meer dan 8000 werknemers. 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 1 7

VOORUITZICHTEN VOOR 2004 De verwachtingen voor 2004 zijn hoopvol, ook al is ARINSO, net zoals de meeste concurrenten, voorzichtig in zijn prognoses. Alhoewel de vooruitzichten voor de sector wellicht nog geruime tijd onzeker zullen blijven, rekent ARINSO op een verderzetting van zijn groeipad in 2004. Naarmate het aandeel van de recurrente contracten zal stijgen, zal ook de voorspelbaarheid van omzetgroei en marges beter worden voor de middellange termijn. WERKZAAMHEDEN OP HET VLAK VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Als leverancier van diensten voert ARINSO geen specifieke werkzaamheden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. STATUTENWIJZIGING Buitengewone Algemene Vergadering dd. 29 april 2003 (B.S 20 juni 2003). Bevestiging van de toelating aan de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen. Vaststelling van het aantal warrants uitgeoefend in maart 2003 en de daaruit volgende kapitaalsverhoging met 409.500 EUR en de creatie van 117.000 nieuwe aandelen. Wijziging van artikel 11bis van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving en de genomen besluiten. CONTROLE COMMISSARIS De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap worden gecontroleerd door de Commissaris, BCV Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger. De vergoeding toegekend aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat bedraagt jaarlijks EUR 40.150. In 2003 verstrekte KPMG België de volgende additionele diensten: Actuariële diensten: EUR 17.681 Overige Audit diensten: EUR 18.890 Tax Services: EUR 149.699 1 8 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur

VOORSTEL RESULTAATSBESTEMMING Aangezien ARINSO de strategische keuze maakt te blijven investeren in de ontwikkeling van HR Business Process Outsourcing (BPO), en ook prefinanciering als deel van het dienstenpakket aan te bieden, heeft de Raad van Bestuur beslist geen dividend uit te keren over 2003. De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat van ARINSO International NV, zoals dat blijkt uit de statutaire jaarrekening, als volgt te verwerken: Te bestemmen winst van het boekjaar EUR 1.419.880 Overgedragen winst van vorig boekjaar EUR 31.181.098 Te bestemmen winstsaldo EUR 32.600.978 De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmen winstsaldo als volgt te verdelen: Toevoeging aan de wettelijke reserves EUR 70.994 Toevoeging aan de andere reserves EUR 7.486.832 Over te dragen winst naar volgend boekjaar EUR 25.043.152 2 0 0 3 verslag van de raad van bestuur 1 9

5. ARINSO s visie op HR Transformatie HR afdelingen moeten het lijnmanagement ondersteunen in zijn operationele taken, en medewerkers de kans geven zelf hun carrière te beheren. HR Specialist Philosophy of doing more for less Strategic HR Expert Conceptualisation of HR Intelligence into HR Strategies/Processes HR Generalist HR Administrator Outsourcing HR Business Partner HR Administrator Service Center Operational Conversion of HR Strategies into specific HR Processes Administrative Execution at lowest cost against agreed service level Technology Een doorgedreven specialisering van HR is cruciaal in de evolutie naar een sterke toegevoegde waarde voor het bedrijf en een verlaging van de administratieve focus. Deze nieuwe visie op HR geldt in de meeste sectoren, en kan rekenen op de actieve steun van het topmanagement. Om deze transformatie mogelijk te maken, is een eerste stap de creatie van een gefocuste HR service delivery operation gestoeld op state-of-the-art technologie. Aangezien bedrijven vaak op wereldschaal opereren is het belangrijk dat hun administratie consistent is doorheen de verschillende regio s. De ervaring leert dat enkel wettelijke bepalingen kunnen leiden tot verschillende specificaties per land. Met een onderliggend HR-IT systeem kunnen zowat alle HR processen worden gestroomlijnd, met als uiteindelijke doelstelling een hogere effectiviteit en efficiëntie. Als essentieel onderdeel van de transformatie moet ook de context worden bepaald waarbinnen HR service delivery zal verlopen. Outsourcing is hierbij een belangrijke optie, aangezien het een combinatie biedt van hogere snelheid en service levels, tegen een lagere kost. Dit alles over een termijn van 5 tot 10 jaar. De markt verwacht vandaag dat deze kostenreducties en service levels bereikt worden zonder belangrijke investeringen. Bedrijven zoeken in de eerste plaats naar outsourcing partners die zelf kunnen investeren in een upgrade van het technologisch platform en de daaruit volgende performantere dienstverlening. ARINSO is ervan overtuigd dat HR Transformatie bedrijven de kans biedt om een kwantumsprong te maken door de dienstverlening te optimaliseren en te versnellen, en dit tegen een lagere kost. Met als resultaat: tevreden opdrachtgevers én HR gebruikers. 2 0 2 0 0 3 ARINSO s visie op HR transformatie

6. ARINSO: een evenwichtig business model The Human Capital Company BUSINESS CONSULTING - HR Business Analysis - HR Process Improvement - HR Transformation Management - HR Service Center Design HR TECHNOLOGY SERVICES - HR Management Systems (ERP) - Payroll Engines - e-hr Solutions - Enterprise Portals PEOPLE SERVICES - Infrastructure Management (ISO) - HR Application Maintenance Outsourcing (AMO) - Managed Payroll Services (MPS) - HR Business Process Outsourcing (BPO) ARINSO biedt strategisch advies inzake HR, waarbij wij onze klanten helpen om hun interne HR processen te analyseren en hen uiteindelijk bijstaan bij het verbeteren en het transformeren van deze processen. Onze kernactiviteit is nog steeds de integratie van HR Management Systemen, van ERP tot bedrijfsportalen. Het segment met de meeste groeiopportuniteiten betreft de uitbesteding van operationele HR taken, of HR Operations. ARINSO bouwt niet alleen HR Shared Service Centres (HRSC) voor haar klanten, maar kan ook het dagelijkse beheer van HR processen verzorgen. Wat betreft HR Outsourcing zet ARINSO haar strategie in praktijk om: naast het opzetten van HR Service Centres en het voorzien van Application Maintenance ondersteuning, evolueren we nu naar Business Process Outsourcing (BPO). Dit betekent dat ARINSO de HR processen voor de klant daadwerkelijk kan overnemen. ARINSO is ervan overtuigd dat dit marktsegment een belangrijk groeipotentieel biedt. Een deel van deze administratieve taken kunnen worden afgeleid naar de werknemer via zogenaamde self-service initiatieven. Door het verbeteren van de dienstverlening/kost ratio per werknemer kunnen bedrijven enorme kostenbesparingen realiseren. 2 0 0 3 ARINSO: een evenwichtig business model 2 1

Bij de beursintroductie lanceerde ARINSO een ambitieus plan dat mikt op een evenwichtige spreiding van de omzet over de verschillende divisies. De onderliggende strategie was en is dat groei en rendabiliteit op lange termijn steunen op een stabiele en recurrente outsourcingbusiness. Het is hierbij de bedoeling dat binnen drie jaar de helft van de groepsomzet zal komen uit HR Business Consulting en HR Operations. Turnover Evolution per Business Line HR Strategy HR Operations HR Integration 5% 3% 15% 2001 82% 5% 2003 2006 (E) 20% 75% 45% 50% Om deze verschuiving naar HR Operations te versnellen heeft ARINSO het aanbod inzake HR Business Consulting en HR Business Process Outsourcing gevoelig uitgebreid. Zowel in Europa als in de Verenigde Staten werden HR Strategie en BPO teams samengesteld. Hiermee bevestigt ARINSO dat HR BPO een hoeksteen vormt in de groeistrategie van de onderneming. Een studie van Everest Group telt zo n 50 full-service HR BPO deals sinds 1998, met een totale contractwaarde van $12 miljard. Eén derde van deze contracten werd getekend in 2003. 2 2 2 0 0 3 ARINSO: een evenwichtig business model

7. Wereldwijde structuur en resultaten Vier grafieken geven een gedetailleerd inzicht in de performantie van ARINSO s regionale en locale organisaties. Organisatiestructuur C.E.O. Jos Sluys* Chief Technical Officer Tony Luckx CFO / Group Financial Manager Marleen Vercammen * Christian Bielen VP Comms & Investor Relations Luc Osselaer Director Human Resources TBA HR Business Consulting & International Sales Rudy Vandenberghe * Business Dev. & Sales Maurits Houck Richard Wheeler Leo Wagemans Lou Rondagh HR Business Consulting Luc Bossaert Lynda Yrisarry Gabriele Hepfer Michel Vereeken Ron Harman Thana Sakas Stephen Bergson North America Brad Everett * United States David Byrd Nancy Megehee Cay Gliebe South. Europe & LA Ignacio Palomera * Spain Victor D Angelo Amadeo Carbó Portugal Ignacio Palomera Italy Andrea Giannuzzi Western Europe Denis Tournesac * France D. Tournesac (a.i.) Olivier Carpentier Belgium Christophe De Wit Eric Delafortrie Luxembourg Phillipe Lahaye Northern Europe Barrie Peake * United Kingdom Graham Young Alex Freeburn Sweden Bjorn Tellberg Finland Marjukka Maki-Hokkonen Central Europe Jos Sluys (a.i.) * Germany Albert Schöppl Rainer Heise The Netherlands Andy Verstelle Peter Bouten Switzerland Kobe Verdonck Canada & AsiaPac Darcy Lalonde * Canada Michel Schinck George Papageorgiou Singapore Teck Seng Lee Malaysia Ya acob Razali ARINSO People Services Europe Jean-Pierre Winant * Bernard Geubelle North America Kasey Crete Michel Schinck Brazil Kelly Ribeiro Argentina Victor D Angelo Mexico Amadeo Carbó Africa Khalil Jahidi Poland Barbara Frémont * ARINSO Executive Management Thailand Shoba Haridass 2003: Omzet en EBIT evolutie per regio Regio Netto omzet EBIT in 000 EUR FY 2003 FY 2002 Diff. in % FY 2003 FY 2002 Diff. in % West-Europa 45.854 42.858 7,0 5.555 3.388 64,0 Noord-Europa 16.288 11.844 37,5 1.997 2.030 (1,6) Centraal-Europa 35.148 31.355 12,1 5.359 5.880 (8,9) Noord-Amerika 26.624 26.622 0,0 2.717 4.762 (42,9) Zuid-Europa en Latijns-Amerika 13.923 16.383 (15,0) 1.111 671 65,6 Asia Pacific 2.942 3.475 (15,3) 201 521 (61,4) ARINSO People Services 3.062 328 Intercy correction (14.090) (11.728) BPO Investeringen 599 0 (3.573) (3.958) ARINSO GROUP 130.350 120.809 7,9 13.695 13.294 3,0 2 0 0 3 wereldwijde structuur en resultaten 2 3

Evolutie in de omzet per land 2000-2003 in 000 EUR 25.000 20.000 15.000 2003 2002 2001 2000 10.000 5.000 0 Frankrijk Nederland US België UK Duitsland Canada Italië Spanje & Portugal Luxemburg Scandinavië Verre Oosten Latijns-Amerika Marokko 2003: Omzet en Personeel Zuid-Europa en Lat.-Am. Noord-Amerika Verre Oosten West-Europa Noord-Europa Centraal-Europa 10 25 11 33 Omzet 19 2 ARINSO INTERNATIONAL e 130M - 1403 HR Business Consulting 13 Corporate 9 10 27 15 16 4 28 Personeel Zuid-Europa en Lat.-Am. Noord-Amerika Verre Oosten West-Europa Noord-Europa Centraal-Europa Noord-Amerika Zuid-Europa en AL Oost-Europa Noord-Europa Centraal-Europa Verre Oosten e 26,6M - 224 e 14,0M - 214 e 47,4M - 381 e 16,8M - 139 e 36,4M - 369 e 2,9M - 54 US Spanje & Portugal België UK Nederland Singapore e 18,8M - 135 e 5,7M - 87 e 17,9M - 167 e 13,2M - 96 e 25M - 223 e 1,6M - 23 Canada Italië Frankrijk Scandinavië Duitsland Maleisië e 7,8M - 89 e 6,6M - 78 e 25,1M - 178 e 3,6M - 43 e 11,2M - 138 e 1,3M - 27 Brazilië Luxemburg Zwitserland Thaïland e 1,4M - 42 e 3,6M - 21 e 0,2M - 6 4 Argentinië Afrika Polen e 0,2M - 6 e 0,8M - 15 2 Mexico e 0,1M - 1 Incl. ARINSO People Services. 2 4 2 0 0 3 wereldwijde structuur en resultaten

8. Corporate Governance Teneinde de belangen van de aandeelhouders en meer in het algemeen alle belanghebbenden te vrijwaren, tracht ARINSO voortdurend en in overeenstemming met de voorschriften inzake corporate governance, zoals die zijn aanbevolen door het Belgisch Instituut voor Corporate Governance, het beheer, de administratie en de controle over haar activiteiten te optimaliseren. Open, regelmatige, transparante en kwalitatieve communicatie wordt hierbij beschouwd als een van de sleutelcomponenten van de bedrijfscultuur. ARINSO communiceert op regelmatige basis met de pers, de financiële analisten, de aandeelhouders en het publiek door middel van persberichten aangaande de financiële resultaten (minstens op kwartaalbasis), door de verspreiding van het jaarverslag, via de ARINSO internet site en op een ad hoc basis. In 2003 werd ARINSO, voor de derde opeenvolgende keer, door de Belgische Vereniging van Financiële Analisten vierde gerangschikt voor de jaarlijkse prijs voor de Beste Financiële Informatie en werd zo erkend voor de kwaliteit van haar financiële communicatie. Deze constante focus op transparantie blijkt tevens uit de manier waarop binnen de Raad van Bestuur en haar verschillende Comités de richtlijnen en regels aangaande het functioneren van de Organisatie alsook het beslissingsproces tot stand komen. RAAD VAN BESTUUR 1. Samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat van de Raad van Bestuur In overeenstemming met artikel 12 van de statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn. Overeenkomstig de statuten worden de Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van zes jaar en zijn ze herbenoembaar. Hun mandaat komt ten einde op de gewone Algemene Vergadering. De statuten bepalen dat minimaal twee leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk dienen te zijn in die zin dat zij geen werknemer noch raadgever van de Onderneming of één van haar filialen kunnen zijn, dat zij geen belang aanhouden in de Vennootschap van 3% of meer en dat zij geen andere relaties hebben met de Vennootschap die hun onafhankelijkheid in het gedrang kan brengen. Naar aanleiding van de Algemene Aandeelhoudersvergadering op 29 april 2003, drukte de Voorzitter, Sir Alcon Copisarow, de wens uit met pensioen te gaan. Joseph McCarthy, onafhankelijk bestuurder, verliet de Raad van Bestuur om persoonlijke redenen en Stephen Bergson beëindigde zijn mandaat als bestuurder om zich volledig te richten op ARINSO s HR Business Process Outsourcing activiteiten in Noord-Amerika. De Raad van Bestuur wil graag de vroegere Voorzitter en Bestuurders danken voor de belangrijke rol die ze voor ARINSO hebben vervuld sinds 1999. 2 0 0 3 corporate governance 2 5

De volgende nieuwe onafhankelijke bestuurders werden aangesteld Luc Van den Bossche, CEO van BIAC en voormalig Minister van Ambtenarenzaken en Modernisering van de Overheid, heeft een indrukwekkend curriculum in de Belgische en Vlaamse regering en dit over ruim 15 jaar. John Fridley is een expert in HR Outsourcing in de VS. Hij bekleedde een aantal senior management functies voor Big Five consultants (laatst bij Cap Gemini Ernst & Young) en was actief betrokken bij enkele van de belangrijkste BPO contracten in Noord-Amerika. De huidige Executive Bestuurders Jos Sluys (CEO), Rudy Vandenberghe (EVP HR Business Consulting & Sales) en Marleen Vercammen (CFO) blijven hun mandaat verder uitoefenen. Willy Breesch, Onafhankelijk Bestuurder en huidig Voorzitter van KBC Bankverzekeringsholding wordt benoemd tot Voorzitter van ARINSO International. In zijn eerste jaar als Bestuurder, toonde Dhr Breesch zich een actieve en onafhankelijke bestuurder, met een rijke ervaring in de financiële sector. Per 31 december 2003, was de Raad van Bestuur samengesteld uit zes personen. Geen rechtspersoon is lid van de Raad van Bestuur. ARINSO Board Onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders Uitvoerende bestuurders die de hoofdaandeelhouders vertegenwoordigen Overige uitvoerende bestuurders Mr. Willy Breesch Mr. Luc Van den Bossche Mr. John Fridley Mr. Jos Sluys Mr. Rudy Vandenberghe Mrs. Marleen Vercammen Voorzitter van de Raad van Bestuur van ARINSO Voorzitter van de Raad van Bestuur KBC Bankverzekeringsholding & KBC Bank CEO van BIAC Management Consultant Chief Executive Officer van ARINSO Ondervoorzitter Raad van Bestuur van ARINSO en EVP HR Business Consulting & Sales Chief Financial Officer van ARINSO De mandaten van alle Bestuurders vervallen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering in 2006. Voorstellen aan de Algemene Vergadering voor de benoeming van nieuwe bestuurders gebeuren op aanbeveling van de Raad van Bestuur die zich hierbij baseert op zowel de kennis en de ervaring van de kandidaat-leden alsook de vertegenwoordiging van de belangen van de aandeelhouders. In de Raad van Bestuur van 14 november 2003 werd beslist dhr. Jan I. Carlsson vanaf 2004 als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder voor te dragen aan de Algemene Vergadering. Met de benoeming van dhr. Carlsson stijgt het aantal bestuurders naar zeven, waarvan vier onafhankelijken. Jan I. Carlsson heeft de Zweedse nationaliteit en ging recent met pensioen bij Tetra Pak als Senior Vice President Human Resources. Jan Carlsson kan bogen op een rijke carrière en ervaring in HR strategie. De auditor voor ARINSO International NV is Klynveld, Peat, Marwick, Goerdeler, (KPMG), vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger, wiens mandaat ten einde komt naar aanleiding van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van april 2005. 2 6 2 0 0 3 corporate governance