Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Antwerpen, 8 mei 2017

2 De voorzitter duidt Karin de Jong als secretaris aan voor de vergadering De voorzitter duidt Hans Stols als stemopnemer aan voor de vergadering 1

3 Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te behandelen in een presentatie Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen van zijn rapport 2

4

5 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Hans Stols, CEO Karin de Jong, CFO

6 Strategie Fagron focust zich op de ontwikkeling en verkoop van innovatieve producten van hoge kwaliteit in de markt van gepersonaliseerde medicatie Fagron wil haar leidende positie in de markt voor farmaceutische bereidingen versterken door het realiseren van duurzame en winstgevende groei in haar kernmarkten Europa, Noord Amerika en Zuid Amerika Fagron wil dit bereiken door het realiseren van organische groei. In combinatie met selectieve acquisities zullen de sterktes van de onderneming aangevuld en uitgebreid worden De activiteiten van Fagron zijn verdeeld in drie segmenten: Essentials, Compounding Services en Trademarks 5

7 Activiteiten - segmenten Fagron Essentials Compounding Services Trademarks Farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiksmiddelen gebruikt bij bereidingen Gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten Innovatieve producten en concepten voor specifieke segmenten van de gezondheidszorg 51% van de omzet 36% van de omzet 13% van de omzet 6

8 Activiteiten - geografisch Fagron Europa Zuid Amerika Noord Amerika Essentials FCS - steriel FCS - niet-steriel Trademarks Essentials FCS - niet-steriel (FACO) Trademarks Essentials FCS - steriel FCS - niet-steriel Trademarks 60% van de omzet 22% van de omzet 18% van de omzet 7

9 2016 resultaten

10 Hoofdpunten 2016 Financieel Omzet daalt met 1,3% (0,0% tegen constante wisselkoersen) naar 421,8 miljoen REBITDA bedraagt 90,6 miljoen of 21,5% van de omzet Omzet en REBITDA in lijn met verwachtingen Netto financiële schuld/rebitda-ratio bedraagt 3,18 dankzij de kapitaalverhoging van 216,1 miljoen en de sterke operationele kasstroom van 76,8 miljoen Impairment van 48,4 miljoen op Freedom Pharmaceuticals in de VS Strategisch en operationeel Ontwikkelingen bij de nieuwe FDA 503B faciliteit in Wichita volgens plan Uitkomst strategische analyse HL Technology verwacht bij publicatie halfjaarcijfers 9

11 2016 operationale review

12 Geconsolideerde omzet (x 1.000) Totale groei Totale groei CER Organische groei Organische groei CER Fagron ,9% +0,4% -3,1% -1,8% HL Technology ,8% -18,1% -19,8% -18,1% Totaal ,3% 0,0% -3,4% -2,2% CER = constant exchange rates (constante wisselkoersen) Positieve omzetontwikkeling in Europa, Brazilië, RoW en FCS-steriel in de VS De wijziging in de vergoedingssytematiek voor niet-steriele bereidingen in de VS blijft een negatief effect hebben op de omzet en winstgevendheid van Essentials en Trademarks 11

13 Omzetontwikkeling in 2016 Exclusief HL Technology (in 1.000) Omzet 2015 Europa* Zuid Amerika Noord Amerika Rest of World Valuta-effect Acquisities Omzet 2016 * De verkoop van een kleine bereidingsapotheek in Marseille (Frankrijk) heeft een negatieve impact van 3 miljoen op de omzet van de activiteiten van Fagron in Europa. 12

14 Fagron Compounding Services (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,9% ,7% REBITDA ,6% ,5% REBITDA marge 21,0% 19,9% 21,1% 23,4% Organische omzetgroei van 1,5% (+1,8% CER) REBITDA marge daalt met 230bp naar 21,1% van de omzet Verenigde Staten Sterke omzetgroei bij de steriele FCS activiteiten Nieuwe FDA 503B faciliteit volledig operationeel sinds maart 2017 Licenties in 44 staten Europa Verkoop van een kleine bereidingsapotheek in Marseille (Frankrijk) 13

15 Fagron Trademarks (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,7% ,8% REBITDA ,7% ,6% REBITDA marge 32,5% 26,3% 32,2% 31,1% Organische omzetgroei van 6,8% (+9,2% CER) REBITDA marge stijgt met 110bp naar 32,2% van de omzet Europa: Gezonde omzetgroei Brazilië: Sterke omzetgroei Omzetdaling in de Verenigde Staten door: Structurele krimp van de markt door de gewijzigde vergoedingssystematiek Toegenomen concurrentie tussen de verschillende aanbieders Integratie en centralisatie van de activiteiten van Freedom Pharmaceuticals en Fagron in Minneapolis (afgerond in Q4-2016) 14

16 Fagron Essentials (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,2% ,8% REBITDA ,6% ,6% REBITDA marge 19,4% 18,0% 19,6% 21,6% Organische omzetdaling van 8,2% (-6,5% CER) REBITDA marge daalt met 200bp naar 19,6% van de omzet Europa: Bescheiden omzetgroei Brazil: Sterke omzetgroei Omzetdaling in de Verenigde Staten door: Structurele krimp van de marktomvang door de gewijzigde vergoedingssystematiek Toegenomen concurrentie tussen de verschillende aanbieders Integratie en centralisatie van de activiteiten van Freedom Pharmaceuticals en Fagron in Minneapolis (afgerond in Q4-2016) 15

17 2016 financiële review

18 Financiële review Omzet (in miljoen) 421,8-1,3% Omzetdaling van 1,3% (0,0% CER) Organische omzetdaling van 3,4% of -2,2% CER Brutomarge (in miljoen) 265,2-1,8% Brutomarge als percentage van de omzet daalt met 20bp naar 62,9% Oper. kosten (in miljoen) -174,6 +2,0% Operationele kosten stijgen met 2,0% naar 174,6 miljoen In H dalen de operationele kosten met 6,1% door de integratie van Freedom en Fagron in de VS en het in 2015 uitgevoerde kostenbesparingsprogramma Het opstarten van de nieuwe faciliteit in Wichita zorgt voor een stijging van de operationele kosten 17

19 Financiële review REBITDA 1 (in miljoen) 90,6-8,2% REBITDA marge daalt naar 21,5% van de omzet In H stijgt de REBITDA met 10,4% naar 45,0 miljoen, mede als gevolg van het kostenbesparingsprogramma Niet-recurrent (in miljoen) -3,2-49,8% Het niet-recurrent resultaat daalt met 49,8% naar - 3,2 miljoen DA (in miljoen) -21,1 +31,1% Afschrijvingen en waardeverminderingen stijgen met 31,1% De stijging is vooral te verklaren door de versnelde afschrijving van activa bij Freedom en Fagron Academy in de VS en bij HL Technology in Zwitserland 1. REBITDA is EBITDA voor niet-recurrent resultaat. 18

20 Financiële review Impairment (in miljoen) -48,4 +2,2% Impairment van 48,4 miljoen op Freedom in de VS als gevolg van de gewijzigde vergoedingssystematiek en de structureel negatieve impact hiervan op de omzet en winstgevendheid van Freedom De impairment was aangekondigd in de trading update Q EBIT (in miljoen) 17,9-38,0% EBIT daalt met 38,0% naar 17,9 miljoen Fin. resultaat 2 (in miljoen) -25,5-44,3% 2. Financial resultaat exclusief hedge resultaat. Deze verbetering is hoofdzakelijk het resultaat van de in mei 2016 ontvangen Long Term Waivers Deze waivers hebben geresulteerd in een wijziging in de verwachte kasstromen waarbij de extra kosten van 10 miljoen opgenomen in 2015, in 2016 als opbrengst zijn opgenomen 19

21 Netto financiële schuld Nettoschuld daalt met 238,4 miljoen naar 285,4 miljoen Netto financiële schuld/rebitda-ratio bedraagt 3,18 Ruimschoots onder het niveau van 5,02 zoals overeengekomen in de Long Term Waivers Onder het niveau van 3,25 zoals vastgesteld in de RCF en de Note Purchase Agreement De rentemarges op de leningen zullen in 2017 aanzienlijk lager zijn

22 Statutaire jaarrekening 2016

23 Verkorte enkelvoudige resultatenrekening (1.000 euro) 2016 Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst 970 Financieel resultaat Winst uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijk resultaat Winst van het boekjaar voor belasting Belasting op het resultaat Nettowinst boekjaar

24 Verkorte enkelvoudige balans (1.000 euro) 2016 Vaste activa Vlottende activa Totaal activa (1.000 euro) 2016 Eigen vermogen Voorzieningen en uitgestelde belastingen 21 Schulden Totaal passiva

25 Enkelvoudige resultaatverwerking (1.000 euro) 2016 Te bestemmen winstsaldo Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de wettelijke reserves 313 Aan de overige reserves Over te dragen resultaat Uit te keren winst 24

26 Q&A

27 Agendapunten Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening. 4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

28 Agendapunten Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 7. Verlening van kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Fagron NV. 9. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel tot besluit: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 11 mei 2015 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2016 ongewijzigd blijven.

29 Agendapunt Kennisname inzake de bezoldiging van de commissaris. Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van Fagron NV over het boekjaar 2016 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde ,00 euro. De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde ,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. 11. Verval van de VVPR-Strips. Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPR-strips vast.

30 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

31 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

32 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van Karin de Jong is onbezoldigd.

33 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

34 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Marc Janssens als niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van de heer Marc Janssens zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen. 17. Volmacht 18. Varia

35