Woensdag 26 april 2017, aanvang 14:00 uur Nederlandse tijd Auditorium, ASML Gebouw 7 De Run 6665, Veldhoven Nederland
Agenda 2017 JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 1. Opening Discussiepunt 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van Discussiepunt maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap 3. Bespreking van de implementatie van het Beloningsbeleid voor de Directie Discussiepunt 4. Voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde Stempunt jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2016 5. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de Stempunt uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016 6. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Stempunt Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016 7. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap Discussiepunt 8. Voorstel tot vaststelling van een dividend van EUR 1,20 per gewoon aandeel Stempunt 9. Voorstel tot vaststelling van het gewijzigde Beloningsbeleid voor de Directie Stempunt 10. Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie Stempunt 11. Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan Stempunt werknemers 12. Samenstelling van de Directie Discussiepunt 13. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a) Voorstel tot herbenoeming van mevrouw P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr als lid Stempunt van de Raad van Commissarissen b) Voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.M.S. (Carla) Smits-Nusteling als lid Stempunt van de Raad van Commissarissen c) Voorstel tot herbenoeming van de heer D.A. (Doug) Grose als lid van de Raad Stempunt van Commissarissen d) Voorstel tot herbenoeming van de heer Mr. W.H. (Wolfgang) Ziebart als lid van Stempunt de Raad van Commissarissen e) Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2018 Discussiepunt 14. Voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen Stempunt 15. Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor Stempunt het rapportagejaar 2018 16. Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte Stempunten van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht a) Aanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%) b) Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten c) Aanwijzing tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties (5%) d) Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten 17. Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen te verwerven Stempunten a) Machtiging om gewone aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal b) Machtiging om additioneel gewone aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal 18. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen Stempunt 19. Rondvraag Discussiepunt 20. Sluiting Discussiepunt - 2 -
Toelichting op de Agenda 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap. Dit agendapunt bevat een verslag van de activiteiten van de Vennootschap, de financiële situatie en de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen gedurende het boekjaar 2016. 3. Bespreking van de implementatie van het Beloningsbeleid voor de Directie. In overeenstemming met de Nederlandse wettelijke vereisten zal de uitvoering van het Beloningsbeleid in 2016 worden besproken. De implementatie van het Beloningsbeleid in 2016 is beschreven in het remuneratierapport dat onderdeel uitmaakt van het verslag van de Raad van Commissarissen zoals opgenomen in het Statutaire Jaarverslag 2016. 4. Voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2016. De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld: één jaarrekening gebaseerd op de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten ("U.S. GAAP") en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International Financial Reporting Standards ( Statutaire Jaarrekening ). Voor interne en externe verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML s primaire verslagleggingsstandaard. De Statutaire Jaarrekening is echter de jaarrekening die ter vaststelling aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. Een onderdeel van het Statutaire Jaarverslag 2016 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML. Het Statutaire Jaarverslag 2016, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2016, zoals opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/agm2017) en is tevens op te vragen bij de Vennootschap. 5. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Directie die zitting hadden in de Directie in 2016 terzake de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016. 6. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2016 terzake de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016. 7. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. De Directie zal een toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap zoals beschreven in het Statutaire Jaarverslag 2016 van de Vennootschap. ASML s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan een aantal is gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, en andere verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de - 3 -
halfgeleiderindustrie. Hoewel de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, is ASML van mening dat het kapitaal gegenereerd uit bedrijfsvoering, samen met andere liquiditeitsbronnen, voldoende is om aan haar huidige liquiditeitsvereisten te voldoen, inclusief haar verwachte kapitaalsuitgaven en terugbetalingsverplichtingen in 2017. ASML is voornemens om regelmatig kapitaal aan haar aandeelhouders uit te keren in de vorm van dividenduitkeringen en, onder voorbehoud van haar werkelijke en verwachte liquiditeitsverplichtingen en andere relevante factoren, aandeleninkoop of kapitaaluitkeringen. Ten aanzien van de dividenduitkering bevat het volgende agendapunt het dividendvoorstel voor het boekjaar 2016. Op 20 januari 2016 heeft ASML het voornemen aangekondigd om in de periode 2016-2017 voor een bedrag van ongeveer EUR 1.5 miljard aan eigen aandelen in te kopen. Dit programma omvat een bedrag van ongeveer EUR 500 miljoen resterend van het vorige aandeleninkoopprogramma dat op 21 januari 2015 werd aangekondigd. ASML is voornemens de ingekochte aandelen in te trekken. In de periode van 21 januari 2016 tot en met 31 december 2016 heeft ASML voor een totale koopprijs van EUR 400 miljoen 4.8 miljoen aandelen gekocht, welke zullen worden ingetrokken. In verband met de overname van Hermes Microvision, Inc. en de aangekondigde investering in Carl Zeiss SMT heeft ASML het aandeleninkoopprogramma gepauzeerd. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat het 2016-2017 programma niet voor het volledige bedrag zal worden voltooid. Het huidige programma zal voor het overige in stand blijven, maar kan op enig ander moment worden opgeschort, aangepast of stopgezet. Alle transacties binnen het aandeleninkoopprogramma zullen wekelijks worden gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/investors). Het aandeleninkoopprogramma zal worden uitgevoerd binnen de grenzen van de bevoegdheid die daartoe door de Algemene Vergadering op enig moment aan de Directie is verleend. Als onderdeel van ons financieringsbeleid streven wij ernaar om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien. In de toekomst kan met betrekking tot enig jaar worden besloten om een voorstel te doen tot het niet uitkeren van dividend of tot het uitkeren van een lager dividend. 8. Voorstel tot vaststelling van een dividend van EUR 1,20 per gewoon aandeel. ASML stelt voor om het dividend per gewoon aandeel met 14% te verhogen in vergelijking met vorig jaar, door over het boekjaar 2016 een dividend uit te keren van EUR 1,20 per gewoon aandeel (voor een totaal bedrag van circa EUR 515 miljoen), vergeleken met een dividend van EUR 1,05 per gewoon aandeel over het boekjaar 2015. Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 35% van de winst per aandeel in 2016. De ex-dividend-datum is 28 april 2017 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 12 mei 2017. 9. Voorstel tot vaststelling van het gewijzigde Beloningsbeleid voor de Directie. Het Beloningsbeleid is in de AvA van 2013 vastgesteld en is op 1 januari 2014 van kracht geworden. Nadien is het Beloningsbeleid op 23 april 2014 en 22 april 2015 op een aantal kleine punten gewijzigd. Na een zorgvuldige evaluatie en op aanbeveling - 4 -
van de Remuneration Committee, stelt de Raad van Commissarissen voor om het huidige Beloningsbeleid te wijzigen. De Raad van Commissarissen zal de voorgestelde wijzigingen in het Beloningsbeleid ter vaststelling voorleggen op de AvA van 26 april 2017. Indien vastgesteld, zal het voorgestelde Beloningsbeleid effectief zijn per 1 januari 2017. De voornaamste wijzigingen in het Beloningsbeleid als voorgesteld zijn hieronder uiteengezet en toegelicht: Referentiegroep en mix van beloningen: een nieuwe referentiegroep en aangepaste beloningsniveaus 1 De Raad van Commissarissen stelt voor om de beloning van de leden van de Directie gelijk te trekken met de mediaan van een nieuwe referentiegroep. Hetzelfde geldt voor de mix van beloningen (verhouding tussen basissalaris, STI en LTI). Om deze gelijktrekking te realiseren, wordt voorgesteld om (i) het STI-doelniveau te verhogen van 60% naar 65% (van het basissalaris) voor alle leden van de Directie en (ii) het LTIdoelniveau te verhogen van 70% naar 100% voor de Presidenten en van 70% naar 85% voor de andere leden van de Directie. Dit zal resulteren in een Total Direct Compensation op een streefniveau dat in lijn is met de mediaan van de referentiegroep voor ASML. Short-Term Incentives (STI): wijziging prestatiemaatstaven De Raad van Commissarissen stelt een lijst voor waaruit elk jaar een aantal financiële prestatiemaatstaven wordt geselecteerd (met een totaal gewicht van 60%, zoals reeds het geval is in het Beloningsbeleid 2015). De Raad van Commissarissen zal elk jaar een aantal prestatiemaatstaven selecteren die het beste passen bij de doelen van ASML in het betreffende jaar. De resterende 40% van de STI-prestatiemaatstaven zal gerelateerd zijn aan de andere, niet-financiële, maatstaven gerelateerd aan de bedrijfsvoering. Long-Term Incentives (LTI): wijziging prestatiemaatstaven De Raad van Commissarissen stelt ook een aantal wijzigingen voor in de LTIprestatiemaatstaven door het gewicht van de Return on Average Invested Capital (ROAIC)-prestatiemaatstaf te verlagen van 70% naar 40% en door niet langer de ROAIC te vergelijken met een referentiegroep, maar in plaats daarvan de absolute ROAIC als criterium te gebruiken. De absolute ROAIC zal worden gebaseerd op ASML's financiële plannen. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen voor om een nieuwe LTI-prestatiemaatstaf met een gewicht van 30% toe te voegen, zijnde: de Total Shareholder Return (TSR) vergeleken met de TSR van de PHLX Semiconductor-index. De PHLX Semiconductor-index is een NASDAQ-index die de prestaties van een aantal vennootschappen in de halfgeleiderindustrie meet. De overige prestatiemaatstaven met een gewicht van 30% blijven ongewijzigd (Technology Leadership Index en Sustainability). Richtlijnen omtrent aandelenbezit De Raad van Commissarissen stelt voor om het vereiste van aandelenbezit voor de twee Presidenten te wijzigen, zodat zij verplicht zijn om ten minste een zodanig aantal ASML aandelen te houden dat gelijk is aan de waarde van drie keer hun basissalaris. Onder het Beloningsbeleid 2015 is daarentegen aandelenbezit ter waarde van twee keer het basissalaris voor de Presidenten voorgeschreven. De richtlijnen omtrent aandelenbezit voor de overige leden van de Directie blijven ongewijzigd. 1 Voor gebruikte termen en definities wordt verwezen naar de Engelse versie van het Beloningsbeleid die is gepubliceerd op de website van ASML. In geval van inconsistenties tussen de Nederlandse toelichting en de Engelse versie van het Beloningsbeleid, zal de Engelse versie prevaleren. - 5 -
Voor de volledige tekst van het voorgestelde Beloningsbeleid wordt verwezen naar het Beloningsbeleid voor de Directie. Voor een toelichting met betrekking tot de redenen die ten grondslag liggen aan de voorgestelde aanpassing van het Beloningsbeleid wordt verwezen naar de rationale voor de herziening van het Beloningsbeleid voor de Directie. Beide documenten zijn gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com). De ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V. (de Ondernemingsraad ) is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de voorgestelde wijzigingen in het Beloningsbeleid en heeft de Raad van Commissarissen meegedeeld deze te ondersteunen. 10. Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie. Dit agendapunt ziet op de goedkeuring van het aantal gewone aandelen beschikbaar voor de Directie. De Vennootschap stelt verder aan de Algemene Vergadering voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de genoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan als bedoeld in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 26 april 2017 tot de AvA die zal worden gehouden in 2018. Het maximaal beschikbare aantal gewone aandelen voor de Directie dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorlegt, bedraagt 200.000 (tweehonderdduizend) gewone aandelen voor de genoemde periode. Voor verdere informatie over de aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar het geldende Beloningsbeleid. Voor de wijzigingen in de prestatiemaatstaven ten gevolge van de voorgestelde wijzigingen in het Beloningsbeleid wordt verwezen naar agendapunt 9 en de toelichting daarop. 11. Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers. Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of gewone aandelen beschikbaar voor ASML-werknemers anders dan leden van de Directie. In dit agendapunt wordt bovendien aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties en/of gewone aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan als bedoeld in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 26 april 2017 tot de AvA die zal worden gehouden in 2018. De optie- en aandelenregelingen voor ASML-werknemers omvatten regelingen voor ASML-werknemers wereldwijd en/of senior en executive management anders dan leden van de Directie om (i) opties en/of gewone aandelen te kopen; (ii) opties of gewone aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; (iii) performance-opties of performance-aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; en (iv) incentive- of performance-aandelen en/of incentive- of performance-opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive- en andere doeleinden. Het maximaal beschikbare aantal opties en/of gewone aandelen voor ASMLwerknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 1.475.000 (een miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend) opties en/of gewone aandelen voor bovengenoemde periode. - 6 -
12. Samenstelling van de Directie. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van de heer Frits J. van Hout. De heer Van Hout is op 24 maart 2013, per het moment van kennisgeving aan de AvA, voor een periode van vier jaar benoemd als lid van de Directie van ASML. Gezien zijn functioneren als ASML's Executive Vice President, Chief Program Officer en lid van de Directie de afgelopen vier jaar, heeft de Raad van Commissarissen besloten om de heer Van Hout te herbenoemen voor een aaneengesloten periode van vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA op 26 april 2017. Op grond van de statuten van ASML zal de tweede termijn van de heer Van Hout ingaan per de op 26 april 2017 te houden AvA en eindigen per de in 2021 te houden AvA. Indien partijen dat wensen, kan de benoemingstermijn verder worden verlengd voor periodes van maximaal vier jaar. De heer Van Hout is geboren in 1960 en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Van Hout heeft diverse functies vervuld tijdens zijn carrière, onder andere op het gebied van Research & Development, Manufacturing, Sales, Customer Support, alsmede diverse efficiencyprogramma s, zowel binnen als buiten ASML, en heeft uitgebreide ervaring opgedaan op die gebieden. De heer Van Hout is ook lid van de Raad van Bestuur van Stichting Brainport, het samenwerkingsverband gericht op de economische ontwikkeling van de regio Eindhoven. Daarom, en gezien de waardevolle bijdrage van de heer Van Hout aan de Directie van ASML in de afgelopen vier jaar, is de Raad van Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen blijven profiteren van zijn lidmaatschap van de Directie van ASML. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het contract, inclusief het beloningspakket van de heer Van Hout. Het contract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met het geldende Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven. Basissalaris : EUR 661.000 bruto. Short-Term Incentive : In overeenstemming met de cash incentive als opgenomen in het geldende Beloningsbeleid. Long-Term incentive : In overeenstemming met de aandelenregeling zoals opgenomen in het geldende Beloningsbeleid. Pensioen : Individuele polis volgens een zogeheten defined contribution plan (totale jaarpremie 2017 bedraagt circa EUR 117.342, met een werknemersbijdrage van circa EUR 3.481). Vertrekregeling : Eén jaarsalaris (basis, bruto). Benoemingstermijn : Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van herbenoeming. 13. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. Dit agendapunt bestaat uit vier stempunten en een discussiepunt. Zoals aangekondigd tijdens de op 29 april 2016 gehouden AvA zullen mevrouw Van der Meer Mohr, mevrouw Smits-Nusteling, de heer Grose en de heer Ziebart per de AvA van 26 april 2017 bij rotatie aftreden. Mevrouw Van der Meer Mohr, mevrouw Smits-Nusteling, de heer Grose en de heer Ziebart hebben aangegeven dat zij beschikbaar zijn voor herbenoeming en de Raad - 7 -
van Commissarissen heeft besloten om hen voor herbenoeming voor te dragen per de AvA van 26 april 2017. a. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr als lid van de Raad van Commissarissen Mevrouw Van der Meer Mohr treedt bij rotatie af per de AvA van 26 april 2017. Mevrouw Van der Meer Mohr is in 2009 voor de eerste maal als lid van de Raad van Commissarissen benoemd. Mevrouw Van der Meer Mohr is lid van de Audit Committee en van de Selection and Nomination Committee van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Van der Meer Mohr is geboren in 1960 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Van der Meer Mohr was managing partner bij de Amstelbridge Group, Senior Executive Vice-President bij ABN AMRO Bank, Hoofd Group Human Resources bij TNT, en bekleedde diverse senior executive posities binnen de Royal Dutch Shell groep, op diverse gebieden. Mevrouw Van der Meer Mohr was tot december 2015 voorzitter van het college van bestuur van de Erasmus Universiteit Rotterdam. Mevrouw Van der Meer Mohr is momenteel voorzitter van de raad van commissarissen van EY Netherlands LLP, lid van de raad van commissarissen van Koninklijke DSM N.V., non-executive director van HSBC Holding Plc., voorzitter van de raad van commissarissen van het Nederlands Dans Theater en lid van het bestuur van het Concertgebouw Fonds. De voordracht voor benoeming van mevrouw Van der Meer Mohr was gebaseerd op het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad; dit versterkte aanbevelingsrecht geldt eveneens voor de huidige voordracht voor herbenoeming van mevrouw Van der Meer Mohr. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Van der Meer Mohr voor herbenoeming voor niet alleen vanwege de voorkeur die de Ondernemingsraad heeft uitgesproken met betrekking tot haar voordracht, maar in het bijzonder ook gezien de bijdrage van mevrouw Van der Meer Mohr gedurende de afgelopen acht jaar, met name op het gebied van human resources, medezeggenschap en met betrekking tot financiële onderwerpen en management development. De ervaring en achtergrond van mevrouw Van der Meer Mohr passen zeer goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van mevrouw Van der Meer Mohr zal gelden voor een periode van een jaar, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en gelet op het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. Indien de Algemene Vergadering besluit om mevrouw Van der Meer Mohr te herbenoemen, zal de herbenoeming ingaan per de AvA van 26 april 2017. Mevrouw Van der Meer Mohr houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. b. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.M.S. (Carla) Smits-Nusteling als lid van de Raad van Commissarissen Mevrouw Smits-Nusteling treedt af bij rotatie per de AvA van 26 april 2017. Mevrouw Smits-Nusteling is in 2013 voor de eerste maal benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap en is Voorzitter van de Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Zij kwalificeert als een financiële expert van de Raad van Commissarissen. - 8 -
Mevrouw Smits-Nusteling is geboren in 1966 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Smits-Nusteling was CFO en lid van de raad van bestuur van Koninklijke KPN N.V. Mevrouw Smits-Nusteling heeft tevens diverse finance- en business-gerelateerde posities bekleed bij Koninklijke KPN N.V. en PostNL N.V. Mevrouw Smits-Nusteling is momenteel non-executive director van het bestuur van Tele2 AB, non-executive director van het bestuur van Nokia Corporation, lid van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Unilever N.V. en lekenrechter van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Smits-Nusteling voor herbenoeming voor in het bijzonder gezien de bijdrage van mevrouw Smits-Nusteling aan ASML's Raad van Commissarissen gedurende de afgelopen vier jaar, met name gezien haar financiële expertise en de wijze waarop zij haar rol als Voorzitter van de Audit Committee heeft vervuld. De ervaring en achtergrond van mevrouw Smits-Nusteling passen zeer goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van mevrouw Smits-Nusteling zal gelden voor een periode van vier jaar, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en gelet op het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van mevrouw Smits-Nusteling en heeft bij de Raad van Commissarissen aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. Indien de Algemene Vergadering besluit om mevrouw Smits-Nusteling te herbenoemen, zal de herbenoeming ingaan per de AvA van 26 april 2017. Mevrouw Smits-Nusteling houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. c. Voorstel tot herbenoeming van de heer D.A. (Doug) Grose als lid van de Raad van Commissarissen De heer Grose treedt af bij rotatie per de AvA van 26 april 2017. De heer Grose is in 2013 voor de eerste maal benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. De heer Grose is Vice-Voorzitter van de Raad van Commissarissen, Voorzitter van de Technology and Strategy Committee en lid van de Selection and Nomination Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Grose is geboren in 1950 en heeft de Amerikaanse nationaliteit. De heer Grose was CEO van Global Foundries vanaf de oprichting in 2009 tot zijn aftreden in 2011. Daarvoor was de heer Grose Senior Vice President Technology Development, Manufacturing and Supply Chain bij Advanced Micro Devices, Inc. (AMD). Voordat de heer Grose in dienst trad bij AMD in 2007, heeft hij 25 jaar bij IBM gewerkt als General Manager Technology Development and Manufacturing voor de Systems and Technology Group. Momenteel is de heer Grose CTO van Bess Tech en is hij lid van de raad van bestuur bij SBA Materials Inc. De Raad van Commissarissen draagt de heer Grose voor herbenoeming voor in het bijzonder gezien zijn bijdrage aan ASML's Raad van Commissarissen gedurende de afgelopen vier jaar, niet alleen als Vice-Voorzitter van de Raad van Commissarissen, maar ook als Voorzitter van de Technology and Strategy Committee en als lid van de - 9 -
Selection and Nomination Committee. De Raad van Commissarissen heeft met name geprofiteerd van de uitgebreide ervaring van de heer Grose in de halfgeleiderindustrie, zowel in R&D en productie-gerelateerde rollen als in diverse leidinggevende functies. De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Grose zeer goed past in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van de heer Grose zal gelden voor een periode van vier jaar, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en gelet op het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van de heer Grose en heeft bij de Raad van Commissarissen aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. Indien de Algemene Vergadering besluit om de heer Grose te herbenoemen, zal de herbenoeming ingaan per de AvA van 26 april 2017. De heer Grose houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. d. Voorstel tot herbenoeming van de heer W.H. (Wolfgang) Ziebart als lid van de Raad van Commissarissen De heer Ziebart treedt af bij rotatie per de AvA van 26 april 2017. De heer Ziebart is in 2009 voor de eerste maal benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap en is lid van de Technology and Strategy Committee en de Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Ziebart is geboren in 1950 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Ziebart was President en Chief Executive Officer van Infineon Technologies AG tot mei 2008. Daarvoor was hij lid van de Board of Management van auto-onderdelenfabrikant Continental AG en van autoproducent BMW AG. De heer Ziebart was de Group Engineering Director van Jaguar Land Rover Ltd. tot april 2015. Op dit moment is de heer Ziebart voorzitter van de raad van commissarissen van Nordex SE en lid van het bestuur van Autoliv Inc.. De Raad van Commissarissen draagt de heer Ziebart voor herbenoeming voor in het bijzonder vanwege zijn achtergrond en ervaring in diverse branches, inclusief de halfgeleiderindustrie. In diverse rollen heeft de heer Ziebart aangetoond een waardevolle bijdrage te leveren aan ASML s Raad van Commissarissen, die de afgelopen vier jaar van zijn kennis, ervaring en leidinggevende capaciteiten heeft geprofiteerd. De ervaring van de heer Ziebart past zeer goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van de heer Ziebart zal gelden voor een periode van twee jaar, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en gelet op het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van de heer Ziebart en heeft bij de Raad van Commissarissen aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. - 10 -
Indien de Algemene Vergadering besluit om de heer Ziebart te herbenoemen, zal de herbenoeming ingaan per de AvA van 26 april 2017. De heer Ziebart houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. e. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2018 De Raad van Commissarissen geeft kennis dat de volgende personen bij rotatie zullen aftreden per de AvA die zal worden gehouden in 2018: Mevrouw P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr; zij zal niet beschikbaar zijn voor herbenoeming De heer J.M.C. (Hans) Stork 14. Voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen. Volgens de wet en de statuten van de Vennootschap wordt de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van Raad van Commissarissen. De laatste verhoging van de beloning van de Raad van Commissarissen heeft in 2014 plaatsgevonden. Gezien de ontwikkelingen die sinds 2014 hebben plaatsgevonden, de groei van het bedrijf, de toename van verantwoordelijkheden, werkdruk en aansprakelijkheden voor de leden van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van de Remuneration Committee, de volgende aanpassingen voor in de beloning van de Raad van Commissarissen (waarbij de overige beloningselementen onveranderd blijven), met ingang van 26 april 2017: Voorzitter Van EUR 95.000 naar EUR 100.000 Vice-Voorzitter Van EUR 65.000 naar EUR 70.000 Voorzitter Audit Committee Van EUR 15.000 naar EUR 20.000 Lid Audit Committee Van EUR 10.000 naar EUR 13.000 Voorzitter overige committees Van EUR 12.000 naar EUR 15.000 Lid overige committees Van EUR 8.000 naar EUR 10.000 Met betrekking tot dit voorstel wenst de Raad van Commissarissen op te merken dat hij is geadviseerd door een extern adviseur op dit gebied, en dat het advies gebaseerd was op een benchmark-onderzoek ten aanzien van beloningen onder AEX-bedrijven met een two-tier board. - 11 -
15. Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het rapportagejaar 2018. In 2016 heeft de Audit Committee een evaluatie gedaan met betrekking tot het functioneren van ASML s externe accountant, KPMG Accountants N.V., over het afgelopen jaar. De evaluatie is uitgevoerd door middel van een vragenlijst, die is ingevuld door de verschillende organen binnen de Vennootschap die met de externe accountant samenwerken tijdens de accountantscontrole, en door de Audit Committee. In de vragenlijst kwamen onder andere de kwaliteit, reikwijdte en planning van de accountantscontrole aan de orde, alsmede de onafhankelijkheid van en de rapportage door de externe accountant. Daarnaast is het overgangsproces van de vorige externe accountant naar KPMG Accountants N.V. geëvalueerd. Op basis van de evaluatie zoals uitgevoerd, wordt voorgesteld om KPMG Accountants N.V. opnieuw als externe accountant aan te wijzen. Op aanbeveling van zijn Audit Committee stelt de Raad van Commissarissen voor om KPMG Accountants N.V. te benoemen als externe accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar 2018. 16. Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dit agendapunt bestaat uit vier stempunten: a. Aanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%) Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AvA (van 26 april 2017 tot en met 26 oktober 2018) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing is beperkt tot een maximum van 5% van het geplaatste kapitaal van ASML per 26 april 2017. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 29 april 2016 komen te vervallen. b. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AvA (van 26 april 2017 tot en met 26 oktober 2018) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zoals beschreven onder a. hierboven. Ingevolge de statuten van de Vennootschap kan dit voorstel slechts worden aangenomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een gewone meerderheid voldoende zijn om het voorstel aan te nemen. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 29 april 2016 komen te vervallen. c. Aanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen of het toekennen van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties (5%) - 12 -
Voorstel om, in aanvulling op de machtiging als bedoeld onder a., de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AvA (van 26 april 2017 tot en met 26 oktober 2018) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing is beperkt tot een maximum van 5% van het geplaatste kapitaal van ASML per 26 april 2017 en deze 5% kan enkel worden aangewend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 29 april 2016 komen te vervallen. d. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AvA (van 26 april 2017 tot en met 26 oktober 2018) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zoals beschreven onder c. hierboven. Ingevolge de statuten van de Vennootschap kan dit voorstel slechts worden aangenomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een gewone meerderheid voldoende zijn om het voorstel aan te nemen. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 29 april 2016 komen te vervallen. Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van gewone aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om gewone aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed; in 2012 is het agendapunt bijvoorbeeld aangewend in verband met de overname van Cymer, Inc. en in 2016 is het gebruikt in verband met de acquisitie van Hermes Microvision, Inc. De mogelijkheid om dergelijke transacties uit te voeren kan beperkt worden indien ASML voorafgaand goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van gewone aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. Introductie van de agendapunten 17 en 18: ASML wenst flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de Algemene Vergadering verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van gewone aandelen om in staat te zijn aandeleninkoopprogramma s uit te voeren, indien de Vennootschap daartoe besluit. - 13 -
Als onderdeel van haar financieringsbeleid streeft ASML ernaar om jaarlijks kapitaal uit te keren aan haar aandeelhouders in de vorm van dividenduitkeringen en, onder voorbehoud van haar werkelijke en verwachte liquiditeitsverplichtingen en andere relevante factoren, aandeleninkoop of kapitaaluitkeringen. Op 20 januari 2016 heeft ASML het voornemen aangekondigd om in de periode 2016-2017 voor een bedrag van ongeveer EUR 1.5 miljard aan eigen aandelen in te kopen. Dit programma omvat een bedrag van ongeveer EUR 500 miljoen resterend van het vorige aandeleninkoopprogramma dat op 21 januari 2015 werd aangekondigd. ASML is voornemens de ingekochte aandelen in te trekken. In de periode van 21 januari 2016 tot en met 31 december 2016 heeft ASML voor een totale koopprijs van EUR 400 miljoen 4.8 miljoen aandelen gekocht, welke zullen worden ingetrokken. In verband met de overname van Hermes Microvision, Inc. en de aangekondigde investering in Carl Zeiss SMT, heeft ASML het aandeleninkoopprogramma gepauzeerd. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat het 2016-2017 programma niet voor het volledige bedrag zal worden voltooid. 17. Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen te verwerven. Er wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie om gewone aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaande op 26 april 2017 en eindigend op 26 oktober 2018. Indien de Algemene Vergadering de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging om eigen aandelen in te kopen, komen te vervallen. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a. Machtiging om gewone aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal Teneinde de inkoop van gewone aandelen te realiseren, wordt voorgesteld de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf 26 april 2017 te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van machtiging (26 april 2017). Gewone aandelen kunnen worden verworven op Euronext Amsterdam ("Euronext Amsterdam") of de NASDAQ Stock Market LLC ("NASDAQ") of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de marktwaarde van deze aandelen op Euronext Amsterdam of NASDAQ; de marktwaarde zijnde het gemiddelde van de hoogste prijs op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand aan de datum van inkoop, zoals weergegeven in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam of zoals gerapporteerd op NASDAQ. Indien deze machtiging wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. b. Machtiging om additioneel gewone aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij het uitvoeren van een kapitaaluitkering aan de aandeelhouders, wordt voorgesteld de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf 26 april 2017 te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, additioneel gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van machtiging (26 april 2017). Gewone aandelen kunnen worden verworven op Euronext Amsterdam of NASDAQ of anderszins, onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet onder a. en onder de volgende aanvullende - 14 -
voorwaarden, dat: (i) alle gewone aandelen die door de Vennootschap zijn verworven op basis van de machtiging onder a. en die niet als zogenaamde treasury shares worden gehouden ter afdekking van uitstaande aandelen- en optieplannen voor werknemers, zijn ingetrokken of zullen worden ingetrokken op grond van agendapunt 18; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden gewone aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van machtiging (26 april 2017) zal bedragen. Indien deze machtiging wordt verleend door de Algemene Vergadering, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 18, (i) gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal te verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal te verwerven en vervolgens (iv) deze gewone aandelen in te trekken. Indien de Algemene Vergadering deze machtigingen verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte gewone aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de Algemene Vergadering besluit deze gewone aandelen in te trekken (agendapunt 18). Voor iedere inkoop van aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. 18. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. Zoals hiervoor aangegeven, mag het aantal door ASML gehouden gewone aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen per de datum van de machtiging (26 april 2017) bedragen. Om ASML in staat te stellen meer gewone aandelen in te kopen, dienen eerst de gewone aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 17a. te worden ingetrokken. Dit agendapunt bevat het voorstel aan de Algemene Vergadering tot intrekking van gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die worden gehouden of verworven door de Vennootschap onder de machtiging als bedoeld in agendapunt 17, voor zover deze aandelen niet zijn aangewend ter afdekking van aandelen- en/of optieplannen voor werknemers. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal gewone aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche), wordt vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste kapitaal op 26 april 2017. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. - 15 -