NV BEKAERT SA Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Openbaar bod tot inschrijving in België en het Groothertogdom Luxemburg van twee obligatieleningen voor een gezamenlijk totaal bedrag van minimum EUR 150.000.000 en maximum EUR 300,000,000 5,75 % (bruto) met vervaldag op 16 april 2012 (de "Obligaties 2012"); en 6,75 % (bruto) met vervaldag op 16 april 2014 (de "Obligaties 2014"); (de Obligaties 2012 en Obligaties 2014 hierna samen de Obligaties ) Inschrijvingsperiode: van 17 maart 2009 tot en met 9 april 2009 Uitgifteprijs: 101,185% voor Obligaties 2012 Uitgifteprijs: 101,201% voor Obligaties 2014 Uitgiftedatum: 16 april 2009 Er werd een aanvraag ingediend tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Joint Bookrunners - Joint Lead Managers Global Coordinator Verrichtingsnota betreffende de Obligaties van 16 maart 2009
Deze Verrichtingsnota betreffende de Obligaties vormt samen met de samenvatting en het registratiedocument het prospectus (het Prospectus ) met betrekking tot de verrichting bedoeld in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De Verrichtingsnota mag los van de twee andere documenten worden verspreid. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in door de CBFA goedgekeurde Nederlandse versie met een Engelse vertaling (met Franse vertaling van de samenvatting) op de hoofdzetel van NV Bekaert SA. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis Bank NV/SA tel.: +32 2 565 35 35, ING België NV tel: +32 2 464 61 01 en KBC Bank NV tel: +32 78 15 21 53. Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van NV Bekaert SA (www.bekaert.com), van Fortis Bank NV/SA (www.fortisbanking.be - sparen en beleggen), van ING België NV (www.ing.be - producten - sparen en beleggen) en van KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties). -2-
INHOUDSOPGAVE 0 Risicofactoren betreffende de Obligaties...5 0.1 Risico s met betrekking tot de prijsvorming, liquiditeit en notering van Obligaties...5 0.2 Vervroegde terugbetaling en substitutie...5 0.3 Renteschommelingen...6 0.4 Toekomstige operationele prestaties van de Emittent...6 0.5 Bijkomende schulden...6 0.6 Obligaties zonder zakelijke zekerheid...6 0.7 Belgische insolvabiliteitswetgeving...6 1 Openbare Aanbieding in België en het Groothertogdom Luxemburg...7 1.1 Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen...7 1.2 Verantwoordelijke Personen...7 1.3 Voorafgaande Waarschuwing...8 1.4 Plaatsingsrestricties...9 1.5 Toekomstgerichte Verklaringen...10 2 De Emittent...11 3 Basisinformatie...11 3.1 Belang van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen...11 3.2 Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de uitgifte...11 4 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en tot de verhandeling zullen worden toegelaten...11 4.1 Type en categorieën van Obligaties Identificatie...11 4.2 Wetgeving en bevoegde rechtbanken...12 4.3 Vorm...12 4.4 Munteenheid...12 4.5 Rangorde...12 4.6 Negatieve zekerheid (negative pledge)...12 4.7 Vervroegde opeisbaarheid...12 4.8 Rechten...13 4.9 Nominale rente...13 4.10 Vervaldag Terugbetaling...14 4.10.1 Terugbetaling op de vervaldag...14 4.10.2 Terugkoop en annulering...14 4.10.3 Vervroegde aflossing...14 4.11 Rendement...14 4.12 Bericht aan de Obligatiehouders...15 4.13 Vertegenwoordiging...15 4.14 Machtigingen...16 4.15 Datum van uitgifte...16 4.16 Beperkingen...16 4.17 Substitutie...17 4.18 Fiscaal stelsel van de Obligaties...17 4.18.1 Fiscaal stelsel in België...17 4.18.2 Fiscaal stelsel van de obligaties in het Groothertogdom Luxemburg...21 4.19 Kosten van de uitgifte, bewaring en verhandeling en geraamde netto opbrengsten 23 5 Voorwaarden van de aanbieding...24 5.1 Voorwaarden van de aanbieding, statistieken van de aanbieding, vooropgestelde kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving...24 5.1.1 Voorwaarden van de aanbieding...24 5.1.2 Nominaal bedrag van de uitgifte...24-3-
5.1.3 Inschrijvingsperiode Inschrijvingsprocedure...25 5.1.4 Betalingsdatum en modaliteiten...25 5.1.5 Vervroegde afsluiting en Vermindering...25 5.1.6 Minimumbedrag...26 5.1.7 Levering...26 5.1.8 Bekendmakingsmodaliteiten...26 5.1.9 Bepalingen met betrekking tot de creatie van gedematerialiseerde effecten...26 5.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten...27 5.3 Vaststelling van de uitgifteprijs...27 5.4 Plaatsing...27 5.4.1 Coördinatoren van het bod...27 5.4.2 Loketbanken...28 5.4.3 Financiële dienst...28 5.5 Financiële informatie betreffende de Emittent...28 5.6 Syndicaat...28 6 Toelating tot de handel en regeling voor de verhandeling...29 7 Aanvullende informatie...29-4-
0 Risicofactoren betreffende de Obligaties De risicofactoren betreffende de Emittent zijn in de sectie 0 van het Registratiedocument vermeld. Vooraleer hun beleggingsbeslissing te nemen, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken, waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus. De hierna beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Emittent of de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties en andere bestaande schulden. Indien een van de volgende risico's zich voordoet, kunnen de activiteiten, financiële situatie of operationele resultaten van de Emittent zwaar en ongunstig worden getroffen. In dat geval kunt u uw belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Bepaalde verklaringen in deze sectie zijn verklaringen over de toekomst (zie Toekomstgerichte Verklaringen). In geval van twijfel over het risico verbonden aan de aankoop van de Obligaties en wat betreft de geschiktheid van die belegging op hun behoefte en hun situatie, worden beleggers verzocht om een gespecialiseerde financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van de belegging. 0.1 Risico s met betrekking tot de prijsvorming, liquiditeit en notering van Obligaties. De Obligaties hebben op het ogenblik van de aanbieding geen credit rating, en geen credit rating zal naderhand worden aangevraagd. Er kan ook geen enkele waarborg worden gegeven dat de prijs van de Obligaties, bij de aanbieding ervan of op enig later tijdstip, het kredietrisico van de Emittent dekt. Bovendien is er geen enkele waarborg dat zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties na hun notering. De markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De enige manier voor de houder van Obligaties om zijn of haar investering in de Obligaties voor de vervaldatum te realiseren, is om ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Deze prijs kan lager zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Daarenboven kunnen de liquiditeit van en de markt voor Obligaties ongunstig worden beïnvloed door tal van factoren, waaronder veranderingen in rentevoeten en volatiliteit op de markt voor gelijkaardige effecten, evenals door wijzigingen in de financiële situatie of resultaten van de Emittent, of door een uitgifte voor een totaal bedrag voor beide obligatieleningen gezamenlijk onder het minimum van EUR 150 miljoen, of doordat het finale uitgiftebedrag van één van beide obligatieleningen aanzienlijk lager is dan het finale uitgiftebedrag van de andere obligatielening. Het is niet mogelijk te voorzien tegen welke koers de Obligaties zullen kunnen worden verhandeld in de markt. Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. 0.2 Vervroegde terugbetaling en substitutie De voorwaarden van de Obligaties voorzien in het recht voor de Emittent om, met een opzeggingstermijn van minstens 30 dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle gelopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetten en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetten of verdragen na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de interest op -5-
de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen. Bovendien is in de voorwaarden van de Obligaties voorzien dat, onder bepaalde voorwaarden, de mogelijkheid bestaat voor de Emittent om zich te laten substitueren door een andere onderneming. Indien de mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling of een substitutie zich in de werkelijkheid zou voordoen, kan dit de waarde van de Obligaties aantasten. 0.3 Renteschommelingen De Obligaties leveren een vaste rente op tot op de vervaldag. Een stijging van de rentevoeten in de markt kan derhalve de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. 0.4 Toekomstige operationele prestaties van de Emittent De Emittent heeft geen credit rating en is niet voornemens een credit rating aan te vragen. Het vermogen om de hoofdsom van en interest op de Obligaties en op andere schulden te betalen, hangt af van de toekomstige operationele prestaties. De toekomstige operationele prestatie hangt af van de marktsituatie en sectoriële factoren die vaak buiten de controle van de Emittent liggen en bijgevolg kan de Emittent niet verzekeren dat hij over voldoende cashflow zal beschikken om de hoofdsom, de premie indien van toepassing, en de interest op de schulden te betalen. 0.5 Bijkomende schulden In de toekomst kan de Emittent ervoor kiezen de schuldenlast te verhogen, wat het moeilijk kan maken om zijn verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen of wat de waarde van de Obligaties kan doen dalen. De algemene voorwaarden van de Obligaties plaatsen geen beperking op het bedrag van de niet-gewaarborgde schulden die de Emittent mag aangaan. Als de Emittent bijkomende schulden aangaat, kan dat belangrijke gevolgen hebben voor u als obligatiehouder; zo kan het voor de Emittent moeilijker worden om te voldoen aan zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties en kan dat tot een verlies in de handelswaarde van uw Obligaties leiden. 0.6 Obligaties zonder zakelijke zekerheid Uw recht om betalingen te ontvangen op de Obligaties is niet gewaarborgd en zal effectief achtergesteld zijn op de gewaarborgde schulden van de Emittent. De Obligaties zullen algemene, niet-gewaarborgde, onbevoorrechte Obligaties zijn. De Obligaties zullen effectief achtergesteld zijn op gewaarborgde bevoorrechte schulden die de Emittent kan aangaan in de mate van de waarde van, en de geldigheid en prioriteit van de pandrechten, waarbij de activa die schuld verzekeren. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, bankroet of gelijkaardige procedure, al dan niet vrijwillig, zullen de houders van de gewaarborgde schulden recht hebben op de uitbetaling uit de activa die die schulden verzekeren, alvorens de activa kunnen worden gebruikt om betalingen te doen met betrekking tot de Obligaties. 0.7 Belgische insolvabiliteitswetgeving De Emittent is opgericht en heeft zijn statutaire zetel in België en kan bijgevolg onderworpen zijn aan de insolvabiliteitswetgeving en -procedures in België, inclusief de Belgische wet op frauduleuze overdracht (actio pauliana) ter bescherming van schuldeisers. -6-
1 Openbare Aanbieding in België en het Groothertogdom Luxemburg 1.1 Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Deze verrichtingsnota betreffende de Obligaties van 16 maart 2009 opgemaakt in het Nederlands (de "Verrichtingsnota") werd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ) goedgekeurd op 16 maart 2009, bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt (de Emittent). Het Prospectus is in afzonderlijke documenten opgesteld zoals toegelaten volgens het artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. De Verrichtingsnota werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"), en vormt samen met een registratiedocument betreffende de Emittent dd 16 maart 2009 (het Registratiedocument ) en de samenvatting dd 16 maart 2009 (de Samenvatting ) betreffende de aanbieding van obligaties (de Obligaties ), het prospectus, met betrekking tot de verrichting bedoeld in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties (het Prospectus ). De CBFA heeft de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF ) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Prospectus opgesteld werd in overeenkomst met de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG ( Prospectusrichtlijn ). 1.2 Verantwoordelijke Personen NV Bekaert SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk (de "Emittent") neemt de aansprakelijkheid op zich van de gegevens in deze Verrichtingsnota en de Samenvatting. De Emittent verklaart dat, na daartoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, deze gegevens bij zijn weten overeenstemmen met de realiteit en er geen gegevens zijn weggelaten die de draagwijdte ervan zouden wijzigen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen en dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent. De verspreiding van het Prospectus, op welk moment dan ook, impliceert niet dat alle gegevens die erin staan nog exact zijn na de datum van het Prospectus en zal in geen enkele omstandigheid impliceren dat de toestand van de Emittent ongewijzigd is sinds deze datum. -7-
De Samenvatting werd vertaald in het Frans en het Engels. De Emittent neemt de aansprakelijkheid op voor de vertaling van de Samenvatting. In geval van verschillen tussen de originele Nederlandse versie en de Franse of Engelse vertaling, zal de Nederlandse versie voorrang hebben. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en Engels (met een Franse vertaling van de Samenvatting) op de hoofdzetel van de Emittent. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis Bank NV/SA (tel.: +32.2.565.35.35), ING België NV (tel: +32.2.464.61.01) en KBC Bank NV (tel: +32.78.15.21.53). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van de Emittent (www.bekaert.com), van Fortis Bank NV/SA (www.fortisbanking.be sparen en beleggen), van ING België NV (www.ing.be - producten - sparen en beleggen) en van KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties). 1.3 Voorafgaande Waarschuwing Het Prospectus is opgesteld om de aanbieding van de Obligaties toe te lichten. Wanneer potentiële beleggers daaromtrent een investeringsbeslissing maken, dienen ze zich te baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te blijven, de ermee verbonden baten en risico s alsook de voorwaarden van de openbare aanbieding zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, desgevallend met hun eigen adviseurs, of de Obligaties voor hen geschikt zijn gezien hun persoonlijke inkomsten- en vermogenssituatie. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. De beleggers zijn zelf uitsluitend verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voor- en nadelen en de risico's verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvangt, zal de Emittent een aanvulling bij het Prospectus laten publiceren waarin deze informatie is opgenomen. Deze aanvulling zal tenminste overeenkomstig dezelfde regelingen worden gepubliceerd als het Prospectus en op de websites van de Emittent, Fortis Bank NV/SA, ING België NV en KBC Bank NV worden gepubliceerd. De Emittent moet ervoor zorgen dat deze aanvulling zo spoedig mogelijk gepubliceerd wordt. Beleggers die al vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus aanvaard hebben effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben, gedurende twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling, het recht om hun aanvaarding in te trekken. -8-
1.4 Plaatsingsrestricties Algemene restricties Het Prospectus betreft een openbare aanbieding van Obligaties in België en het Groothertogdom Luxemburg. Elk van de banken vermeld op de voorzijde van het Prospectus zal beschikken over de vereiste goedkeuringen, vergunningen en toelatingen voor elk van hun verrichtingen met betrekking tot de Obligaties, met inbegrip van de aanbieding en de verkoop van Obligaties, alsook de verspreiding van het Prospectus en enige vorm van publiciteit of andere informatie met betrekking tot de Obligaties, en zij zal alle daarop toepasselijke wetgevingen en reglementeringen in elke jurisdictie naleven. De hierna opgenomen bijzondere beperkingen doen hieraan op geen enkele wijze afbreuk. Het verspreiden van het Prospectus, evenals de aanbieding en de verkoop van de Obligaties via dit Prospectus, kunnen echter in sommige landen worden beperkt door de wet- of regelgeving. Personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in het kader van, en vormt in geen enkel geval, een aanbieding tot verkoop of een uitnodiging om op de Obligaties in te schrijven of ze te kopen in het kader van dit Prospectus, in elk land waar een dergelijke aanbieding of uitnodiging onwettig zou zijn. Elke Joint Bookrunner verbindt zich ertoe de wet- en regelgeving die geldt voor de aanbieding en de verkoop van de Obligaties na te leven in elk land waar deze Obligaties zouden worden geplaatst. Europese Economische Ruimte (behalve België en het Groothertogdom Luxemburg) In elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte - met uitzondering van België en het Groothertogdom Luxemburg - die de Prospectusrichtlijn heeft omgezet, mogen de Obligaties enkel aan de volgende personen worden aangeboden: (a) (b) (c) (d) (e) gereglementeerde entiteiten actief op de financiële markten (met inbegrip van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, andere vergunninghoudende of gereglementeerde financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging en de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen en de beheermaatschappijen ervan, grondstoffentermijnhandelaren) alsmede nietgereglementeerde entiteiten waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is; nationale en regionale regeringen, centrale banken en internationale en supranationale instellingen (zoals het Internationaal Monetair Fonds, de Europese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank en andere soortgelijke internationale organisaties); andere ondernemingen die ten minste aan twee van de volgende drie criteria voldoen: (i) een gemiddeld aantal werknemers gedurende het laatste boekjaar van ten minste 250 personen; (ii) een balanstotaal van ten minste EUR 43.000.000 en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van ten minste EUR 50.000.000, zoals blijkt uit hun recentste jaar- of geconsolideerde rekeningen; minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan de gekwalificeerde beleggers zoals bepaald in de Prospectusrichtlijn); evenals in alle andere omstandigheden waar geen publicatie vereist is door de Emittent van een prospectus conform artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn (zoals -9-
omgezet in het nationaal recht van de betreffende Lidstaat van de Europese Economische Ruimte). In deze paragraaf betekent de uitdrukking "openbare aanbieding" elk bericht in welke vorm en via welk middel ook aan personen en met voldoende gegevens over de voorwaarden van het bod en de aan te bieden effecten, zodat een belegger in staat is om te beslissen over de aankoop of de inschrijving op deze effecten, op zodanige wijze dat die definitie kan worden gewijzigd in elke Lidstaat door elke maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn. Verenigde Staten De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act van 1933 en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten, of aan of voor rekening of ten gunste van Amerikaanse personen ("U.S. persons") (zoals bepaald in de U.S. Securities Act), tenzij in transacties die vrijgesteld zijn van of geen registratie vereisen onder de U.S. Securities Act. De Obligaties zijn onderworpen aan de regels van het Amerikaanse fiscale recht en mogen niet aangeboden, verkocht of geleverd worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen ("U.S. persons"), tenzij in transacties die zijn toegelaten in de Amerikaanse fiscale wetgeving. 1.5 Toekomstgerichte Verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Emittent en verklaringen omtrent projecties en betrachtingen naar de toekomst toe. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen, veronderstellingen en projecties van de Emittent, alsook op zijn verwachtingen over diverse omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Emittent verbindt zich er geenszins toe deze aan te passen of te actualiseren, tenzij dat door de Belgische wet vereist is. De Emittent waarschuwt potentiële beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende: macro-economische ontwikkelingen; ontwikkelingen in de regelgeving; en andere factoren beschreven in dit Prospectus, zoals onder meer de bespreking van de Risicofactoren. -10-
2 De Emittent De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met een maatschappelijk kapitaal van EUR 174.668.000 (op 31 december 2008) met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk. De voorwaarden van de Obligaties die voorwerp uitmaken van deze Verrichtingsnota zijn opgenomen in sectie 4 hieronder. 3 Basisinformatie 3.1 Belang van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen Er is in dit geval geen belang dat de aanbieding aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden. 3.2 Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de uitgifte De netto opbrengst van de emissie zal in eerste instantie gebruikt worden voor de herfinanciering van de obligatielening van EUR 100 miljoen die vervalt in juli 2009. Verder zal de opbrengst ook aangewend worden voor de herfinanciering van een gedeelte van de bestaande schulden bij banken en eventueel van openstaand commercial paper. De schulden bij kredietinstellingen die vervallen in 2009 bedragen EUR 401,8 miljoen, en het uitstaand commercial paper bedroeg EUR 34,7 miljoen per eind 2008. In functie van het opgehaalde bedrag zal een groter of kleiner gedeelte van de bestaande leningen geherfinancierd worden. In het geval minder dan het beoogde bedrag van EUR 150 miljoen opgehaald wordt, zal de Emittent beroep doen op de bestaande kredietfaciliteiten zoals beschreven in het Registratiedocument onder 6.16 Rentedragende Schulden. De opbrengsten van de obligatielening zijn niet noodzakelijk voor het herfinancieren van de korte termijn schulden. Met deze uitgifte beoogt de Emittent een evenwicht tussen korte termijn schulden en lange termijn schulden enerzijds en een evenwicht tussen bank financieringen en financieringen via de kapitaalmarkt anderzijds. Onder de hypothese van een emissie van EUR 150 miljoen kan de gemiddelde restlooptijd van de in euro uitgedrukte schuld verlengd worden van 2,2 jaar naar 2,9 jaar. Voor de geconsolideerde schuld wordt de looptijd verlengd van 1,9 jaar naar 2,2 jaar. Het percentage van de schulden op lange termijn verhoogt van 58% naar 70% van de geconsolideerde schuld. 4 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en tot de verhandeling zullen worden toegelaten 4.1 Type en categorieën van Obligaties Identificatie De Obligaties geven recht op de betaling van een jaarlijkse rente en zijn terugbetaalbaar tegen hun nominale waarde op de vervaldag. De Obligaties 2012 worden geïdentificeerd door de ISIN-code BE0002166321. De Obligaties 2014 worden geïdentificeerd door de ISINcode BE0002167337. De vereffening ervan gebeurt via het X/N - effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de "NBB"). -11-
4.2 Wetgeving en bevoegde rechtbanken De Obligaties en de aanbieding van de Obligaties zijn aan het Belgische recht onderworpen. Alleen de rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om uitspraak te doen over geschillen tussen de houders van Obligaties en de Emittent met betrekking tot de Obligaties. 4.3 Vorm De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten die enkel leverbaar zijn onder de vorm van een inschrijving op een effectenrekening. Er kan geen aanvraag tot materiële levering van de Obligaties worden gedaan. 4.4 Munteenheid De Obligaties zijn uitgedrukt in euro. 4.5 Rangorde De Obligaties zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke obligaties van de Emittent en er zijn geen zekerheden aan verbonden. De Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om redenen van uitgiftedatum, betalingsmunt of enige andere redenen, ten opzichte van elkaar en van elke andere huidige of toekomstige, nietbevoorrechte en niet-achtergestelde obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent. 4.6 Negatieve zekerheid (negative pledge) De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de duur van de Obligaties, tot de effectieve terugbetaling van het kapitaal en de rente van de Obligaties, zijn activa niet te bezwaren met zakelijke zekerheden of andere voorrechten ten gunste van andere Schuldeisers tenzij, in dezelfde rangorde, de Obligaties daarvan meegenieten. Onder de term Schuldeisers verstaat men elke persoon of instelling die houder is van obligaties of schuldeffecten van de Emittent, verhandeld op een gereglementeerde markt, een onderhandse markt of elke andere markt, en waarvan de looptijd meer dan een jaar bedraagt. Het voorgaande doet evenwel geen afbreuk aan (i) het recht van de Emittent om zijn activa te bezwaren met zakelijke zekerheden of andere voorrechten te stellen ten gunste van andere personen dan Schuldeisers, zoals gedefinieerd in vorige paragraaf, (ii) het recht of de verplichting van de Emittent om zijn activa te bezwaren of te laten bezwaren met zekerheden of voorrechten, zoals deze uit dwingende bepalingen van enige toepasselijke wet voortvloeien, of (iii) het recht van de Emittent zekerheden te vestigen op bepaalde activa met het oogmerk dergelijke activa te financieren, of (iv) het recht van de Emittent zekerheden te vestigen op activa die reeds bestaan op het ogenblik dat dergelijke activa worden verworven door de Emittent. 4.7 Vervroegde opeisbaarheid In de volgende gevallen: - Het wijzigen van wetgeving waaraan de Emittent onderhevig is, waardoor het voor de Emittent onwettelijk wordt om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen; -12-
- het niet betalen van de interest of de hoofdsom binnen 5 werkdagen na hun vervaldag; of - het niet naleven gedurende 15 werkdagen door de Emittent van zijn verplichtingen zoals bepaald in deze Verrichtingsnota, na notificatie daarvan aan de Emittent; of - de schrapping of opschorting van de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende 15 opeenvolgende werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent de effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een andere gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte uiterlijk na afloop van deze periode; of - het niet terugbetalen van eender welke andere leningschuld dan de Obligaties ten belope van een gecumuleerd bedrag van EUR 20.000.000 door de Emittent op de vervaldag of in voorkomend geval, na afloop van de geldende uitsteltermijnen; of - een reorganisatie van de Emittent met een wezenlijke vermindering van zijn patrimonium tot gevolg en die de belangen van de Obligatiehouders schaadt; of - staking van betaling door de Emittent of aanstelling bij de Emittent van een vereffenaar, gerechtelijke bewindvoerder of ad hoc gemachtigde, inleiding van een procedure van vereffening of gerechtelijke of minnelijke ontbinding, gerechtelijke of minnelijke opschorting van betaling voor alle schulden of een deel ervan, concordaat met al zijn schuldeisers, faillissement of elke andere gelijkaardige tegen de Emittent ingeleide procedure; zal elke houder van Obligaties het recht hebben om de Emittent per aangetekende brief ervan op de hoogte te brengen dat zijn of haar Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest en hierdoor wordt de Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest, van rechtswege en zonder andere ingebrekestelling dan de kennisgeving aan de Emittent, vanaf de ontvangst van de kennisgeving door de Emittent. Tenzij anders aangeduid, betekent in dit Prospectus "werkdag" elke dag dat de banken open zijn in België. 4.8 Rechten De Obligaties zijn verhandelbare obligaties die een schuld vertegenwoordigen, uitgegeven door de Emittent. Zij geven recht op de betaling van een jaarlijkse rente en op de terugbetaling van de nominale waarde op de vervaldag, inclusief alle rechten die het vennootschapsrecht toekent aan de Obligatiehouders van een vennootschap. 4.9 Nominale rente De Obligaties 2012 zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse interestvoet van 5,75 % (bruto) vanaf 16 april 2009 (inbegrepen) tot 16 april 2012 (niet inbegrepen), betaalbaar na vervallen termijn op 16 april van elk jaar en voor de eerste keer op 16 april 2010 d.w.z. EUR 57,50 per coupure van EUR 1.000. De Obligaties 2014 zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse interestvoet van 6,75 % (bruto) vanaf 16 april 2009 (inbegrepen) tot 16 april 2014 (niet inbegrepen), betaalbaar na vervallen termijn op 16 april van elk jaar en voor de eerste keer op 16 april 2010 d.w.z. EUR 67,50 per coupure van EUR 1.000. De interesten voor een periode korter dan een volledig jaar zullen worden berekend op basis van het aantal vervallen dagen (op basis van een jaar van 365 dagen (of 366 voor de schrikkeljaren)). -13-
Als de betaaldatum van een interestbedrag van de Obligaties geen werkdag is, is de betaling de volgende werkdag verschuldigd. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling. De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop de Obligaties volledig terugbetaald of geannuleerd zijn. De interestbedragen verjaren ten gunste van de Emittent na vijf jaar vanaf hun vervaldag en de Obligaties na 10 jaar vanaf de voor hun terugbetaling vastgestelde datum. 4.10 Vervaldag Terugbetaling 4.10.1 Terugbetaling op de vervaldag De Obligaties 2012 zullen terugbetaald worden door de Emittent tegen hun nominale waarde op de vervaldag, 16 april 2012. De Obligaties 2014 zullen terugbetaald worden door de Emittent tegen hun nominale waarde op de vervaldag, 16 april 2014. Als een vervaldag geen werkdag is, zal de betaling de volgende werkdag verschuldigd zijn. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling. 4.10.2 Terugkoop en annulering De Emittent en elk van zijn dochterondernemingen hebben op elk moment het recht om Obligaties terug te kopen, zowel op de markt als onderhands. De aldus teruggekochte Obligaties worden overgedragen aan de Domiciliëringsagent (zoals gedefinieerd in sectie 5.4.3) voor annulering. 4.10.3 Vervroegde aflossing De Emittent behoudt zich het recht voor om, met een opzeggingstermijn van minstens 30 dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle gelopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetten en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetten of verdragen na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de interest op de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen. 4.11 Rendement Het bruto actuarieel rendement voor de beleggers van de Obligaties 2012 bedraagt 5,312%. Het bruto actuarieel rendement voor de beleggers van de Obligaties 2014 bedraagt 6,461%. Deze rendementen worden berekend op basis van de uitgifteprijs (waarin de plaatsingsprovisie vervat is), van de betaling van de interest tijdens de duur van de obligatielening en van het terugbetalingsbedrag op de respectievelijke vervaldagen die telkens samen voor elke Obligatie geactualiseerd worden. Bij de berekening van het bruto actuarieel rendement wordt enkel rekening gehouden met de uitgifteprijs en de interestvoet en wordt er verondersteld dat de Obligaties worden aangekocht op de primaire markt en worden aangehouden gedurende de volledige looptijd. -14-
De prijszetting van de Obligaties is gebaseerd op de notering van een geselecteerde korf van investment grade obligaties, zoals die noteerden op de secundaire markt tijdens de periode van de prijszetting. 4.12 Bericht aan de Obligatiehouders De berichten bestemd voor de houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") met inbegrip van de vervroegde afsluiting en de oproepingen voor algemene vergaderingen van Obligatiehouders, zullen in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België (naar alle verwachtingen respectievelijk De Tijd en L Echo ) en één krant met grote oplage in Luxemburg (naar alle verwachtingen de Luxemburger Wort ), of op de website van de Luxemburgse beurs (www.bourse.lu), worden gepubliceerd evenals op de websites van de Emittent, Fortis Bank NV/SA, ING België NV en KBC Bank NV. De Emittent moet ervoor zorgen dat de berichten aan de Obligatiehouders zo spoedig mogelijk gepubliceerd worden conform het Belgisch recht. De effectieve publicatiedatum van een bericht aan de Obligatiehouders is dat van de eerste publicatie en in geval van publicatie van een bericht aan de Obligatiehouders in verschillende kranten komt de effectieve publicatiedatum overeen met de datum van de eerste publicatie van dit bericht in de betrokken kranten. 4.13 Vertegenwoordiging De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd in de algemene vergadering van de Obligatiehouders. De algemene vergadering van Obligatiehouders is bevoegd om in te stemmen met alle wijzigingen aan de voorwaarden van de Obligaties in de mate en wijze voorzien door artikel 568 en volgende van het Wetboek Vennootschappen, te beslissen over daden van bewaring voor het gemeenschappelijk belang en in voorkomend geval een of meer gevolmachtigden aan te stellen die de door de vergadering genomen besluiten uitvoeren en de gezamenlijke Obligatiehouders vertegenwoordigen in het kader van de uitgifte. De beslissingen zijn bindend voor alle Obligatiehouders, zelfs voor diegenen die afwezig of onbekwaam zijn of er niet mee instemmen. De vergadering kan bijeengeroepen worden door de Raad van bestuur van de Emittent of de commissarissen. Zij moeten de vergaderingen bijeenroepen op vraag van de Obligatiehouders die ten minste een vijfde van de bestaande Obligaties vertegenwoordigen. De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda met de opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot beslissing. Zij worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en minstens één krant met grote oplage in België, ten minste 15 dagen vóór de vergadering. Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen is onderworpen aan de deponering van een attest van de Domiciliëringsagent, via de financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening worden bijgehouden, op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de vergadering. Op elke vergadering wordt een lijst van de aanwezigheden bijgehouden. De algemene vergadering van de Obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van bestuur van de Emittent en bij verhindering door een andere bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan die geen Obligatiehouder mag zijn en kiest twee stemopnemers uit de aanwezige Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet -15-
Obligatiehouder. De Raad van bestuur van de Emittent kan de vorm van de volmachten bepalen. Zij moeten ten minste drie werkdagen vóór de datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Emittent gedeponeerd worden. Elke Obligatie geeft recht op een stem. Overeenkomstig artikel 574 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de vergadering alleen geldig beraadslagen en beslissen als de aanwezigen ten minste de helft van het bedrag van de bestaande Obligaties vertegenwoordigen. Als aan die voorwaarde niet wordt voldaan, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Obligaties. De beslissingen worden genomen met ten minste drievierdemeerderheid van de aan de stemming deelnemende Obligaties. Beslissingen over daden van bewaring of de benoeming van gevolmachtigden, worden geldig aangenomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aantal Obligaties en met gewone meerderheid van stemmen. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door Obligatiehouders die dat vragen. Afschriften of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een bestuurder van de Emittent. De Betaalagent (zoals gedefinieerd in sectie 5.4.3) en de Emittent zijn gerechtigd, zonder toestemming van de Obligatiehouders, akkoord te gaan met elke wijziging van de Overeenkomst van Financiële Dienstverlening (Paying and Domiciliary Agency Agreement), zoals beschreven in sectie 5.4.3, (anders dan zoals hierboven vermeld) die niet nadelig is voor de belangen van de Obligatiehouders of met elke andere wijziging van de Obligaties, de coupons of de Overeenkomst van Financiële Dienstverlening, van formele of technische aard ter verbetering van een manifeste vergissing of om in regel te zijn met bepalingen van dwingend recht. Elke dergelijke wijziging is bindend ten aanzien van alle Obligatiehouders en hiervan wordt zo snel als praktisch haalbaar, een bericht verzonden naar de Obligatiehouders overeenkomstig sectie 4.12. In geval van wijziging van de aangehaalde wetsbepalingen, worden de verwijzingen geacht te verwijzen naar de gewijzigde wetsbepalingen. 4.14 Machtigingen De Raad van bestuur van de Emittent heeft toestemming gegeven voor de uitgifte van Obligaties bij beslissing van 19 februari 2009. De definitieve voorwaarden van de aanbieding van de Obligaties 2012 met een jaarlijkse brutorente van 5,75% en vervaldag op 16 april 2012, en van de Obligaties 2014 met een jaarlijkse brutorente van 6,75% en vervaldag op 16 april 2014, werden op 16 maart 2009 goedgekeurd door de heer Bert De Graeve in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de Emittent en door de heer Bruno Humblet in zijn hoedanigheid van financieel directeur van de Emittent, op basis van een machtiging gegeven door de Raad van bestuur op 19 februari 2009. 4.15 Datum van uitgifte De Obligaties zullen op 16 april 2009 worden uitgegeven. 4.16 Beperkingen Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake de overdraagbaarheid van effecten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. -16-
4.17 Substitutie De Emittent zal het recht hebben om te allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de Nieuwe Emittent ) in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft, voorzover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan: - de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en voortvloeiend uit deze lening; - de Nieuwe Emittent is een vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor ten minste 75% gecontroleerd wordt door de Emittent; - de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland en in België om naar de bank belast met de financiële dienst van de lening de bedragen in euro over te dragen die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met betrekking tot deze lening te voldoen; en - de Emittent waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe Emittent. Bij dergelijke vervanging blijft elke andere beschikking van de onderhavige voorwaarden van de lening ongewijzigd. Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in het contract van financiële dienst afgesloten met de Betaalagent integraal overgedragen worden naar de Nieuwe Emittent. De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent overeenkomstig de beschikkingen van sectie 4.12. 4.18 Fiscaal stelsel van de Obligaties 4.18.1 Fiscaal stelsel in België De onderstaande informatie is van algemene aard en heeft niet de bedoeling alle aspecten van een belegging in Obligaties te behandelen. In sommige gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie ervan in de loop van de tijd veranderen. Kandidaat-beleggers die nadere toelichtingen wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als elders, van de aankoop, het bezit en de overdracht van Obligaties worden verzocht de financiële en fiscale adviseurs te raadplegen op wie zij gewoonlijk een beroep doen. 4.18.1.1 Belgische roerende voorheffing De betalingen van interest op de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn in het algemeen onderworpen aan Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag van de interest. Deze roerende voorheffing bedraagt momenteel 15%. Volgens het Belgische fiscale recht omvat het begrip interest niet alleen de jaarlijkse interestbetalingen maar ook elk bedrag betaald of toegekend boven de uitgifteprijs, ongeacht of de toekenning vóór de bij overeenkomst vastgestelde vervaldag is gebeurd. De betalingen van interest en de terugbetaling van de hoofdsom op de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn evenwel vrijgesteld van roerende voorheffing op voorwaarde dat de Obligaties op het ogenblik van de toekenning of van de betaalbaarstelling worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers (de "Rechthebbende Investeerders", zie hierna) op een vrijgestelde effectenrekening (X-rekening genoemd) geopend bij een instelling-rekeninghouder die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is ("Deelnemer" ) aan het X/N-Systeem beheerd door de NBB ("het X/N- Systeem"). -17-
Het aanhouden van Obligaties in het X/N-Systeem stelt Rechthebbende Investeerders in staat om interest te ontvangen op hun Obligaties zonder afhouding van roerende voorheffing en de Obligaties bruto te verhandelen. De Deelnemers aan het X/N-Systeem moeten de Obligaties die zij voor rekening van Rechthebbende Investeerders aanhouden, inschrijven op een X-rekening. Volgens het huidige Belgische fiscale recht zijn de categorieën Rechthebbende Investeerders voornamelijk de volgende: 1. de binnenlandse vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting; 2. de instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, 3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; 3. de parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2 K.B./ Wetboek van de inkomstenbelastingen van 1992 (hierna W.I.B. 92 ); 4. de spaarders niet-inwoners van België bedoeld in artikel 105, 5 van datzelfde besluit; 5. de beleggingsfondsen opgericht in het kader van het pensioensparen bedoeld in artikel 115 van datzelfde besluit; 6. de belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2 van het W.I.B. 92, die onderworpen zijn aan de belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 van datzelfde Wetboek en die inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepsactiviteit in België; 7. de Belgische Staat, voor zijn beleggingen die van roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 W.I.B. 92; 8. de instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven en niet in België worden verhandeld; 9. de binnenlandse vennootschappen niet bedoeld in 1 waarvan de activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen. Bij de opening van een X-Rekening voor het aanhouden van de Obligaties, moet de houder aan de Deelnemer een attest bezorgen waarmee de begunstigde van de inkomsten kan worden geïdentificeerd en waaruit blijkt dat deze tot één van de categorieën van Rechthebbende Investeerders behoort. Dit attest moet niet periodiek vernieuwd worden. Deze identificatievoorwaarden gelden niet voor Obligaties aangehouden door de Rechthebbende Investeerders via Euroclear of Clearstream Luxemburg als Deelnemers aan het X/N-Systeem, op voorwaarde dat Euroclear of Clearstream Luxemburg (evenals hun onderdeelnemers) alleen X-rekeningen aanhouden en in staat zijn de titularis van de rekening te identificeren. In de huidige stand van de wetgeving, zijn de categorieën van niet-rechthebbende Investeerders voornamelijk de volgende: - natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats in België hebben; - de rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zoals verenigingen zonder winstoogmerk; en - de Belgische pensioenfondsen die de vorm aangenomen hebben van een Organisme voor de Financiering van de Pensioenen bedoeld in de wet van 27 oktober 2006. -18-
De Deelnemers aan het X/N-Systeem moeten de Obligaties die zij aanhouden voor rekening van de niet-rechthebbende Investeerders op een niet-vrijgestelde effectenrekening ("Nrekening" genoemd) aanhouden. In dat geval zijn (i) alle interestbetalingen aan de houders van de N-rekeningen en (ii) bij de overdracht van Obligaties door de houders van N- rekeningen, de prorata gelopen interest sinds de datum van de vorige rentebetaling aan een roerende voorheffing van 15% onderworpen. Deze roerende voorheffing wordt door de NBB ingehouden en aan de Staat gestort. 4.18.1.2 Belgische inkomstenbelasting 4.18.1.2.1 Natuurlijke personen inwoners van België Voor Belgische natuurlijke personen (d.w.z. natuurlijke personen die hun woonplaats of zetel van hun vermogen in België hebben) die Obligaties aanhouden als privé-belegging, werkt de roerende voorheffing bevrijdend en moet de Interest bijgevolg niet worden aangegeven in hun aangifte in de personenbelasting. Belgische natuurlijke personen kunnen evenwel opteren om de Interest toch aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting; in dat geval wordt de Interest afzonderlijk belast tegen 15%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen (of, als dat voordeliger uitkomt, tegen de geldende progressieve tarieven, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten). In geval van aangifte van de Interest is de ingehouden roerende voorheffing verrekenbaar binnen de gebruikelijke voorwaarden. Meerwaarden die worden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Obligaties (met uitzondering van de prorata gelopen interesten), zijn in principe niet belastbaar. Gerealiseerde minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Er kunnen andere regels van toepassing zijn op Belgische natuurlijke personen die Obligaties aanhouden buiten het normale beheer van hun privévermogen, of binnen het kader van een beroepswerkzaamheid. 4.18.1.2.2 Vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting De interest die wordt toegekend of betaald aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting, evenals de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Obligaties, zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het tarief van 33,99%. De minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn aftrekbaar binnen de geldende regels. 4.18.1.2.3 Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. rechtspersonen die geen aan de vennootschapsbelasting onderworpen vennootschap zijn, en die hun maatschappelijke zetel, voornaamste vestiging of hun zetel van bestuur of beheer in België hebben) en die geen Rechthebbende Investeerders zijn, zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15% op de Interest. Deze voorheffing is bevrijdend. Belgische rechtspersonen die kwalificeren als Rechthebbende Investeerders van de 2 categorie (zie sectie 4.18.1.1 Belgische Roerende Voorheffing), zullen de interest verkrijgen zonder de afhouding van de roerende voorheffing, doch op grond van artikel 262, 1 W.I.B. 92 dienen zij zelf de roerende voorheffing aan te geven en te storten. e -19-