De starters-bvba, een jaar na lancering

De starters-bvba, een jaar na lancering Interne promotor: Rudi Huysmans Opdrachtgever: Liesbet Van Campen KBC Bank Mechelen Eindproject, voorgedragen door: Glenn Bruggeman Arne Gillisjans tot het bekomen van het diploma Professionele ele Bachelor in Bedrijfsmanagement Academiejaar 2010-20112011 Afstudeerrichting: Financie- en verzekeringswezen

WOORD VOORAF In dit voorwoord willen we van de gelegenheid gebruik maken om een aantal personen en instellingen te danken zonder wiens hulp en bijstand dit eindwerk niet tot stand had kunnen komen. Vooreerst willen we onze interne promotor, de heer Rudi Huysmans, bedanken voor zijn professionele raad, grondige begeleiding en accuraat nazicht van dit eindwerk. Zijn opbouwende verbeteringen van onze teksten, vooropgestelde deadlines en vastgelegde contactmomenten betekenden een echte meerwaarde voor ons eindwerk. Daarnaast gaat onze dank ook uit naar de onderneming Graydon voor het cijfermateriaal dat ze ons bezorgde. Onze appreciatie gaat in het bijzonder uit naar de heer Eric Van den Broele, die onze vraag naar statistische gegevens m.b.t. starters-bvba s snel en vlot afhandelde en ons de kans bood op een interessante samenwerking met Graydon. Verder willen we onze contactpersonen bij de verschillende kredietinstellingen en andere belanghebbende partijen bedanken, met name: Omer Vandebroeck (starterscoach bij ING), Evi Vankerckhoven (adviseur kredieten bij BNP Paribas Fortis), Kristof Willekens (juridisch adviseur bij UNIZO), Barbara Coppens (economiste bij KeFiK), Sebastian Roeland (juridisch adviseur bij KFBN), Fabian Palmans (medewerker van het kabinet Sabine Laruelle) en Stijn Deschepper (medewerker van de dienst handels-en rechtspersonenrecht van FOD Economie). Tenslotte mogen we zeker onze externe promotor Liesbet Van Campen (KBC) niet vergeten. Ze stond altijd klaar voor advies en gaf ons op een constructieve manier feedback. Zonder haar professionele medewerking was er van dit eindwerk geen sprake geweest, en we willen haar dan ook hartelijk bedanken voor de kans die ze ons heeft gegeven. Mechelen, mei 2011.

INHOUDSOPGAVE WOORD VOORAF... 2 INHOUDSOPGAVE... 3 INLEIDING... 5 1 DE ZOEKTOCHT NAAR DE GESCHIKTE VENNOOTSCHAPSVORM... 7 1.1 De behoeften van de ondernemer versus de onderneming... 8 1.2 De zoektocht van de overheid naar een geschikte vennootschapsvorm...10 1.3 De ontwerpers van de S-BVBA...12 2 DE STARTERS-BVBA... 14 2.1 Wettelijk kader...15 2.2 Kenmerken van de S-BVBA...16 2.2.1 Geen 5% of meer aandelen bezitten in een andere vennootschap... 16 2.2.2 Geen voltijds equivalent van 5 werknemers binnen de onderneming tewerkstellen... 16 2.2.3 Oprichter(s) moet(en) een natuurlijk persoon zijn... 16 2.2.4 Theoretisch minimumkapitaal van 1 EUR... 17 2.2.5 Financieel plan... 18 2.2.6 Beperkte aansprakelijkheid... 18 2.2.7 Duur van vijf jaar... 19 2.2.8 Winstreservering van 25%... 20 2.2.9 Geen kapitaalvermindering... 20 2.2.10 Alarmbelprocedure... 20 2.2.11 Vermelding van de vennootschapsvorm... 21 2.3 Oprichtingsformaliteiten en procedures...22 2.3.1 Authentieke akte... 22 2.3.2 Financieel plan... 22 2.3.3 Bankattest... 24 2.4 Vergelijking van de Limited met de S-BVBA...25 2.4.1 Oprichtingsprocedure van de Limited... 25 2.4.2 Vergelijking van de Limited met de S-BVBA... 26 2.4.3 De Limited en haar relatie met de banken... 27 2.5 De S-BVBA een jaar na lancering...28 3 DE S-BVBA IN DE PRAKTIJK... 32 3.1 Praktijkmodel...33

3.1.1 Voorstelling van de fictief opgestarte vennootschap... 33 3.1.2 Gegevens in verband met de op te richten vennootschap Finconsultancy... 35 3.1.3 Geprojecteerde balansen... 37 3.1.4 Geprojecteerde resultatenrekeningen... 38 3.1.5 Vermogensstromentabel... 39 3.1.6 C.F. vermogensstromentabel... 40 3.2 De kredietverlening aan de starters-bvba...41 3.2.1 KBC... 42 3.2.2 ING... 47 3.2.3 BNP Paribas Fortis... 52 3.3 Vergelijking van het standpunt van de grootbanken...54 3.4 Alternatieve financiering en steunmaatregelen voor de bedrijfs-financiering van KMO s...56 3.4.1 KeFiK (Kenniscentrum voor Financiering van KMO)... 57 3.4.2 Unie voor Zelfstandige Ondernemers (UNIZO)... 60 3.4.3 Het Participatiefonds... 62 BESLUIT... 64 LITERATUURLIJST... 66 FIGURENLIJST... 67 OVERZICHT BIJLAGEN... 68 BIJLAGEN... 69

5 INLEIDING België heeft ondernemers heel wat te bieden op het vlak van ondernemingsvormen. Werken onder een eenmanszaak of een vennootschapsvorm, met een patrimonium al dan niet afgescheiden van het privé vermogen,... Het is allemaal mogelijk. Op 26 januari 2010 riep de overheid een nieuwe afgeleide vennootschapsvorm in het leven: de starters-bvba. De starters-bvba kaderde in een economisch actieplan (het KMO-plan) waarvan de nieuwe vennootschapsvorm een anti-crisismaatregel was. De S-BVBA werd dus ingevoerd om de Belgische economie een duwtje in de rug te geven en de economische recessie te bestrijden. Van in het begin was het echter duidelijk dat de S-BVBA met een aantal kinderziekten kampte. Constructies met beperkte aansprakelijkheid en een laag startkapitaal kunnen wel eens voor problemen zorgen op het vlak van financiering. Daar ligt ook de focus van ons eindwerk op: de bedrijfsfinanciering van starters, met name die opgericht onder de vorm van een S-BVBA. De zogenaamde 1 euro BVBA kan niet operationeel zijn en blijven met één enkele euro als kapitaal. Deze starters hebben meer dan ooit nood aan een financiering voor de opstart van hun activiteiten. Er wordt in dit eindwerk nagegaan wat deze nieuwe vennootschapvorm concreet inhoudt en kan betekenen voor de startende ondernemer. Voorgaande elementen zullen ons leiden naar de hoofdvraag van dit eindwerk: Hoe kijken banken naar het cliëntschap en de kredietverlening van starters onder de vorm van een starters-bvba? Door een combinatie van een theoretische benadering met een praktische aanpak waarbij een fictieve startende onderneming opgericht wordt, gebeurt een diepgaande analyse waarbij in dialoog wordt getreden met verschillende belanghebbende partijen. Enkele belangrijke financiële spelers op de Belgische markt, evenals UNIZO en de overheidsinstellingen werden hierbij betrokken. We bespreken eerst de algemene kenmerken van de S-BVBA en de oprichtingsprocedure. Ook het wettelijk kader komt aan bod. Voor deze literatuurstudie baseerden we ons op verschillende bronnen, waaronder ook het boek de starters-bvba: oase of fata morgana, geschreven door Peter Verschelden en Joke Laurijssen. Een uitstekende synthese die veel informatie over de S-BVBA bundelt en samenvat waardoor het zich perfect leent als bibliografische bron. We hebben ook het aantal oprichtingen van de S-BVBA s in Belgie in kaart gebracht (met dank aan statistieken van de onderneming Graydon), om na te gaan hoe succesvol de S-BVBA eigenlijk wel is ten opzichte van andere vennootschapsvormen. We vergeleken de S-BVBA ook met de Limited, de Engelse vennootschapsvorm die het meeste lijkt op de S-BVBA en die dan ook zijn grote concurrent is. We moeten wel benadrukken dat onze statistische gegevens enkel van toepassing zijn op de periode juni 2010 februari 2011, tenzij anders aangegeven. De reden hiervoor is dat we reeds op het einde van de maand maart de statistische gegevens in onze handen hadden van Graydon en dat dit toen de meest recente statistieken waren.

6 Om over te gaan van de theoretische kant van het eindwerk naar de praktische uitwerking, hebben we allereerst een financieel plan van een fictieve startende vennootschap opgesteld, Finconsultancy. We werkten een volledige praktijkcase uit. In deze praktijkcase zat een kredietaanvraag vervat, waarmee we uiteraard naar de kredietinstellingen stapten. We vroegen hen om onze kredietaanvraag kritisch te bekijken, maar ook om ze zo volledig mogelijk te behandelen alsof het een echt financieel plan was van een startende ondernemer die bij de kredietinstelling komt aankloppen voor een krediet. Naast de bespreking van deze kredietaanvraag peilden we ook naar een aantal andere punten, zoals de kennis van de S-BVBA binnen de bank, haar ervaring met deze vennootschapsvorm, etc. Voor het praktijkgedeelte van dit eindwerk zijn de geconsulteerde bronnen vooral mondelinge gesprekken met kredietadviseurs en starterscoachen binnen de kredietinstelling. We hebben hun professionele hands-on aanpak ervaren tijdens een onderhoud en deze input gebruikt bij de uitwerking van de praktijkcase. Omdat een bankfinanciering uiteraard niet altijd mogelijk is, bekeken we ook de alternatieve financiering. De overheden (zowel federale als gewestelijke) hebben een volledig pakket aan steunmaatregelen voor startende ondernemers uitgewerkt. We bespraken vooral het Participatiefonds omdat het toch een van de meest gekende organisaties is binnen België die vormen van alternatieve financiering aanbiedt aan starters. Daarnaast peilden we ook naar het standpunt van een aantal belangrijke organisaties zoals KeFiK en UNIZO en gingen we ook langs bij de federale overheid voor haarstandpunt omtrent deze nieuwe vennootschapsvorm. Bovendien is de oprichting van de S-BVBA mogelijk sinds 1 juni 2010 en is het dan ook een uitgelezen moment om deze vennootschapsvorm na één jaar te beoordelen.

7 1 DE ZOEKTOCHT NAAR DE GESCHIKTE VENNOOTSCHAPSVORM Op 1 juni 2010 lanceerde de federale overheid een nieuwe vennootschapsvorm met als bedoeling de Belgische economie een duwtje in de rug te geven. Maar is deze vennootschapsvorm dan echt dat wat de Belgische economie nodig heeft? Er dient vooral rekening te worden gehouden met de behoeften van de Belgische starters. Op deze behoeften zou de nieuwe S-BVBA moeten afgestemd worden om echt succesvol te zijn. We gaan dus op zoek naar de behoeften van de starters zelf en leggen deze behoeften naast datgene dat de S-BVBA te bieden heeft aan de Belgische starters. We analyseerden de S-BVBA vanuit het standpunt van de potentiële starters. Alsook contacteerden we een aantal starters en peilden naar hun bevindingen in verband met de gekozen vennootschapsvorm en hun relaties met schuldeisers en kredietinstellingen.

8 1.1 De behoeften van de ondernemer versus de onderneming België kent talrijke vennootschapsvormen. Elke vorm speelt in op de verschillende behoeften van ondernemingen: kapitaal - of arbeidsintensief, gescheiden of gemeenschappelijk vermogen, één of meerdere bestuurders of zaakvoerders, burgerlijk doel of vennootschapsdoel, etc. In onze bevraging van enkele starters waarom zij kozen voor een bepaalde ondernemingsvorm kwam als voornaamste reden het (al dan niet ontbreken van) startkapitaal, de financiële bescherming van het gezinspatrimonium en financiële zekerheid naar voren. Een van de belangrijkste behoeften van startende ondernemers is de nood aan zekerheid en financiële bescherming voor hun gezin, vooral bij overlijden van de zaakvoerder of faillissement van de zaak. De scheiding tussen het privévermogen en het professioneel vermogen vormt een belangrijk uitgangspunt om dit te kunnen realiseren. De zaakvoerder gaat op zoek naar vennootschapsvormen die deze voorwaarden kunnen bieden. De BVBA en de NV komen hiervoor in aanmerking, maar blijken vaak een te hoog startkapitaal te hebben voor sommige starters. (D. Van der Auwera, oprichter Rujatec S-BVBA, persoonlijke communicatie, 13 mei 2011). Door het kiezen van deze vennootschapsvormen komt de ondernemer vaak voor een dilemma te staan: kiezen voor een afgescheiden vermogen en/of eigen middelen investeren in de onderneming. Vaak is het ontbreken van voldoende startkapitaal een drempel bij de oprichting van bijvoorbeeld een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aangezien de minimumvereiste inzake kapitaalinbreng niet voldaan kan worden. Indien hij toch over voldoende startkapitaal zou beschikken, wenst hij vaak deze gelden uit zijn privévermogen niet te beleggen in zijn vennootschap. Ook het niet halen van de minimumnormen inzake startkapitaal maken van zijn ingebracht kapitaal vaak risicokapitaal. 1 Anderzijds biedt bijvoorbeeld een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wel bescherming door een scheiding van het privévermogen van het vennootschapsvermogen. Zij staan hierdoor vaak voor een verscheurende keuze die hen ertoe dwingt op zoek te gaan naar alternatieven. Een van deze alternatieven is natuurlijk de S-BVBA, die het voorwerp uitmaakt van ons eindwerk. Deze kleine broer van de BVBA vormt eigenlijk een compromis tussen een beperkte aansprakelijkheid en het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste. Ze wordt in de media daarom ook geprofileerd als dé startersvennootschap. Nog een alternatief wordt onder meer gevonden over de landsgrenzen waar de Engelse Limited als een vervanger van de BVBA gezien wordt. Er volgt verder in dit eindwerk nog een bespreking van de Limited waarin deze vennootschapsvorm vergeleken wordt met de S-BVBA. Bij onze rondvraag naar de mening van oprichters van S-BVBA s zelf over hun vennootschapsvorm bleek dat deze vooral gekozen wordt omwille van de aantrekkelijke 1 Indien de oprichter van een BVBA zijn vennootschap niet volstort, kan hij gedurende de eerste 3 levensjaren van zijn vennootschap hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor het verschil tussen het kapitaal dat hij gestort heeft 6 200 EUR voor een BVBA met meerdere vennoten en 12 400 EUR voor een EBVBA) en het minimumkapitaal van een BVBA, zijnde 18 550 EUR.

9 instapvoorwaarden. Het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste is vaak het belangrijkste argument. Het valt op dat sommige oprichters risicoavers zijn, omdat ze weigeren voldoende privévermogen te investeren in een vennootschap. (D. Van der Auwera, oprichter Rujatec S-BVBA, persoonlijke communicatie, 13 mei 2011) Het is ook zo dat er blijkbaar nog altijd weinig kennis bestaat over deze nieuwe vennootschapsvorm. Zoals blijkt uit onze rondvraag komen boekhouders en kredietinstellingen nogal eens vaker uit de lucht gevallen als het over een S-BVBA gaat. Om mensen met vragen rond de S-BVBA verder te helpen, moet er dan ook vaak doorverwezen worden naar specialisten. Er zijn dus maar weinig mensen bij kredietinstellingen die weten hoe het juist zit met de S-BVBA, wat de oprichtingsformaliteiten zijn, wat haar specifieke kenmerken zijn, hoe het juist gesteld is met de aansprakelijkheid, etc. In feite is kiezen voor de S-BVBA omwille van het lage instapkapitaal en de beperkte aansprakelijkheid een contradictio in terminis : de twee gaan gewoon niet samen. Een van de kenmerken (die later nog uitvoerig aan bod komt), is de bijkomende gemeenrechtelijke aansprakelijkheid voor het verschil tussen het geplaatst kapitaal en 18 550 EUR, zijnde het minimumkapitaal van de BVBA. Deze aansprakelijkheid blijft gelden tot de S-BVBA omgevormd wordt tot een gewone BVBA en een maatschappelijk kapitaal bereikt van 18 550 EUR. Vanuit deze optiek is het natuurlijk niet aangewezen om voor een S-BVBA te kiezen met een zogezegde beperkte aansprakelijkheid. Men vergelijkt de S-BVBA vaak met een gewone BVBA, maar er is wel een wereld van verschil inzake aansprakelijkheid. De S-BVBA is dus niet zomaar een light-versie van de BVBA in tegenstelling tot wat vele oprichters denken. Dit alles kan maar aan één zaak worden toegeschreven, namelijk dat de federale overheid de S-BVBA onvoldoende heeft gepromoot. Ze heeft alles in het werk gesteld om de nieuwe vennootschapsvorm in te voeren en de oprichting ervan mogelijk te maken, maar buiten een brochure op de website van de federale overheid viel er niet veel anders te bespeuren. Het brede publiek weet gewoon niet wat de S-BVBA is en waar ze voor staat.

10 1.2 De zoektocht van de overheid naar een geschikte vennootschapsvorm De starters-bvba, ook wel BVBA Starter of S-BVBA genoemd, vindt haar bestaansreden in het kader van een economisch KMO-plan 2 met een pakket anti-crisismaatregelen bedoeld om de economische en financiële crisis in België aan te pakken. Ze wil dit onder meer doen door de KMO s in België een duwtje in de rug te geven. De creatie van de starters-bvba was zo n anticrisismaatregel. De federale overheid heeft in de loop van 2010 een aantal wetswijzigingen doorgevoerd die het mogelijk moesten maken om deze nieuwe vennootschapsvorm op te richten. Het doel van de S-BVBA is de oprichting van nieuwe ondernemingen te stimuleren. Beginnende ondernemers met een bepaald business plan die hun concept niet verwezenlijkt zagen door een aantal strengere voorwaarden die eigen zijn aan de klassieke BVBA zouden nu wel hun onderneming kunnen opstarten door de soepelere voorwaarden van de S-BVBA. Daardoor wordt de creatie van nieuwe ondernemingen gestimuleerd en kan iedereen een activiteit als ondernemer uitoefenen. Het stimuleert niet alleen het ondernemerschap, maar zal onrechtstreeks ook de tewerkstelling in onze economie een duwtje in de rug geven. Welvarende ondernemingen betekenen dan ook een welvarende economie. De S-BVBA werd dus niet alleen opgericht om beginnende ondernemers een duwtje in de rug te geven, maar ook om werkgelegenheid te creëren. Het werd voor jonge en potentiële ondernemers steeds moeilijker om zich aan het ondernemerschap te wagen. De kapitaalinbreng die vereist is voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid was vaak te hoog gegrepen en een zelfstandige activiteit trok gewoonweg niet aan vanwege de verwevenheid van privé en professioneel leven en dus bijgevolg het ontbreken van beperkte aansprakelijkheid. Het is immers onmogelijk om het privévermogen af te schermen bij zelfstandigen. De S-BVBA speelt hier handig op in door een compromis te sluiten tussen beide kanten van de medaillon. Het is dus met de jongste vennootschapsvorm van België mogelijk om met een beperkt kapitaal een onderneming met rechtspersoonlijkheid op te richten en toch nog te kunnen genieten van een beperkte aansprakelijkheid. (FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, 2010; Laruelle, 2008) Waarom dan een nieuwe vennootschapsvorm? Die kunnen we natuurlijk situeren in de (grote) vraag van startende ondernemers om een limited (LTD) naar Engels recht op te richten. Deze biedt hen immers gunstige voorwaarden (gunstiger dan de voorwaarden van een klassieke BVBA). Dankzij de mogelijkheid om vanaf nu ook een S-BVBA op te richten naar Belgisch recht moeten ondernemers dus niet meer hun soelaas zoeken bij de Engelse Limited maar kunnen ze ook terecht bij de S-BVBA. 2 Voorstel 16 uit het KMO-plan: Een nieuwe ondernemingsvorm voor starters (BVBA Starter) in het leven roepen. Dit voorstel wil een antwoord bieden op de stijgende behoeften van nieuwe ondernemers die de neiging hebben vaak soepele vennootschappen op te richten naar buitenlands recht en daarom in het Belgische rechtssysteem een vennootschapsvorm te voorzien die makkelijk toegankelijk is voor beginnende ondernemers, zonder evenwel afbreuk te doen aan de garantie voor schuldeisers en Belgische consumenten. Het kapitaal van de BVBA Starter zal kleiner zijn dan voor een gewone BVBA, maar er bestaat evenwel de verplichting het kapitaal te verhogen binnen een te bepalen termijn om zo de kapitaalsomvang van een BVBA te bereiken. De opstart van deze ondernemingsvorm is afhankelijk van een degelijk financieel plan gehecht aan de oprichtingsakte van de vennootschap conform een algemeen model opgemaakt door de Commissie van de Boekhoudkundige Normen en/of geviseerd door een cijferberoeper. (Laruelle, 2008, p. 5)

11 Ook is de creatie van een nieuwe en eenvoudige vennootschapsvorm een logische zet om de concurrentiepositie van België te vrijwaren. Concurrerende landen van België hebben immers deze zet al lang gedaan: de Engelse Limited, de Franse Societe Anonyme Simplifiée, de Nederlandse Flexibele BV. Dit zijn allemaal maatregelen voor beginnende ondernemers met een lage drempel naar ondernemerschap. Een zet van de Belgische federale overheid om te volgen in deze trend was dan niet meer dan logisch. Bovendien is het mogelijk om dankzij de Europese rechtspraak een vennootschap op te richten naar buitenlands recht. Hiervoor werd door Belgische ondernemers vaak gebruikt gemaakt van de Engelse Limited. De S-BVBA is dan ook opgezet door de federale regering om deze buitenlandse constructies (vooral m.b.t. de Engelse Limited ) te nationaliseren, d.w.z. om te voorkomen dat Belgische ondernemers een buitenlandse vennootschapsvorm kiezen voor haar activiteiten die ze toch in België uitoefenen. (Laruelle, 2008) De S-BVBA is een creatie van minister van Justitie Stefaan De Clerck, minister van K.M.O.'s, Zelfstandigen, Landbouw en Wetenschapsbeleid Sabina Laruelle en minister van Ondernemen en Vereenvoudigen Vincent Van Quickenborne. Zoals eerder al vermeld, vindt de S-BVBA haar echte roots in een economisch actieplan dat ook opgesteld werd door de minister van Ondernemen en Vereenvoudigen. (Federale overheid, 2009)

12 1.3 De ontwerpers van de S-BVBA Na raadpleging van verschillende bronnenin verband met de oprichting van de S-BVBA zaten we met enkele vragen over deze ondernemingsvorm. We onderzochten verschillende pistes, maar wie was beter geplaatst om licht in de duisternis te brengen dan de ontwerpers zelf van de S-BVBA? Ze vertelden ons dat de S-BVBA ontstond binnen een interministeriële werkgroep gestuwd door de kabinetten van ministers Laruelle, Van Quickenborne en Declercq. De ontwerpfase was een moeilijke periode met veel balanceren op een slappe koord. De oprichting van deze BVBA-variant moest ervoor zorgen dat de belangen van de oprichters en derden werden gerespecteerd. Maar doordat er politieke inmenging was, werden er ook politieke belangen afgewogen. Elk kamp had zijn eigen visie en accenten. Op fiscaal vlak bijvoorbeeld kwamen er geen afwijkende regels aangezien de partijen niet op eenzelfde golflengte zaten. De creatie van de S-BVBA kwam in een stroomversnelling wanneer de opinies bekend geraakten van het Verbond van Belgische Ondernemingen, het notariaat, Dienst voor de Administratieve Vereenvoudiging en de Kruispuntbank van Ondernemingen. Al deze instanties wezen op het feit dat steeds meer vennootschappen werden opgericht in het buitenland zonder kapitaal en met weinig dwingende regels. De oprichting gebeurde in vele gevallen door een tussenpersoon en de vennoot voerde zijn activiteiten exclusief in België uit. De schuldeisers waren niet opgezet met deze ondernemingsvorm, omdat ze vaak in problemen kwamen bij een faillissement van deze buitenlandse vennootschappen. De overheid diende in te grijpen en besloot dat er meer waarborgen en zekerheden moesten worden ingebouwd. Dit zou wel meer administratieve lasten voor de oprichters met zich meebrengen, wat niet positief is voor het concurrentievermogen in vergelijking met buitenlandse ondernemingsvormen. Het afschaffen van de andere buitenlandse vennootschapsvormen was wel een optie, maar dit kon alleen beslist worden op Europees niveau. Het stimuleren van de ondernemingszin was ook een belangrijke beweegreden. Men wenste de ondernemer een instrument aan te bieden om de stap naar beperkte aansprakelijkheid gemakkelijk te zetten en dit zonder al te grote financiële inspanningen. De S-BVBA was vooral bedoeld voor weinig kapitaalintensieve ondernemingen zoals consultancy-ondernemingen. De oprichting met 1 EUR wordt dan ook met een korreltje zout genomen door de ministeriële kabinetten. Dit is volgens hen niet te rijmen met het financieel plan van een onderneming. Volgens de ontwerpers zijn de gemeenschappelijke raakpunten het grootst met een SARL, een Franse ondernemingsvorm met een minimumkapitaal van 1 EUR. Het gebrek aan succes is volgens hen vooral te wijten aan de zware administratieve lasten gekoppeld, aan het tijdelijk karakter en de vele beperkingen die inherent zijn aan de ondernemingsvorm. De negatieve signalen die de kredietinstellingen uiten zijn volgens hen ongegrond, want het kapitaal mag niet meer als onderpand worden gezien. Bovendien zou de revisor of accountant die de ondernemer bijstaat zijn cliënt ook moeten adviseren omtrent de omvang van het noodzakelijke kapitaal.

13 Het lage bedrag van het kapitaal mag men niet zien als een middel om het risico van de ondernemer te beperken, maar als een manier om van beperkte aansprakelijkheid te genieten zonder een groot startkapitaal te moeten ophoesten. Vanaf het vierde jaar is men aansprakelijk voor het verschil tussen het geplaatste kapitaal en 18 550 EUR. Dit bedrag moet de ondernemer natuurlijk nog niet storten. Enkel bij financiële problemen kan deze waarborg worden aangesproken. Deze bepaling werd ingevoegd als politiek compromis om ervoor te zorgen dat een evenwicht ontstond tussen de belangen van de vennoten en die van de schuldeisers. Dit brengt met zich mee dat vanaf het einde van de oprichtersaansprakelijkheid tot het moment waarop het kapitaal wordt verhoogd tot het wettelijk minimum van een gewone BVBA, de belanghebbende derde dezelfde verhaalmogelijkheden heeft, als wanneer de verhoging reeds vroeger had plaats gevonden. De ondervraagden wisten dat het bestaan van een degelijk professioneel financieel plan, gekoppeld aan een authentieke akte, neerkomt op een grote kost. Maar ze moesten beslissingen nemen zodat de voorlichting van de vennoten zo optimaal mogelijk verliep. De notariskosten blijven volgens hen echter wel beperkt aangezien het ereloon proportioneel is met de omvang van het kapitaal. Het minimum bedraagt echter wel 37 EUR. Een directe omvorming van een S-BVBA naar een NV is bovendien wel degelijk mogelijk. Ze verloopt via een procedure van omzetting, dit terwijl de omzetting van de S-BVBA naar de BVBA verloopt via een kapitaalverhoging en een statutenwijziging. (Fabian Palmans (medewerker Kabinet Laruelle), Sebastian Roeland (juridisch adviseur), Stijn Deschepper (dienst handels-en rechtspersonenrecht), persoonlijke communicatie, respectievelijk 20 mei 2011, 18 mei 2011 en 4 maart 2011)

14 2 DE STARTERS-BVBA De overheid voerde op 1 juni 2010 de S-BVBA in als anti-crisismaatregel. In dit hoofdstuk zal uitvoerig in gegaan worden op de kenmerken, oprichtingsformaliteiten en het wettelijk kader van deze ondernemingsvorm. Vragen die aan bod komen zijn: Voor wie is deze vennootschapsvorm bedoeld, wat zijn de voorwaarden waaraan de zaakvoerder(s) en oprichter(s) zich dienen te houden, welke wetten en Koninklijke besluiten reguleren de S-BVBA in België, etc. Er wordt een uitvoerige theoretische analyse gemaakt van de S-BVBA. De S-BVBA zal vergeleken worden met de klassieke BVBA. Welke kenmerken zijn typerend voor de S-BVBA en welke vinden we terug bij beide vormen? Naast een vergelijking met de BVBA staan we ook even stil bij de Engelse Limited. Het was de bedoeling van de wetgever om met de S-BVBA de Limited in België terug te dringen. Maar wat is de Limited en kunnen we deze vergelijken met de S-BVBA? Tenslotte blikken we even terug en kijken we hoe de lancering van deze nieuwe variant verlopen is gedurende het afgelopen jaar. Kent deze vorm enig succes in België en welke valkuilen en/of inspanningen hebben hiertoe bijgedragen?

15 2.1 Wettelijk kader De S-BVBA wordt gereguleerd door: - de Wet van 12 januari 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Starter" - het Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 tot vaststelling van de essentiële criteria van het financieel plan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Starter " tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en van het Koninklijk Besluit van 22 juni 2009 houdende de nadere regels voor het inschrijven van niet-handelsondernemingen naar privaat recht in de Kruispuntbank van Ondernemingen - alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die gelden voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Procorim BVBA, 2010) In de Wet van 12 januari 2010 zitten alle voorwaarden en kenmerken vervat die eigen zijn aan de S-BVBA. Hierin wordt ook gesteld dat ze een financieel plan moet opstellen waarvan de essentiële criteria door de Koning worden vastgesteld en zich moeten laten bijstaan door een daartoe door de Koning erkende instelling of organisatie of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de oprichter. (Federale overheid, 2010, p. 2) In het Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 zit een uitvoeringsbesluit vervat dat stelt dat zowel de Wet van 12 januari 2010 en het Koninklijk Besluit zelf in werking treden op 1 juni 2010. Concreet wil dat dus zeggen dat de oprichting van een starters-bvba mogelijk is vanaf 1 juni 2010. In het KB van 27 mei 2010 wordt hierop voortgebouwd en wordt het financieel plan van de S-BVBA gereguleerd. (Federale overheid, 2010) Voor elk geval waarop de Wet van 12 januari 2010 en het KB van 27 mei 2010 niet afwijken, zijn alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing die gelden voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. (Verschelden & Laurijssen, 2010)

16 2.2 Kenmerken van de S-BVBA Een S-BVBA kent een aantal specifieke kenmerken die eigen zijn aan deze vennootschapsvorm en toch belangrijk zijn voor de verschillende belanghebbende partijen. Hieronder volgt een summiere bespreking van die kenmerken. 2.2.1 Geen 5% of meer aandelen bezitten in een andere vennootschap De S-BVBA is in het leven geroepen om jonge ondernemers toch te stimuleren om aan de slag te gaan ondanks een gebrek aan voldoende financiële middelen. Indien de ondernemer in kwestie dan al 5% of meer aandelen bezit in een andere vennootschap kan hij toch beschouwd worden als kapitaalkrachtig door zijn belangrijke deelneming in een andere vennootschap en wordt dus vermoed dat hij genoeg financiële middelen heeft en dus niet hoeft te kiezen voor een vennootschap die specifiek is gericht naar starters. Dit is natuurlijk een maatregel van de wetgever om te voorkomen dat er misbruik gemaakt wordt van de nieuwe vennootschapsvorm. Er dient wel een vraagteken geplaatst te worden bij de bedoeling van de wetgever met deze regel. Het percentage van 5% deelnemingen in een andere vennootschap is verbonden aan de stemrechten van die effecten. Met andere woorden: er geldt een beperking van 5% deelnemingspercentage voor aandelen met stemrecht op de algemene vergadering, maar er geldt geen beperking voor aandelen zonder stemrecht. Dit terwijl er voor aandelen zonder stemrecht natuurlijk ook financiële draagkracht nodig is en tevens ook recht op dividenden geven. (Verschelden & Laurijssen, 2010; FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, 2010) 2.2.2 Geen voltijds equivalent van 5 werknemers binnen de onderneming tewerkstellen Vanaf het ogenblik dat binnen de S-BVBA een equivalent van 5 voltijdse werknemers tewerkgesteld worden, moet de vennootschap omgevormd worden tot een gewone BVBA. Indien een S-BVBA 5 voltijdse werknemers tewerktstelt, wordt er van rechtswege vermoed dat ze voldoende kapitaalkrachtig is en dus kan omgevormd worden tot een klassieke BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.3 Oprichter(s) moet(en) een natuurlijk persoon zijn Een S-BVBA kan opgericht worden door één natuurlijk persoon of meer. Deze voorwaarde zorgt er voor dat er geen misbruik wordt gemaakt van deze ondernemingsvorm. Bij een rechtspersoon die aan uitbreiding denkt, veronderstelt men een voldoende financiële draagkracht. Anders had deze rechtspersoon nooit het licht kunnen zien. Het gaat hier immers om starters en rechtspersonen die reeds actief zijn als vennootschap zijn niet bepaald starters.

17 Deze uitsluiting houdt echter niet in dat een natuurlijk persoon die een zelfstandige activiteit uitoefent (en deze activiteit niet kadert binnen een venootschap) niet kan kiezen voor de S-BVBA. Zelfstandigen kunnen perfect een S-BVBA oprichten. Het enige criterium hier is het ondernemerschap binnen een vennootschap. Ook leeftijd heeft geen belang: iedereen kan immers een starter zijn ongeacht de leeftijd indien deze persoon nog geen ervaring had met het leiden van een vennootschap. Dit heeft ook nog andere gevolgen. De aandelen van een S-BVBA zijn niet overdraagbaar aan rechtspersonen. Indien dit wel gebeurt, is de overdracht van deze aandelen nietig. Aandelen zijn slechts overdraagbaar aan rechtspersonen indien men het kapitaal verhoogt tot 18 550 EUR, het minimumkapitaal van een BVBA. De S-BVBA moet met andere woorden eerst omgevormd worden tot een gewone BVBA voor ze aandelen kan overdragen. Niet alleen de oprichters van een S-BVBA moeten natuurlijke personen zijn. Ook de zaakvoerder(s) mag geen rechtsperso(o)n(en) zijn. Het is wel geen probleem om de S-BVBA elders te laten optreden als zaakvoerder in een rechtspersoon en te zetelen in de raad van bestuur van die rechtspersoon zonder dat men aandelen bezit in die vennootschap of met een maximum van 5 %. Bovendien geldt er in principe een maximum van één S-BVBA per oprichter. Er is niet echt een beperking, maar wel een zwaar gevolg: men zal hoofdelijk borg zijn voor elke verbintenis die iedere S-BVBA aangaat die de oprichters nadien zouden oprichten. Meerdere S-BVBA s opgerichten is dus eigenlijk wel mogelijk, maar er zijn zware gevolgen aan gekoppeld die in feite de hele bestaansreden van een S-BVBA wegnemen (de hoofdelijke aansprakelijkheid die het volledige privévermogen van de oprichters bevat). (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.4 Theoretisch minimumkapitaal van 1 EUR Het theoretisch minimumkapitaal van de S-BVBA is vastgesteld tussen 1 EUR en 18 550 EUR. (het theoretisch minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA) Een S-BVBA kan al opgericht worden vanaf 1 EUR. De ondernemer kan zelf kiezen hoeveel geld hij in de S-BVBA steekt, dit natuurlijk met een minimum van 1 EUR en een maximum van 18 549 EUR. Vanaf een bedrag van 18 550 EUR is de S-BVBA natuurlijk niet langer een S-BVBA, maar moet ze omgevormd worden naar een gewone BVBA. Het minimum van één euro kapitaal is natuurlijk symbolisch en staat voor de hele opzet van de S-BVBA. De nieuwe vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid zonder minimumkapitaal wil natuurlijk mensen aantrekken die weinig financiële draagkracht hebben, maar toch voldoende ondernemerszin aan de dag leggen. Zo wordt de drempel van een hoog minimumkapitaal flink verminderd en worden jonge ondernemers meer gestimuleerd om een vennootschap op te richten en een zelfstandige activiteit uit te oefenen. Toch bleek tijdens ons onderzoek dat er altijd een minimum aan kapitaal voorhanden moet zijn om de onderneming goed te kunnen opstarten. Het gevaar van geen minimumdrempels op te leggen bezwaart immers de overlevingskansen van de onderneming.

18 De ene toegeving is de andere wel waard. Er is géén verschil tussen geplaatst en volstort kapitaal bij de S-BVBA: ze zijn gelijk. Het geplaatst kapitaal moet dus ook volledig op de rekening van de S-BVBA terecht komen. Bovendien zijn kapitaalsverminderingen evenmin toegelaten in een S-BVBA en dit ter bescherming van de schuldeisers van de vennootschap. Het is de bedoeling dat de S-BVBA tijdens haar levensduur van 5 jaar een financiële spaarpot opbouwt tot aan het minimumkapitaal van een BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.5 Financieel plan Het financieel plan is een budgettaire raming opgesteld op basis van het ondernemingsplan van de oprichters. Dit financieel plan moet vóór de oprichting van de vennootschap aan de optredende notaris overhandigd worden, en vereist de verplichte bijstand van een externe deskundige of erkende instelling om de degelijkheid en correctheid van het financieel plan te waarborgen. (Verschelden & Laurijssen, 2010; Federale overheid, 2010) We breiden meer uit over het financieel plan bij de oprichtingsprocedure van de S-BVBA. 2.2.6 Beperkte aansprakelijkheid Hoewel dit toch een tikkeltje vreemd is door het ontbreken van een minimumkapitaal bestaat er toch een beperkte aansprakelijkheid bij de S-BVBA. Het privévermogen van de vennoten blijft met andere woorden volledig gescheiden van de inbreng die de vennoten doen in de vennootschap. Zo blijven ze beschermd tegen eventuele schadeclaims van schuldeisers en andere belanghebbende derden die zo n claim kunnen uitoefenen. Enkel de eigen inbreng staat op het spel. (theoretisch althans dan) In vergelijking met een eenmanszaak (activiteit als zelfstandige) is de beperkte aansprakelijkheid wel degelijk interessanter bij de S-BVBA: bij de eenmanszaak staat men ten allen tijde in met alle bezittingen die er in het privévermogen zitten van de zaakvoerder voor mogelijke schadeclaims ten aanzien van de eenmanszaak. De S-BVBA laat zich kenmerken door een beperkte aansprakelijkheid. Dit wil zeggen dat de oprichters/aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn ten belope van het bedrag waartoe ze zich engageerden. Anderzijds zijn er nog twee aansprakelijkheden waaraan de oprichters blootgesteld worden, namelijk de gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid en een aanvullende aansprakelijkheid die enkel van toepassing is op de S-BVBA. De gewone gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid, die overigens niet alleen geldt voor een S-BVBA, maar ook voor een gewone BVBA, stelt dat het privévermogen van de oprichters aangesproken kan worden indien de vennootschap binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat en als uit het financieel plan blijkt dat er onvoldoende financiële middelen (kapitaal dus) in de vennootschap gepompt werden om de activiteiten gedurende twee jaar te kunnen

19 uitoefenen. Deze aansprakelijkheid treedt wel niet automatisch op en moet uitgesproken worden door een rechter. Naast deze gewone oprichtersaansprakelijkheid is er ook nog een specifieke aansprakelijkheid die ingaat bij het einde van de algemene oprichtersaansprakelijkheid en eindigt bij de omvorming van de S-BVBA naar een BVBA. Deze aansprakelijkheid bepaalt dat de oprichters/aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het verschil tussen enerzijds het minimumkapitaal dat vereist is voor een BVBA en anderzijds het geplaatste kapitaal bij de oprichting van de S-BVBA. De echte beperkte aansprakelijkheid treedt dus pas op wanneer de S-BVBA omgevormd is tot een gewone BVBA. Het is dan ook duidelijk dat de beperkte aansprakelijkheid van een S-BVBA dus niet echt beperkt is, want er geldt ten allen tijde een hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters/vennoten van de S-BVBA. Ondernemers die dan ook specifiek kiezen voor een vennootschapsvorm met lage instapdrempel, geen minimumkapitaal en beperkte aansprakelijkheid komen hier dus van een kale reis terug want achter die beperkte aansprakelijkheid gaat een fikse hoofdelijke aansprakelijkheid schuil, wat toch niet onbelangrijk is. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.7 Duur van vijf jaar Na een termijn van vijf jaar moet de S-BVBA het kapitaal verhogen om zo het statuut om te vormen naar een klassieke BVBA. Een termijn van vijf jaar is ook niet zomaar gekozen. Het derde bestaansjaar van een vennootschap is klassiek het zwaarste jaar en een termijn van vijf jaar zou volgens de wetgever voldoende zijn om deze eerste moeilijke periode te overbruggen en klaar te zijn voor de volgende uitdaging. Deze omvorming gebeurt via een statutenwijziging die dus vooral een kapitaalverhoging met zich zal meebrengen. Het kapitaal zal verhoogd moeten worden tot het wettelijk minimum dat nodig is voor de oprichting van een BVBA, nl. 18 550 EUR. 6 200 EUR hiervan dient volstort te zijn en 12 400 EUR als er maar één oprichter is. De kapitaalverhoging om van S-BVBA naar BVBA te gaan, kan gebeuren door een inbreng in geld of door een inbreng in natura. Men kan er ook voor kiezen om gereserveerde winsten te incorporeren als kapitaal. Het voordeel van de laatste methode is dat het volstort kapitaal meteen gelijk is aan het geplaatst kapitaal en de winsten van de vorige boekjaren worden meteen nuttig gebruikt. Het is ook mogelijk om de S-BVBA om te vormen tot een andere vennootschapsvorm dan een BVBA, bijvoorbeeld een NV. Een S-BVBA is ten slotte slechts een BVBA met een aantal opties en tweaks. Er bestaat nog geen concreet geval waarin dit gebeurde en er staat ook niets van vermeld in de wet, maar in principe zou de omvorming van S-BVBA naar NV of een andere vennootschapsvorm mogelijk moeten zijn. De te volgen procedure zou dan dezelfde zijn als die van de BVBA naar de NV. (statutenwijziging kapitaalverhoging) (Verschelden & Laurijssen, 2010)

20 2.2.8 Winstreservering van 25% Een S-BVBA dient jaarlijks 25% van haar winsten te reserveren tot de som van het startkapitaal en de wettelijke reserves gezamenlijk 18 550 EUR bedragen. De reden waarom er een percentage van 25% gehanteerd wordt bij de S-BVBA is evident. Op deze manier wil de wetgever de ondernemer forceren een wettelijke reserve aan te leggen die na 5 jaar samen met het startkapitaal ruimschoots voldoende is om het gewone kapitaal uit te maken van een BVBA. Een BVBA dient maar 5% van haar winsten te reserveren tot de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Met dit verhoogd percentage probeert de wetgever natuurlijk vooral het voordeel van geen minimumkapitaal te counteren en toch enige vorm van weerbaarheid te geven aan de schuldeisers en andere belanghebbenden van de S-BVBA. De drempel tot ondernemerschap moet verlaagd worden, maar men mag niet verleid worden tot het impulsief oprichten van een vennootschap, simpelweg omdat men een goed idee heeft om een lucratieve activiteit uit te oefenen. Door deze verplichting op te leggen, wordt er van rechtswege uit een mooi financieel onderpand opgebouwd. Men dient wel een kleine kanttekening te maken. Dit hoger reserveringspercentage heeft alleen zin wanneer de onderneming winst maakt. Indien dit niet zo is en ze dus verlies lijdt, kan er niets gereserveerd worden en bijgevolg wordt er dan ook geen reservekapitaal opgebouwd. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.9 Geen kapitaalvermindering Zolang de vennootschap het statuut van een S-BVBA heeft, is een kapitaalvermindering verboden. Dit is een logische zaak aangezien er wettelijk alles aan gedaan wordt om meer geld in de vennootschap te krijgen en om zo na vijf jaar het kapitaal te verhogen tot 18 550 EUR, het minimumkapitaal van een BVBA. Een kapitaalvermindering past uiteraard niet in dit kader. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.2.10 Alarmbelprocedure De Wet van 12 januari 2010 voorziet geen alarmbelprocedure 3 in de S-BVBA. Dit is natuurlijk niet meer dan logisch aangezien er voor de toepassing van de alarmbelprocedure rekening gehouden wordt met het maatschappelijk kapitaal. Wanneer er bijna geen maatschappelijk kapitaal aanwezig is, heeft het natuurlijk ook geen zin om deze procedure in stand te houden. 3 De alarmbelprocedure treedt in werking wanneer het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. (Wetboek der Vennootschappen, artikels 332, 333, 633 en 634) Het netto-actief is het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans verminderd met de voorzieningen en de schulden (art. 617, 2e lid, W. Venn.).

De alarmbelprocedure keert natuurlijk weer terug wanneer de S-BVBA omgevormd wordt tot een gewone BVBA. (Federale overheid, 2010) 21 2.2.11 Vermelding van de vennootschapsvorm Bij iedere vermelding van de juridische vorm van de vennootschap (bijvoorbeeld in reclame of op officiële documenten die uitgaan van de vennootschap zoals facturen) moet zij duidelijk maken dat haar vennootschapsvorm een S-BVBA is zodat derden hiervan op de hoogte zijn, en beseffen dat de S-BVBA op een aantal vlakken grondig verschilt met de BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010)

22 2.3 Oprichtingsformaliteiten en procedures 2.3.1 Authentieke akte Een S-BVBA kan niet met een onderhandse akte opgericht worden. Een notariële tussenkomst is uiteraard dan verplicht. Dit is natuurlijk een nadelige zaak voor de starter. Een notariële akte kost al gauw meer dan 1 000 EUR, een serieuze smak geld voor een starter die kiest voor een vennootschap zonder minimumkapitaalvereiste. (Verschelden & Laurijssen, 2010) 2.3.2 Financieel plan De S-BVBA moet, net als haar grote broer de BVBA, ook een financieel plan opstellen om haar plannen en slaagkansen vast te leggen. De oprichting van de vennootschap kan niet plaatsvinden zonder financieel plan, met andere woorden het is een verplicht document. Onder slaagkansen wordt verstaan dat de S-BVBA haar levensvatbaarheid vastlegt in een financieel plan waaruit blijkt dat de onderneming niet impulsief werd opgericht en de ambitie heeft om te overleven als vennootschap. Het financieel plan moet opgesteld worden voor de eerste twee levensjaren van de vennootschap. Het is dan ook niet meer dan logisch dat het financieel plan een essentieel document is met betrekking tot de oprichtersaansprakelijkheid 4 van de oprichters. Het financieel plan dat een S-BVBA moet opstellen bij de oprichting is anders opgebouwd dan het financieel plan van een gewone BVBA. De voorwaarden ervan zijn strenger. (Federale overheid, 2010; Verschelden & Laurijssen, 2010) Een BVBA is bij wet verplicht om een financieel plan op te stellen, maar de inhoud ervan is niet wettelijk bepaald. De inhoud van een financieel plan voor een S-BVBA is wel bij wet vastgelegd en moet 4 delen bevatten: 1. een beschrijving van de op te starten vennootschap 2. drie geprojecteerde balansen 3. twee geprojecteerde resultatenrekeningen 4. twee geprojecteerde vermogensstromentabellen Bovendien moet een S-BVBA zich bij het opmaken van het financieel plan laten bijstaan door een externe deskundige 5 of een erkende instelling. Dit is een logisch gevolg aangezien de drempel naar ondernemerschap erg laag is. De wetgever wil op deze manier toch voorkomen dat ondernemingen worden opgericht zonder enig toekomstperspectief. Het is in het belang van alle partijen: oprichters, schuldeisers, overheden. Het feit dat het financieel plan mede 4 De oprichtersaansprakelijkheid bepaalt dat oprichters van een vennootschap elk hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden indien het aanvangskapitaal ontoereikend was voor een normale bedrijvigheid gedurende de eerste twee jaar van de vennootschap (BVBA art. 229, 5 ) 5 Een door de Koning daartoe erkende instelling of organisatie of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de oprichter (W. Venn. artikel 215 lid 2)

23 werd opgesteld door een deskundige moet enigszins de kwaliteit van het financieel plan garanderen en zal het risico op faling significant naar beneden halen. Het plan moet voldoende realistisch zijn. Een professional zal geen onrealistisch financieel plan goedkeuren en zal de oprichters hier ook op wijzen. 1. Een beschrijving van de op te starten vennootschap De beschrijving dient minimaal een aantal elementen te bevatten: - de benaming - de rechtsvorm - de maatschappelijke zetel - de naam van de oprichters - het geplaatste en volstorte kapitaal - het maatschappelijk doel 2. Geprojecteerde balans De geprojecteerde balans moet minimaal een openingsbalans, een balans na 12 maanden en een balans na 24 maanden bevatten aangezien de vennootschap twee jaren moet budgetteren. Indien de vennootschap een kleine vennootschap is (wat naar alle waarschijnlijkheid het geval is, aangezien het hier nog altijd een starter betreft), kan de balans opgesteld worden volgens het verkort schema 6. Indien dit niet zo is, zal ze het volledige schema 7 moeten volgen. 3. Geprojecteerde resultatenrekening De geprojecteerde resultatenrekening moet verplicht een resultatenrekening voor de eerste twaalf maanden en een resultatenrekening voor de tweede twaalf maanden bevatten. Men zal wel hier moeten kiezen voor de resultatenrekening volgens het volledige schema aangezien de resultatenrekening volgens het verkorte schema geen opsplitsing maakt van de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfskosten. Voor de volledigheid van het financieel plan en om er goed over te kunnen oordelen, moeten de twee resultatenrekeningen dus opgemaakt worden volgens het volledig schema. 4. Geprojecteerde vermogensstromentabel In het financieel plan moeten, zoals eerder vermeld, 3 balansen verwerkt worden: een openingsbalans, een balans na 12 maanden en een balans na 24 maanden. Een balans is als een foto van de onderneming die de vermogensbronnen toont en de vermogensaanwendingen weergeeft. Deze staat geeft echter enkel de situatie van de onderneming weer op één welbepaald tijdstip en zegt niets over de periode tussen de balansen. Omdat dit toch wel een belangrijk gegeven is, moet er in het financieel plan ook een bronnen- en aanwendingentabel opgenomen worden. Een bron van vermogen is een bijkomend vermogen dat de onderneming aantrekt (een kapitaalverhoging, kredieten dat de onderneming opneemt, een obligatielening 6 artikel 88 van het KB/W. Venn. 7 artikel 92 van het KB/W. Venn.

24 die ze uitgeeft). Een vermogensaanwending is een gebruik van het aanwezige vermogen in de vennootschap (een investering, het financieren van klantenvorderingen, het financieren van een voorraad). In feite lijkt de bronnen- en aanwendingentabel op de balans: de bronnentabel geldt als de passiefzijde en de aanwendingentabel geeft de actiefzijde weer. Belangrijk is natuurlijk om deze vermogensstromentabel ook te zuiveren van eventuele niet-kasinkomsten en niet-kas uitgaven zodat de tabel enkel en alleen vermogensstromen weergeeft die uit de vennootschap vertrekken of de vennootschap binnenkomen. (Verschelden & Laurijssen, 2010; Federale overheid, 2010; BIBF, 2010) 2.3.3 Bankattest Voor de oprichting van een S-BVBA is geen bankattest nodig, voor een BVBA is dit wel een vereiste. Een BVBA dient nl. minimum 6 200 EUR te storten op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap. Deze storting wordt genotuleerd in een akte die afgeleverd wordt door de bank en overhandigd wordt aan de notaris. Wanneer de oprichting voltooid is, zal deze rekening gedeblokkeerd worden en zal het geld vrijkomen. Zo n bankattest, dat de effectieve storting van het kapitaal bewijst, is niet verplicht bij een S-BVBA. Een reden voor het ontbreken van deze verplichting is natuurlijk het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste. Men kan moeilijk een bewijs van storting vragen wanneer er helemaal geen kapitaal en dus ook geen storting is. Een bankattest voor een kapitaal van 1 EUR zou gewoon niet efficiënt zijn, want iedereen heeft toch wel 1 EUR. Aangezien lage startkapitaal inherent zijn aan de S-BVBA, is het afleveren van een bankattest gewoon niet nuttig meer. (Verschelden & Laurijssen, 2010)