Algemene voorwaarden voor inkoop van goederen en daarmee verband houdende diensten door GasTerra B.V., gevestigd te Groningen Uitgave 1 januari 2009 1
Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Artikel 16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel 20 Artikel 21 Artikel 22 Definities Toepasselijkheid Totstandkoming Overeenkomst Wijziging van de Overeenkomst c.q. Leverantie Overgang van eigendom en risico Levering Verpakking en verzending Prijs en betaling Kwaliteit en hoedanigheid van de Leverantie Inspecties, keuringen, beproevingen Tekortkoming Aansprakelijkheid Overdracht van rechten en verplichtingen en uitbesteding Industriële en intellectuele eigendomsrechten Geheimhouding Beëindiging Geschillen Toepasselijk recht Verificatie Werkzaamheden op het terrein van GasTerra Personeel van de Leverancier Ketenaansprakelijkheid 2
Artikel 1 Definities In deze Algemene Voorwaarden wordt onder na te noemen begrippen het volgende verstaan: a. GasTerra: GasTerra B.V., gevestigd te Groningen. b. Leverancier: degene met wie de overeenkomst tot levering van goederen en/of diensten is c.q. wordt gesloten. c. Partijen: GasTerra en Leverancier. d. De Overeenkomst: 1. de bestelbrief van GasTerra (met bijlagen) en de schriftelijke acceptatie van de bestelbrief door Leverancier; 2. het overige dat in verband met het in de bestelbrief omschrevene schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; 3. deze Algemene Voorwaarden. e. De Leverantie: de goederen en daarmee verband houdende diensten welke volgens de Overeenkomst door Leverancier aan GasTerra geleverd dienen te worden c.q. geleverd zijn. Artikel 2 Toepasselijkheid a. Deze Algemene Voorwaarden zijn steeds van toepassing op alle rechtshandelingen tussen GasTerra en Leverancier inzake de inkoop van goederen en daarmee verband houdende diensten. b. Algemene Voorwaarden van Leverancier zijn alléén van toepassing indien en voor zover deze uitdrukkelijk door GasTerra schriftelijk zijn aanvaard. c. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. d. De Nederlandse tekst van de Algemene Voorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan. Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst a. Indien een bestelbrief volgt op een aanbieding van Leverancier dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de bestelbrief door GasTerra wordt verzonden. b. Indien een bestelbrief wordt geplaatst zonder een aanbieding van Leverancier dan komt de Overeenkomst tot stand indien binnen tien (10) dagen na verzending van de bestelbrief de standaard orderbevestiging getekend door Leverancier door GasTerra wordt ontvangen ofwel met voorafgaande toestemming van GasTerra de Leverantie overeenkomstig de inhoud van de Overeenkomst wordt geleverd. Artikel 4 Wijziging van de Overeenkomst c. q. Leverantie a. GasTerra is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of hoedanigheid van de Leverantie wordt c.q. worden gewijzigd. Indien dat naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of levertijd zal Leverancier alvorens aan de wijziging gevolg te geven GasTerra hieromtrent schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor prijs en/of levertijd naar het oordeel van GasTerra onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging heeft GasTerra het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. b. Indien GasTerra de Overeenkomst ontbindt, zal Leverancier alle activiteiten met betrekking tot de Leverantie onmiddellijk staken. Indien nodig, zullen Partijen overleg plegen over de gevolgen van de ontbinding. 3
c. GasTerra zal een redelijke vergoeding betalen voor de kosten die Leverancier tot aan het moment van ontbinding heeft moeten maken om aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen voor zover Leverancier bewijst dat deze kosten voor ten behoeve van de Overeenkomst gekochte materialen en reeds verrichte activiteiten redelijk zijn en ook niet anderszins kunnen worden aangewend (zoals voor andere opdrachtgevers, voor zichzelf of voor de markt waarop Leverancier actief is). Deze vergoeding kan worden aangevuld met een naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid te bepalen vergoeding voor gederfde winst, zo naar het oordeel van GasTerra daarvan sprake is. Voor het overige heeft geen der Partijen recht op verdere vergoeding van enigerlei schade. d. Leverancier kan pas met het uitvoeren van een wijziging beginnen, nadat door GasTerra een schriftelijke wijzigingsopdracht is verstrekt. Het uitvoeren van wijzigingen zonder schriftelijke wijzigingsopdracht van GasTerra geschiedt voor rekening en risico van Leverancier.. Artikel 5 Overgang van eigendom en risico a. De eigendom van elk goed (daaronder begrepen grond-, bouw- en hulpstoffen alsmede onderdelen bestemd om nog verwerkt te worden) gaat over van Leverancier op GasTerra zodra dat goed aanwijsbaar bestemd is voor c.q. deel uitmaakt van de Leverantie. b. Ingeval GasTerra goederen ter beschikking stelt aan Leverancier ter bewerking of verwerking dan wet ter vereniging of vermenging met goederen nog niet aan GasTerra in eigendom toebehorend, blijft GasTerra eigenaar respectievelijk wordt GasTerra eigenaar van de aldus ontstane goederen op het moment van vereniging of vermenging. c. Leverancier is verplicht alle onder de leden a en b van dit artikel bedoelde goederen, die eigendom zijn van GasTerra duidelijk als zodanig gemerkt onder zich te houden en daarvoor eigendomsverklaringen af te geven na ontvangst van deze goederen, c.q. nadat deze eigendom van GasTerra geworden zijn. d. Ingeval GasTerra goederen ter beschikking stelt aan Leverancier om deze te monteren, om supervisie op de montage te verrichten of om de reeds gemonteerde goederen te beproeven of in bedrijf te stellen, draagt Leverancier daarvoor het risico vanaf de terbeschikkingstelling tot aan de ingebruikneming anders dan ter beproeving van de Leverantie door GasTerra. Artikel 6 Levering a. Levering geschiedt Delivered Duty Paid (DDP) op een in de Overeenkomst aangegeven plaats. Bij interpretatie van de leveringscondities zijn de op dat moment geldende versie van de INCOTERMS, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, van toepassing. b. De datum waarop c.q. termijn waarbinnen volgens de Overeenkomst geleverd moet worden geldt als stipte en fatale leverdatum c.q. levertermijn. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 van deze Algemene Voorwaarden is GasTerra gerechtigd na het overschrijden van de leverdatum c.q. levertermijn door Leverancier aan Leverancier een boete op te leggen tot maximaal 5% van de koopprijs. De boete komt niet in de plaats van schadevergoeding op grond van de wet. Leverancier blijft verplicht de zaken op een zo kort mogelijke termijn na het verstrijken van de overeengekomen leverdatum c.q. levertermijn te leveren, onverminderd alle verder aan GasTerra toekomende rechten. Voor het in rekening brengen van de boete is geen voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling vereist. c. Indien de medelevering van tekeningen of andere documenten is overeengekomen, maken deze deel uit van de Leverantie en zal Leverancier ervoor zorgen dat dit uiterlijk op het overeengekomen tijdstip in GasTerra s bezit zijn. Het niet meeleveren van de tekeningen of andere documenten geeft GasTerra het recht de betalingsverplichtingen op te schorten. 4
Artikel 7 Verpakking en verzending a. Leverancier zal de Leverantie zodanig verpakken en/of beveiligen dat deze bij de voor de Leverantie geëigende wijze van vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereikt en daar veilig kan worden gelost. Eventueel door GasTerra aan de verpakking en/of beveiliging in de Overeenkomst gestelde eisen zullen door Leverancier zorgvuldig worden nageleefd. b. Zendingen die niet aan het in lid a van dit artikel bepaalde voldoen, kunnen door GasTerra geweigerd worden. c. Zendingen onder rembours worden niet geaccepteerd. Artikel 8 Prijs en betaling a. De overeengekomen prijs omvat alle kosten die in verband met de Leverantie tot en met de levering overeenkomstig artikel 6 Algemene Voorwaarden worden gemaakt, inclusief eventuele kosten voor montage of installatie van de Leverantie en alle overige rechten en/of belastingen. De overeengekomen prijs is vast en onverrekenbaar en zal niet worden gewijzigd ingeval van verandering van prijzen van materialen, lonen, sociale lasten of andere kosten. De prijs wordt in euro s vastgesteld, is exclusief omzetbelasting en is gebaseerd op de leveringsconditie van artikel 6 lid a. Leverancier stuurt een eindfactuur na levering overeenkomstig artikel 6 van deze Algemene Voorwaarden. b. Betaling geschiedt binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een factuur door GasTerra, mits goedkeuring van de factuur. c. Indien GasTerra de juistheid van (een deel van) de door Leverancier verzonden factuur betwist, treden Partijen in overleg. GasTerra is te allen tijde gerechtigd de factuur door een door GasTerra aan te wijzen accountant te laten controleren. Leverancier zal volledige medewerking aan dit onderzoek verlenen. d. Voldoet de Leverantie niet aan de Overeenkomst, dan heeft GasTerra het recht de betaling van de factuur op te schorten. e. In geval GasTerra goederen ter beschikking stelt aan Leverancier of goederen geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt, kan GasTerra voor rekening van Leverancier een waarborgsom of bankgarantie, af te geven door een voor GasTerra acceptabele bankinstelling, eisen. f. Leverancier dient zijn (gespecificeerde) facturen in te dienen uiterlijk twee (2) jaar na de levering van de goederen en daarmee verband houdende diensten waarop de desbetreffende factuur betrekking heeft. De facturen die later worden ontvangen, worden door GasTerra niet meer geaccepteerd. De desbetreffende vorderingen zijn in een dergelijk geval vervallen. Indien de termijn van twee (2) jaar niet meer precies is te achterhalen, vervalt de vordering in ieder geval op 31 december van het jaar waarin zeker is dat de vordering twee (2) jaar eerder is ontstaan. Artikel 9 Kwaliteit en hoedanigheid van de Leverantie a. Leverancier garandeert dat de Leverantie: 1. volledig is en geschikt voor het doel waarvoor deze is bestemd mits de bestemming hem is medegedeeld of uit de aard van de Leverantie voortvloeit; 2. geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de Overeenkomst; 3. tenminste voldoet aan de in Nederland ten tijde van de levering geldende wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften; 4. van goede kwaliteit is en vrij van gebreken en dat voor de uitvoering van de tot de Leverantie behorende werkzaamheden nieuwe materialen en vakkundig personeel worden c.q. zijn gebruikt. b. lndien in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteitsen/of andere voorschriften en documenten die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, 5
wordt Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij GasTerra onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. GasTerra zal Leverancier dan over deze voorschriften en documenten nader inlichten. c. Indien noodzakelijk voor uitvoering van de Overeenkomst dient de Leverancier voor zijn rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van toestemmingen, vergunningen of licenties en voor de naleving van daarin gestelde voorwaarden. Artikel 10 Inspecties, keuringen, beproevingen a. GasTerra heeft te allen tijde het recht de Leverantie te (doen) inspecteren, keuren of beproeven zowel voorafgaande aan de levering als daarna. Leverancier verstrekt daartoe de nodige personele en materiële hulp, verleent de door GasTerra aangewezen personen of instanties te allen tijde toegang tot de plaats waar de Overeenkomst uitgevoerd wordt en stelt een voor de inspectie, keuring of beproeving geschikte ruimte ter beschikking. b. Indien inspectie, keuring of beproeving plaats vindt op initiatief van Leverancier, dan dient GasTerra tenminste vijf (5) werkdagen voor het voorgenomen tijdstip van inspectie, keuring of beproeving schriftelijk door Leverancier te worden ingelicht over tijdstip en plaats. c. Inspectie, keuring of beproeving geschiedt overeenkomstig de inhoud en strekking van de Overeenkomst. d. Alle kosten van inspectie, keuring of beproeving, met uitzondering van de kosten van GasTerra's personeel en/of van andere personen die als GasTerra-functionaris optreden, zijn voor rekening van Leverancier. Kan een inspectie, keuring of beproeving niet op het voorgenomen tijdstip plaatsvinden of moet enige inspectie, keuring of beproeving worden herhaald, dan kan GasTerra de daaruit voor haar voortvloeiende direct samenhangende kosten op Leverancier verhalen indien en voor zover zodanig uitstel of zodanige herhaling aan hem toe te rekenen is. Een overeenkomstig recht komt Leverancier toe indien en voor zover zodanig uitstel of zodanige herhaling aan GasTerra toe te rekenen is. e. De resultaten van inspectie, keuring of beproeving of het afzien van inspectie, keuring of beproeving ontheffen Leverancier niet van enige verplichting uit de Overeenkomst en laten een beroep van GasTerra op de artikelen 9, 11 en 16 van deze Algemene Voorwaarden onverlet. f. In geval van afkeuring zal GasTerra Leverancier daarvan onverwijld, met opgave van redenen, schriftelijk in kennis stellen. Leverancier is in dat geval gehouden het afgekeurde binnen een schriftelijk door GasTerra gestelde termijn op kosten van Leverancier te herstellen of te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid a van deze Algemene voorwaarden. g. Leverancier verleent GasTerra het recht de Leverantie ook voordat inspectie, keuring of beproeving plaats vindt te gebruiken. h. Indien Leverancier na voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra ten behoeve van de Leverantie derden, zoals onderaannemers, inschakelt, staat hij er voor in dat alle relevante delen van de Overeenkomst, in ieder gevat dit artikel 10 van deze Algemene voorwaarden, ook deel uitmaken van zijn Overeenkomst(en) met deze derden. Artikel 11 Tekortkoming a. lndien de Leverantie niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden zal Leverancier voor zijn rekening de Leverantie ter keuze van GasTerra op eerste aanzegging herstellen of vervangen tenzij GasTerra de voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst op grond van artikel 16 van deze Algemene Voorwaarden. b. Leverancier is gehouden alle kosten te dragen die gemaakt dienen te worden om herstel of vervanging waarvoor hij krachtens het lid a van dit artikel bepaalde aansprakelijk is te bewerkstelligen. 6
c. Bij gebreke van behoorlijke nakoming van de verplichting vastgesteld in lid a en b van dit artikel en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn heeft GasTerra het recht voor rekening en risico van Leverancier het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten. Indien GasTerra van dit recht gebruik maakt zat GasTerra Leverancier hiervan in kennis stellen. d. Op herstelde of vervangen delen van de Leverantie zijn onderhavige bepalingen uit dit artikel onverkort van toepassing. e. Het risico voor op grond van verplichtingen uit dit artikel vervangen zaken berust bij Leverancier vanaf het tijdstip van vervanging. Hij dient zodanige zaken ten spoedigste tot zich te nemen. Artikel 12 Aansprakelijkheid a. Leverancier is aansprakelijk voor alle door GasTerra en derden geleden en te lijden schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming of toerekenbaar onrechtmatig handelen of nalaten van Leverancier, het personeel of derden, door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken. Leverancier zal deze schade volledig vergoeden met inachtneming van het bepaalde in lid c. Leverancier vrijwaart GasTerra voor vorderingen van derden te dier zake. b. Voor de toepassing van dit artikel worden werknemers van GasTerra als derden beschouwd. c. lndien schade als bedoeld in lid a van dit artikel ontstaat en GasTerra lijdt zelf als gevolg van dit schadeveroorzakend voorval schade dan is de aansprakelijkheid van Leverancier beperkt tot maximaal 500.000, = (vijfhonderd duizend euro) per schadegeval tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van degene bedoeld in lid a van dit artikel, onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. GasTerra vrijwaart Leverancier niet tegen claims van derden. d. Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid zoals bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren (waaronder het afsluiten van een adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering) en verleent GasTerra desgewenst inzage in de polis. e. Alle vorderingen van Leverancier op GasTerra vervallen na vierentwintig (24) maanden na het ontstaan van een schadeveroorzakend element. Vorderingen die na die datum door GasTerra worden ontvangen, zijn vervallen. Leverancier dient een vordering schriftelijk, onder opgave van redenen, ter kennis van GasTerra te brengen. De aansprakelijkheid van GasTerra is beperkt tot maximaal 500.000, = (vijfhonderd duizend euro) per schadegeval tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van GasTerra. Artikel 13 Overdracht van rechten en verplichtingen en uitbesteding a. Leverancier zal zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra. b. Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra. c. GasTerra heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. Artikel 14 Industriële en intellectuele eigendomsrechten a. Leverancier staat er voor in dat de Leverantie geen inbreuk maakt op octrooien, licenties, geregistreerde tekeningen, auteursrechten en overige rechten van derden. b. GasTerra is de rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van uitvoering van de Overeenkomst door 7
Leverancier, zijn personeel of derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. c. Op eerste verzoek van GasTerra verleent Leverancier zijn medewerking aan formaliteiten noodzakelijk om de in lid b bedoelde eigendomsrechten ten behoeve van GasTerra te vestigen en/of te bekrachtigen. d. Alle voorwerpen van de in lid b bedoelde industriële en intellectuele eigendomsrechten worden door Leverancier duidelijk als GasTerra s eigendom gemerkt. e. Leverancier vrijwaart GasTerra voor aanspraken van derden met betrekking tot leden a en b bedoelde rechten. f. De verplichtingen uit dit artikel zullen voortduren na het einde van de Overeenkomst. Artikel 15 Geheimhouding a. Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie die in het kader van de Overeenkomst door of namens Partijen bekend wordt gemaakt vertrouwelijk behandelen en zorg dragen dat ook het personeel, derden en anderen door (één van de) Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken de vertrouwelijkheid daarvan zullen respecteren. b. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle kennis, data en informatie die in het kader van de Overeenkomst op welk moment dan ook door of namens een Partij aan de andere Partij schriftelijk bekend wordt gemaakt dan wel in tekeningen, in computerprogramma s of op welke andere wijze dan ook, direct of indirect, van een Partij wordt betrokken, alsook kennis, data en informatie die daaraan worden ontleend. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan kennis, data en informatie die op het moment van het bekend maken of betrekken niet in het rechtmatige bezit is van de Partij die het ter beschikking stelt, van algemeen bekendheid is of in literatuur is vermeld dan wel is gemerkt door de Partij die het ter beschikking stelt als niet-vertrouwelijk of woorden van gelijke strekking. c. Partijen mogen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij op geen enkele wijze vertrouwelijke informatie aan wie dan ook bekend maken anders dan voor het doel waartoe deze informatie is verstrekt. d. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van GasTerra enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering of de bijzonderheden van de Overeenkomst in de vorm van artikelen, films, foto s, voordrachten, interviews, e.d. Aan de toestemming kunnen door GasTerra voorwaarden worden verbonden. Leverancier zal het personeel en derden, door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken, verplichten het verbod van de eerste zin in acht te nemen. e. Onverminderd het bepaalde in dit artikel, is GasTerra bevoegd vertrouwelijke informatie bekend te maken aan haar aandeelhouders. f. Indien en voor zover vertrouwelijke informatie toegankelijk moet worden gemaakt voor certificerende instanties, overheidsorganen, publieke instanties en/of inspecteurs van verzekeraars, zullen Partijen daarbij schriftelijk melding maken van het vertrouwelijke karakter. Partijen zullen deze instanties verzoeken de vertrouwelijkheid te respecteren. Partijen zullen elkaar hieromtrent schriftelijk informeren. g. Alle door GasTerra aan Leverancier in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documenten en overige informatiedragers blijven te allen tijde eigendom van GasTerra en dienen op eerste verzoek van GasTerra c.q. na beëindiging van de Overeenkomst aan GasTerra te worden geretourneerd. h. Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan personeel en derden bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken. i. GasTerra heeft het recht in voorkomende gevallen personeel van Leverancier en derden door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken, geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen. j. In geval Leverancier of personeel van Leverancier de geheimhoudingsplichten schenden, is Leverancier verplicht GasTerra op eerste aanzegging een boete te betalen van 100.000, = (honderd duizend euro) ofwel een hoger bedrag indien GasTerra er in slaagt te bewijzen dat haar schade groter is geweest. 8
k. De verplichtingen uit dit artikel zullen voortduren na het einde van de Overeenkomst. Artikel 16 Beëindiging a. Indien Leverancier een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, alsmede in geval van zijn faillissement, surseance van betaling en van stillegging, liquidatie of overname van de onderneming van Leverancier wordt Leverancier geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft GasTerra het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. Alle vorderingen die GasTerra op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zijn terstond en ten volle opeisbaar. b. In geval van beëindiging zoals hierboven bedoeld, zal GasTerra voorts na schriftelijke kennisgeving gerechtigd zijn de Leverantie zelf te voltooien, dan wel door derden te doen voltooien eventueel met gebruikmaking van door Leverancier aangevoerde materialen en hulpmiddelen tegen een nader overeen te komen vergoeding. c. Leverancier blijft na het einde van de Overeenkomst aansprakelijk voor en garandeert de kwaliteit van de reeds verrichte Leverantie. Artikel 17 Geschillen Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in Groningen. Artikel 18 Toepasselijk recht Op de Overeenkomst is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing evenwel met uitsluiting van de wettelijke voorschriften ten uitvoering van de verdragen houdende de eenvormige wet inzake de internationale koop van roerende lichamelijke zaken respectievelijk de eenvormige wet inzake de totstandkoming van internationale koopovereenkomsten betreffende roerende lichamelijke zaken. Artikel 19 Verificatie a. Leverancier is verplicht een zodanige administratie met betrekking tot de Leverantie te voeren dat daaruit de gemaakte kosten en de aangegane verplichtingen voor de Leverantie blijken. b. GasTerra of door GasTerra hiertoe aangewezen derden hebben het recht om op elk moment inzage te nemen in de administratie van Leverancier en het personeel van Leverancier te consulteren voor zover een en ander betrekking heeft op de Leverantie. Leverancier verstrekt op verzoek van GasTerra of door GasTerra hiertoe aangewezen anderen afschrift van alle relevante bescheiden. c. Leverancier dient alle relevante bescheiden gedurende een periode van zeven (7) jaar na uitvoering van de Leverantie ter beschikking te houden van GasTerra. d. Noch het uitoefenen van het recht te verifiëren noch het uitvoeren van enige controle zullen Leverancier ontheffen van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. 9
Aanvullende voorwaarden met betrekking tot diensten, die verband houden met het inkopen van goederen en derhalve deel uitmaken van de Leverantie Artikel 20 Werkzaamheden op het terrein van GasTerra. a. Tijdens het verrichten van werkzaamheden op het terrein van GasTerra dient namens Leverancier een gemachtigde aanwezig te zijn die bevoegd is bindende afspraken te maken betreffende uitvoering van de Overeenkomst. b. Leverancier is verplicht GasTerra zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van omstandigheden die vertraging van de uitvoering tot gevolg kunnen hebben. c. Het naleven van aanwijzingen van GasTerra door Leverancier leidt nimmer tot vermindering van aansprakelijkheid van Leverancier. d. Personeel van Leverancier en derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken dienen zich strikt te houden aan de op het terrein van GasTerra geldende voorschriften (o.a. inzake veiligheid en milieu) en aan de aanwijzingen van GasTerra. Artikel 21 Personeel van Leverancier a. Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel of derden zullen voldoen aan de door GasTerra gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van deskundigheid en vakbekwaamheid. b. Indien naar het oordeel van GasTerra sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel of personeel waarmee communicatie niet of nauwelijks mogelijk is, is GasTerra bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Leverancier verplicht tot vervanging voor zijn rekening met inachtneming van het bepaalde in artikel 21 lid a. Artikel 22 Ketenaansprakelijkheid a. Indien de Wet van 4 juni 1981, Staatsblad 1981 no. 370, de zogeheten Wet Ketenaansprakelijkheid op de Overeenkomst van toepassing is, dient Leverancier aan alle uit deze wet voortvloeiende verplichtingen (o.a. inzake administratie) te voldoen. b. GasTerra heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de koopprijs c.q. aanneemsom te betalen, hetzij via de G-rekening van Leverancier, hetzij rechtstreeks aan de betreffende instanties. 10