Gamma Holding N.V. Panovenweg 12 Postbus 80 5700 AB Helmond Agenda Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Gamma Holding N.V. ( Gamma Holding of de Vennootschap ), te houden op donderdag 23 april 2009 om 11.00 uur in Hotel Pulitzer te Amsterdam. 1. Opening 2. Verslag Raad van Bestuur over het boekjaar 2008 3. Vaststelling jaarrekening 2008* 4. Vaststelling winstbestemming* 5. a) Decharge leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2008* b) Decharge leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur over het boekjaar 2008* 6. Gang van zaken bij de Vennootschap 7. Samenstelling Raad van Commissarissen* - Herbenoeming van de heer J.F. van Duyne 8. Samenstelling Raad van Bestuur - Benoeming van de heer L. van Reeuwijk 9. Vermindering van het geplaatste kapitaal zonder terugbetaling* 10. Statutenwijziging a) Tot uitvoering van de voorgestelde kapitaalsvermindering waarbij het maatschappelijke kapitaal wordt gewijzigd* b) In verband met (voorgenomen) wijzigingen in de wetgeving* 11. Benoeming accountant* 12. Mededelingen en rondvraag 13. Sluiting * Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking.
Toelichting Agendapunt 4 Vaststelling winstbestemming Bij de vaststelling van het dividend op gewone aandelen wordt gestreefd naar een gemiddeld dividend over een langere periode van circa 40% van het netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders. Daarbij wordt rekening gehouden met de strategie en een gezonde balansstructuur. Gelet op het negatieve netto groepsresultaat staat vast dat er geen uitkeerbare winst is en ook op grond van de financiële positie van de onderneming bestaat er naar het oordeel van Raad van Commissarissen geen ruimte om over 2008 dividend uit keren. Agendapunt 7 Samenstelling Raad van Commissarissen, herbenoeming van de heer J.F. van Duyne Overeenkomstig het rooster van aftreden treden de heren J.F. van Duyne en A. Wateler af per de datum van de vergadering. De heer Wateler heeft te kennen gegeven niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De heer Van Duyne, die reeds acht jaar in de Raad van Commissarissen zitting heeft gehad, waarvan zeven jaar als voorzitter, heeft te kennen gegeven voor herbenoeming als commissaris beschikbaar te zijn. De Centrale Ondernemingsraad heeft de Raad van Commissarissen medegedeeld niet van zijn recht gebruik te willen maken tot het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 2:158 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek. De Algemene Vergadering wordt gelegenheid gegeven tot het doen van een aanbeveling voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. Voor het geval de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van het recht van aanbeveling, wenst de Raad van Commissarissen de heer Van Duyne voor herbenoeming tot commissaris voor te dragen. Deze herbenoeming zou geschieden voor een periode van vier jaar (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die periode). De Centrale Ondernemingsraad heeft medegedeeld zich met deze herbenoeming te kunnen verenigen. Voor het geval door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere personen zal worden gedaan, maar de Algemene Vergadering ook niet overgaat tot herbenoeming van de voorgedragen persoon, wordt de Algemene Vergadering in de gelegenheid gesteld de voordracht van de heer Van Duyne af te wijzen. Bij gebreke van een dergelijke afwijzing zal de heer Van Duyne als lid van de Raad van Commissarissen worden herbenoemd.
De gegevens van de heer Van Duyne zijn de volgende: Naam Functie Leeftijd Commissariaten Overige nevenfuncties drs. J.F. (Fokko) van Duyne Oud-voorzitter (gezamenlijk) Raad van Bestuur Corus Group Plc 67 jaar Voorzitter Raad van Commissarissen Gamma Holding Voorzitter Raad van Commissarissen OPG-Groep N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen De Nederlandsche Bank N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Verkade N.V. Lid Raad van Commissarissen Tennet B.V. Voorzitter Energie Benchmarking Economische Zaken Voorzitter Raad van Toezicht Catharijne Convent, Utrecht Voorzitter Bestuur Museum Beelden aan Zee, Scheveningen Lid Bestuur Stichtingen Preferente Aandelen Buhrmann N.V. Lid Bestuur Continuïteit Boskalis N.V. Lid Bestuur Raad van Toezicht Rijksmuseum Volkenkunde, Leiden De bijdrage van de heer Van Duyne als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen is voor Gamma Holding van grote waarde geweest. Zijn brede kennis van zaken en expertise dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen en bevorderen de continuïteit daarvan. De heer Van Duyne houdt geen aandelen in het kapitaal van Gamma Holding. De Raad van Commissarissen is voornemens om op een nader tijdstip een nieuwe commissaris voor benoeming voor te dragen, teneinde te voorzien in de door het vertrek van de heer Wateler ontstane vacature. Agendapunt 8 Samenstelling Raad van Bestuur, benoeming van de heer L. van Reeuwijk Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 van de statuten van Gamma Holding geeft de Raad van Commissarissen van Gamma Holding de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van het voornemen de heer L. van Reeuwijk te benoemen tot CFO en lid van de Raad van Bestuur van Gamma Holding. De heer Van Reeuwijk is sedert 2 augustus 2005 in dienst bij Gamma Holding. De Centrale Ondernemingsraad ondersteunt de benoeming van de heer Van Reeuwijk tot CFO en lid van de Raad van Bestuur van Gamma Holding.
De gegevens van de heer Van Reeuwijk zijn de volgende: Naam Leeftijd Nationaliteit Burgerlijke staat L. (Leendert) van Reeuwijk 44 jaar Nederlandse Gehuwd, 3 kinderen Belangrijkste elementen arbeidsovereenkomst Het vaste bruto jaarsalaris salaris van de heer Van Reeuwijk bedraagt 260.000. Zijn variabele beloning bedraagt maximaal 35% van het vaste bruto jaarsalaris zoals dat gold in het jaar waarvoor de variabele beloning wordt vastgesteld. Voorts geldt voor hem de aandelenregeling als beschreven op pagina 23 van het jaarverslag, waarbij het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen gelijk is aan maximaal 25% van zijn vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actuele slotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. De door Gamma Holding en de heer Van Reeuwijk in acht te nemen termijn bij opzegging van de arbeidsovereenkomst bedraagt één maand. De schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het laatstgenoten vaste jaarinkomen, inclusief de gemiddelde variabele beloning over de laatste drie jaar. Er is geen afzonderlijke voorziening getroffen voor een eventuele change of control. Zijn pensioengerechtigde leeftijd is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling, met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. Aan de heer Van Reeuwijk zijn (voorwaardelijk) 1.016 aandelen en (onvoorwaardelijk) 3.000 opties op aandelen in het kapitaal van Gamma Holding toegekend. Agendapunt 9 en 10a Vermindering van het geplaatste kapitaal zonder terugbetaling Statutenwijziging in verband met de kapitaalvermindering Zoals eerder bekendgemaakt, dringen de financiers van de Vennootschap aan op versterking van het garantievermogen. Indien die vermogensversterking niet tot een bedrag van ten minste 45 miljoen wordt gerealiseerd zal de Vennootschap een hoge vergoeding aan haar banken verschuldigd zijn. Bovendien zou het niet kunnen aantrekken van additioneel garantievermogen er toe kunnen leiden dat de Vennootschap de overeengekomen ratio's niet realiseert of de herfinanciering van de Vennootschap voor de periode na afloop van de periode waarvoor thans financieringsovereenkomsten met de banken bestaan wordt bemoeilijkt. Eén van de mogelijkheden voor het versterken van het eigen vermogen is het uitgeven van verdere aandelen door de Vennootschap. De nominale waarde van de aandelen in de Vennootschap is op dit moment 2,50 per aandeel. Gelet op het niveau waarop de gewone aandelen in de Vennootschap thans verhandeld worden en discounts die in het kader van claimemissies gehanteerd plegen te worden, houdt de Vennootschap rekening met de mogelijkheid dat om markttechnische redenen een emissie in principe zou moeten plaatsvinden tegen een prijs die lager ligt dan de huidige nominale waarde van de gewone aandelen. Op grond van de wet is een uitgifte tegen een koers lager dan de nominale waarde niet toegestaan.
Om die reden wordt voorgesteld over te gaan tot vermindering van het kapitaal door verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen zonder terugbetaling. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de agioreserve. Tevens wordt voorgesteld de nominale waarde van vier procent (4%) preferente winstdelende aandelen te verminderen. De nominale waarde van de uitstaande gewone preferente winstdelende aandelen zal niet worden verminderd. Alvorens een kapitaalvermindering van kracht wordt, moeten op grond van de wet schuldeisers in de gelegenheid worden gesteld om gedurende twee maanden na aankondiging van de kapitaalvermindering in een landelijk verspreid dagblad hiertegen verzet aan te tekenen. Indien geen verzet is aangetekend, wordt pas door middel van een statutenwijziging de kapitaalvermindering van kracht. Door nu reeds een kapitaalvermindering voor te stellen, wordt voorkomen dat, indien om de hiervoor vermelde redenen alsnog moet worden overgegaan tot een verdere uitgifte van gewone aandelen, de Vennootschap wordt geconfronteerd met een verzetstermijn van twee maanden. Voordat eventueel tot uitgifte in het kader van een claimemissie kan worden besloten, is in alle gevallen verdere besluitvorming door de aandeelhoudersvergadering noodzakelijk. Om de kapitaalvermindering door te voeren, is een wijziging van de statuten van de Vennootschap noodzakelijk. De Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor het nominale bedrag van de gewone aandelen en de vier procent (4%) preferente winstdelende aandelen te verlagen tot 0,50 per aandeel. De nominale waarde van de gewone preferente winstdelende aandelen zal onveranderd blijven. De voorgestelde statutenwijziging ligt ter inzage ten kantore van de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V., handelend onder de naam RBS, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP te Amsterdam ( RBS ). Ook is het voorstel op de website van de Vennootschap gepubliceerd en kan vanaf daar worden gedownload. Voorts wordt voorgesteld om machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notariële paralegal, van Stibbe te Amsterdam, om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen alsmede de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om voorts alles meer te doen dat naar het oordeel van de gemachtigde nuttig of nodig is. Agendapunt 10b Statutenwijzing in verband met (voorgenomen) wijzigingen in de wetgeving De Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor om de statuten van de vennootschap te wijzigen. De voorgestelde wijzigingen hangen samen met nieuw aangenomen wetgeving en voorgenomen wijzigingen in het Nederlandse vennootschapsrecht.
Er wordt verwezen naar de artikelsgewijze toelichting op de voorgestelde statutenwijziging, die ten kantore van de Vennootschap en bij bij het hiervoor genoemde adres van ABN AMRO Bank N.V in Amsterdam ter inzage liggen. Ook is het voorstel op de website van de Vennootschap gepubliceerd en kan vanaf daar worden gedownload. Voorts wordt voorgesteld om machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notariële paralegal van Stibbe te Amsterdam, om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen alsmede de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om voorts alles meer te doen dat naar het oordeel van de gemachtigde nuttig of nodig is. Agendapunt 11 Benoeming accountant Voorgesteld wordt PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot de accountant van Gamma Holding ter controle van de jaarrekening over het boekjaar 2009.