Integriteitplan Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie (BPZ) Integriteitbeleid Inleiding In het kader van de beheerste en integere bedrijfsvoering heeft het bestuur van Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie (BPZ) dit integriteitplan in de vergadering van 19 december 2014 vastgesteld. Integriteitrisico Onder integriteitrisico wordt volgens het integriteitplan Pensioenkoepels VB, UvB en OPF van mei 2009 verstaan: gevaar voor de aantasting van de reputatie alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het pensioenfonds. Het beleid van BPZ is er op gericht om integriteitsrisico s tot een absoluut minimum beperkt te houden en zo snel mogelijk adequate maatregelen te nemen mocht er (een kans op het ontstaan van) een integriteitsrisico zich voordoen. Dit geldt zowel voor de eigen organisatie als voor tegenpartijen. Onderdelen van het integriteitrisico van het pensioenfonds zijn: Benadeling van derden Voorwetenschap Witwassen Terrorismefinanciering Belangenverstrengeling Fraude Onoorbaar handelen Hieronder wordt per onderdeel een uitleg gegeven. Ook wordt per risico aangegeven welke beheersingsmaatregelen het bestuur heeft genomen. De beschreven beheersingsmaatregelen richten zich op het bestuur. In de gedragscode van het fonds staat daarnaast: De organisatie waaraan het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van het pensioenfonds. Het pensioenfondsbestuur moet zich daarvan vergewissen. Onder benadeling van derden wordt verstaan: het verrichten van handelingen met bedrieglijke benadeling van de rechten van derden tot gevolg. BLADNUMMER 1 VAN 17
Beheersingsmaatregelen Het fonds kent een gedragscode voor verbonden personen aan het pensioenfonds (zie bijlage). Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het pensioenfonds door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitsrisico s. Artikel 5 gaat bijvoorbeeld over het aanvaarden en geven van relatiegeschenken en uitnodigingen. De heer R. Mersch van GBA Accountants & Adviseurs is aangesteld als compliance officer om controle uit te oefenen op de naleving van de gedragscode. Onder voorwetenschap wordt verstaan: bekendheid met informatie die concreet is en rechtstreeks of direct betrekking heeft op een uitgevende instelling waarop de financiële instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significant invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van de daarvan afgeleide financiële instrumenten. Beheersingsmaatregelen In artikel 1.1 van de gedragscode is aangegeven dat verbonden personen, die (in)direct betrokken zijn bij transacties van het pensioenfonds in financiële instrumenten over voorwetenschap (kunnen) beschikken. Er is sprake van voorwetenschap indien betreffende verbonden persoon bekend is met informatie die significante invloed kan hebben op de koers van (afgeleide) financiële instrumenten (artikel 1.6 van de gedragscode). Binnen het fonds is geen sprake van insiders aangezien er geen directe of indirecte betrokkenheid is van bestuursleden bij het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten. Onder witwassen wordt verstaan: a. het verbergen of verhullen van de werkelijke aard, herkomst, vindplaats, vervreemding of verplaatsing van een zaak of vermogensrecht; b. het verbergen of verhullen wie het recht op een zaak of rechthebbende is, dan wel een zaak of vermogensrecht voorhanden heeft, wetende dat de zaak of vermogensrecht direct of indirect afkomstig is uit enig misdrijf; c. het verwerven, voorhanden hebben, overdragen, omzetten of gebruikmaken van een zaak of vermogensrecht, wetende dat de zaak of vermogensrecht direct of indirect afkomstig is uit enig misdrijf. Specifiek van belang: Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. BLADNUMMER 2 VAN 17
Beheersingsmaatregelen Het risico is door het bestuur als klein ingeschat. Voor het bestuur, de leden van de raad van toezicht en de leden van het belanghebbendenorgaan is een gedragscode van toepassing. Daarnaast worden de activiteiten van het fonds door middel van bijvoorbeeld een jaarverslag gemonitord door een accountant en actuaris. Ook is voor de uitvoerder een ISAE 3402 type II verklaring beschikbaar. Daarnaast maakt de vermogensbeheerder alleen gebruik van girale betalingen. En gelden er voor de medewerkers autorisatieprofielen. Onder terrorismefinanciering wordt verstaan: a. het opzettelijk verwerven of voorhanden hebben van voorwerpen met geldswaarde, bestemd tot het plegen van terrorisme zoals bedoeld in artikel 83 van het Wetboek van Strafrecht; b. Het opzettelijk verschaffen van middelen met geldwaarde tot het plegen van terrorisme zoals bedoeld in artikel 83 van het Wetboek van Strafrecht; c. Het verlenen van geldelijke steun, alsmede het opzettelijk werven van geld ten behoeve van een organisatie die tot oogmerk heeft het plegen van terrorisme zoals bedoeld in artikel 83 van het Wetboek van Strafrecht. Specifiek van belang: Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Daarnaast is de uitvoerder op grond van EU verordeningen verplicht onverwijld aan DNB te melden indien geconstateerd wordt dat de identiteit van een relatie overeenkomt met een (rechts-)persoon of entiteit waarvan in de EU verordening wordt gesteld dat deze (rechts-)persoon of entiteit geen financiële transacties mogen verrichten en dat aan hen geen middelen ter beschikking mogen worden gesteld. Beheersingsmaatregelen Het risico wordt als klein ingeschat waardoor het bestuur beheersingsmaatregelen, naast de hierboven bij witwassen genoemde, niet nodig acht. Belangenverstrengeling duidt op een situatie waarbij een persoon meerdere belangen dient die een zodanige invloed op elkaar kunnen uitoefenen dat de integriteit van het een of het andere belang in het geding komt. Pensioenfondsen dienen te voorkomen dat bestuurders (waaronder ook het orgaan dat belast is met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken), medewerkers en personen die in opdracht van het fonds werkzaamheden verrichten betrokken raken bij belangenconflicten. En tevens dat deze personen geen misbruik en oneigenlijk gebruik maken van informatie of BLADNUMMER 3 VAN 17
zaken die aanwezig zijn bij het fonds, waardoor de stabiliteit en de integriteit van de financiële markten gewaarborgd blijft. Beheersingsmaatregelen Het fonds kent een gedragscode voor verbonden personen aan het pensioenfonds. Artikel 3.1 en artikel 6.1 gaan over belangenverstrengeling. De heer R. Mersch van GBA Accountants & Adviseurs is aangesteld als compliance officer om controle uit te oefenen op de naleving van de gedragscode. Onder fraude wordt verstaan: met het oogmerk om zichzelf of een ander wederrechtelijk te bevoordelen, hetzij door het aannemen van een valse naam of een valse hoedanigheid, hetzij door listige kunstgrepen, hetzij door een samenweefsel van verdichtsel, iets of iemand bewegen tot de afgifte van een (financieel) goed, tot het ter beschikking stellen van gegevens van geldswaarde in het handelsverkeer, tot het aangaan van een schuld. Onder onoorbaar handelen wordt verstaan: alle andere handelingen welke anderszins ontoelaatbaar en/of onbetamelijk zijn en welke een gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van het fonds kunnen opleveren. Beheersingsmaatregelen Het risico wordt als klein ingeschat. Het bestuur vindt verdere beheersingsmaatregelen niet nodig. Beheersingsmaatregelen Het bestuur heeft contractueel met haar zakelijke relaties vastgelegd dat zij is gehouden aan de vigerende wet en regelgeving. Daarnaast heeft het bestuur een klokkenluidersregeling opgesteld. Zie bijlage 2. BLADNUMMER 4 VAN 17
Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante Industrie GEDRAGSCODE Inhoud 6 Inleiding 6 Artikel 1 Definities 7 Artikel 2 Doel van de gedragscode 7 Artikel 3 Normen 8 Artikel 4 Vertrouwelijkheid 8 Artikel 5 Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijke relaties en pensioenfondseigendommen 10 Artikel 6 Meldingsplicht 10 Artikel 7 Regeling voorwetenschap 10 Artikel 8 Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling) 11 Artikel 9 Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling) 12 Artikel 10 Compliance officer 12 Artikel 11 Ondertekening verklaring van naleving 13 Artikel 12 Sancties 13 Artikel 13 Advies en bezwaar 13 Artikel 14 Onvoorziene omstandigheden 13 Artikel 15 Slotbepalingen BLADNUMMER 5 VAN 17
BIJLAGE 1 Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie gedragscode ingevolge artikel 5:68 Wet op het financieel toezicht en artikel 20 Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen Inleiding Het bestuur is zich ervan bewust dat de gedragscode nooit allesomvattend kan zijn en dat bestuurders een eigen verantwoordelijkheid hebben, die verder kan gaan dan de hieronder omschreven code maar nimmer de werking van de code kan beperken. In geval van twijfel zal overleg plaatsvinden met de compliance officer hoe in dat concrete geval dient te worden gehandeld. Artikel 1 Definities 1. Verbonden personen zijn: a. de leden van het bestuur van het pensioenfonds; b. de leden van de het belanghebbendenorgaan; c. de leden van de raad van toezicht. 2. Insiders zijn: Verbonden personen, die direct of indirect bij transacties van het pensioenfonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie. 3. Gelieerde derden zijn: a. echtgenoot, echtgenote of partner van de insider; b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de insider; c. (andere) personen die tot het huishouden van de insider behoren; d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de insider; en e. rechtspersonen of natuurlijk personen met wie de insider een relatie heeft welke van dien aard is dat de insider een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument. 4. Persoonlijke transactie is: a. een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een insider, waarbij: i. de insider handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie; ii. een transactie wordt verricht voor rekening van de insider; of iii. een transactie wordt verricht voor rekening van gelieerde derden; dan wel iv. een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de insider of gelieerde derden. BLADNUMMER 6 VAN 17
v. Onder financieel instrument worden begrepen: 1. effect: 2. geldmarktinstrument; 3. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect; 4. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract; 5. overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en 6. voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd. 5. Integriteitrisico is: gevaar voor de aantasting van de reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het pensioenfonds. 6. Voorwetenschap is: de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. 7. Compliance is: het toezien op de naleving van wettelijke gedragsregels en gedragsregels die het pensioenfonds zelf heeft opgesteld met het oogmerk reputatieschade te voorkomen. 8. Waar in deze gedragscode staat geschreven hij of zijn moet tevens worden gelezen zij of haar. Artikel 2 Doel van de gedragscode 1. Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het pensioenfonds door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitrisico s. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders. 2. De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het pensioenfonds betrokken personen ook voor de bescherming van hun eigen belangen wat wel en wat niet is geoorloofd. De gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van de bij het pensioenfonds betrokken personen in hun contacten met zakelijke relaties. 3. De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het pensioenfonds ten behoeve van al diegenen die bij het pensioenfonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het pensioenfonds en de pensioensector in het algemeen. Artikel 3 Normen 1. Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek: a. ter voorkoming van verstrengeling van belangen van het pensioenfonds en zijn privébelangen; b. ter vermijding van het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie dan wel van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij het pensioenfonds voorhanden zijnde BLADNUMMER 7 VAN 17
vertrouwelijke informatie of zaken; c. ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen. 2. Alle verbonden personen moeten voorkomen dat hun privébelangen in conflict komen dan wel verstrengeld raken met de belangen van het pensioenfonds, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt. 3. Het is niet toegestaan gelieerde derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode. 4. De organisatie waaraan het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van het pensioenfonds. Het pensioenfondsbestuur moet zich daarvan vergewissen. 5. De verbonden personen van het pensioenfonds zijn verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode. 6. Het lidmaatschap van een orgaan van het pensioenfonds is niet verenigbaar met het lidmaatschap van een ander orgaan binnen hetzelfde pensioenfonds. 7. Leden van de raad van toezicht zijn betrokken bij het pensioenfonds maar moeten zich zodanig onafhankelijk opstellen dat belangentegenstellingen worden voorkomen. Ze hebben daarbij het vermogen en de durf zich kritisch op te stellen richting het bestuur. 8. Het pensioenfonds heeft een klokkenluidersregeling opgesteld die het mogelijk maakt dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het fonds, zonder gevaar voor hun positie kunnen rapporteren over onregelmatigheden binnen het pensioenfonds. Dit kan gaan om onregelmatigheden van algemene, van operationele en van financiële aard. Melding van onregelmatigheden kan per e mail of schriftelijk naar de compliance officer. Artikel 4 Vertrouwelijkheid Een verbonden persoon mag geen informatie over zaken inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen van het pensioenfonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het pensioenfonds gebruiken. Artikel 5 Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijke relaties en pensioenfondseigendommen Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d. 1. Verbonden personen dienen te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het aanvaarden van een relatiegeschenk of uitnodiging hun beslissingen kan beïnvloeden. Het is niet is toegestaan dat ook maar de schijn van mogelijke beïnvloeding wordt gewekt. Daarom dienen verbonden personen terughoudend en transparant om te gaan met het aanvaarden van een relatiegeschenk of uitnodiging van een zakelijke relatie of aspirant relatie. Bij wijze van uitzondering kunnen kleine attenties, die de waarde van ongeveer 100, niet te boven gaan, worden aanvaard. Aanvaarden van giften 2. Het is niet toegestaan geld, goederen of diensten in welke vorm dan ook te aanvaarden van derden, behoudens het in de artikelen 5.1 en 5.3 bepaalde. Een dergelijk aanbod dient onmiddellijk gemeld te worden aan de compliance officer. Van de aanvaarding van een relatiegeschenk of uitnodiging, die het in artikel 5.1 genoemde bedrag te boven gaat, moet onmiddellijk melding worden gemaakt. BLADNUMMER 8 VAN 17
Uitnodigingen 3. Uitnodigingen van een bedrijf of instelling waarmee het fonds zakelijke contacten heeft, voor reizen, seminars, bedrijfsbezoeken en andere bijeenkomsten in Nederland of in het buitenland, kunnen slechts worden aanvaard na voorafgaande toestemming door het pensioenfondsbestuur. Algemene bijeenkomsten van bijvoorbeeld de toezichthouders, de pensioenfederatie of de uitvoeringsorganisaties behoeven geen goedkeuring. Voor reizen geldt bovendien dat het alleen om groepsreizen mag gaan. Meereizen van partners (anders dan op eigen kosten) is niet toegestaan, tenzij het doel van de reis dat vraagt en ook andere deelnemers partners kunnen meenemen. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen, zijn de reis- en verblijfkosten van de verbonden persoon (en diens partner) steeds voor rekening van het pensioenfonds. Geven van relatiegeschenken 4. Het geven van een relatiegeschenk aan een zakelijke relatie of aspirant relatie wordt beperkt tot kleine attenties, die de waarde van 100, niet te boven gaan. Nevenfuncties 5. Het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie bij een bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds zakelijke contacten onderhoudt, is toegestaan mits vooraf toestemming is verleend. Als leidraad geldt dat een nevenfunctie die de schijn heeft of kan opwekken van een conflicterend belang, niet wordt aanvaard. Nevenfuncties, ook die waarvoor op grond van de eerste zin geen toestemming is vereist, worden vastgelegd. Financiële belangen in zakelijke relaties 6. Indien een verbonden persoon financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling, waarmee het pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken zal gaan doen, kan sprake zijn van een (potentieel) belangenconflict. Deze belangen dienen onmiddellijk te worden gemeld. Dergelijke financiële belangen worden vastgelegd. Leveranciers en dienstverleners 7. Het is verbonden personen niet toegestaan in privé transacties aan te gaan of privégebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het pensioenfonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privé-voordeel is uitgesloten. Pensioenfondseigendommen 8. Zonder voorafgaande toestemming van het pensioenfondsbestuur is het gebruik van eigendommen van het pensioenfonds voor privé-doeleinden niet toegestaan. Voor het intellectuele eigendom van specifieke, door het pensioenfonds ontwikkelde en niet openbaar gemaakte beleggingsinstrumenten of analysemodellen geldt hetzelfde, inclusief het openbaar maken daarvan. BLADNUMMER 9 VAN 17
Toestemming 9. Indien een bepaling toestemming verlangt, dan is dat oordeel voorbehouden aan de compliance officer, tenzij anders bepaald. Artikel 6 Meldingsplicht 1. Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) eigen belangenconflict te melden aan de compliance officer. Pogingen van een zakelijke relatie of aspirant relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld. 2. Iedere verbonden persoon is verplicht een aanbod tot het aanvaarden van een nevenfunctie bij een bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds zakelijke contacten onderhoudt, dan wel bij een ander bedrijf of een andere instelling als daarbij op enigerlei wijze de schijn kan worden opgewekt van een conflicterend belang, te melden aan de compliance officer. 3. De verbonden persoon is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties te melden aan de compliance officer, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of zakelijke relaties van het pensioenfonds. Artikel 7 Regeling voorwetenschap 1. De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist. 2. De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 7.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht. 3. Het is de verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het pensioenfonds. 4. De verbonden persoon, anders dan de insider, die beschikt over informatie als bedoeld in artikel 7.1, rapporteert dit aan de compliance officer. De compliance officer deelt onverwijld aan de betrokken verbonden persoon mee of hij als insider wordt aangemerkt, en stelt hem op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider. 5. Iedere verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de compliance officer te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de gedragscode. Artikel 8 Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling) 1. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het pensioenfonds tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde. 2. De insider dient zich te onthouden van elk handelen met gebruik van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privé-belangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden. BLADNUMMER 10 VAN 17
3. De insider, die anders dan in de normale uitoefening van zijn functie andere personen adviseert over transacties in financiële instrumenten, dient er voor zorg te dragen dat die personen niet handelen in strijd met het verbod op het gebruik van voorwetenschap of enige andere wettelijke bepaling. Tevens is de insider gehouden naar beste vermogen te bevorderen dat gelieerde derden geen transacties (laten) verrichten die strijdig zijn met het bepaalde in de gedragscode. 4. Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door de compliance officer schriftelijk op de hoogte gebracht. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties. Artikel 9 Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling) 1. De compliance officer houdt gegevens bij van aan haar gemelde of door haar onderkende persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is. 2. De insider onderschrijft dat de compliance officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige persoonlijke transactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de compliance officer, dat hij de uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd. 3. De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de compliance officer te verstrekken. 4. De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan het pensioenfonds, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de compliance officer alle informatie te verstrekken over enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie. 5. De compliance officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het bestuur. Alvorens de compliance officer daarover rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door de voorzitter van het bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld. 6. Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld: - transacties in obligaties uitgegeven door de Staat of andere overheden; - transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat de insider geen invloed heeft op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties; - transacties in indexgerelateerde producten of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult. Desgewenst overlegt de insider aan de compliance officer de overeenkomst welke ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen. BLADNUMMER 11 VAN 17
Artikel 10 Compliance officer 1. Het pensioenfonds wijst een compliance officer aan. De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het pensioenfonds. De compliance officer wordt benoemd door het bestuur van het pensioenfonds. De compliance officer rapporteert aan de voorzitter van het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan. 2. Het pensioenfondsbestuur legt de taken van de compliance officer schriftelijk vast. Het bestuur waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. 3. Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer. 4. Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De compliance officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen. 5. De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode. 6. De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard. 7. De compliance officer legt een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. De compliance officer deelt onverwijld aan de op de lijst opgenomen verbonden personen schriftelijk mee dat zij als insider zijn aangemerkt en hij stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider. 8. De compliance officer en de voorzitter van het bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt. 9. Ter bescherming van de positie van de degene die melding maakt van misstanden, overtredingen van de gedragscode of anderszins zaken in het belang van het pensioenfonds meldt aan de compliance officer heeft het pensioenfonds een klokkenluidersregeling ingevoerd die onderdeel is van deze gedragscode. Artikel 11 Ondertekening verklaring van naleving 1. Iedere verbonden persoon moet een verklaring ondertekenen, waarin hij zich verbindt alle voor hem relevante regels uit deze gedragscode strikt na te leven. In de verklaring wordt vastgelegd dat het bepaalde in de gedragscode van toepassing blijft op de verbonden persoon tot zes maanden nadat hij BLADNUMMER 12 VAN 17
niet meer aan het pensioenfonds is verbonden. De gedragsregel, zoals vastgelegd in artikel 4, blijft voor verbonden personen voor onbepaalde tijd gelden. 2. Iedere insider moet aan het eind van ieder kalenderjaar, bij tussentijds vertrek of bij het niet langer verbonden zijn aan het pensioenfonds, een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. Artikel 12 Sancties Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het pensioenfonds in de betrokkene moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, afhankelijk van de ernst van de overtreding, zoals bijvoorbeeld: een waarschuwing aan betrokkene; melding van de overtreding aan: het voltallig bestuur; De Nederlandsche Bank en/of de Autoriteit Financiële Markten. Artikel 13 Advies en bezwaar Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur of een aangewezen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer. Artikel 14 Onvoorziene omstandigheden Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslist de voorzitter van het bestuur. Artikel 15 Slotbepalingen Het pensioenfonds kan de gedragscode wijzigen. De onderhavige gedragscode treedt in werking per 1 januari 2015. BLADNUMMER 13 VAN 17
VERKLARING ingevolge de gedragscode van Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie (hierna te noemen: het fonds) Ondergetekende, de heer/mevrouw functie Bestuurslid / Raad van toezicht / Belanghebbendenorgaan geboren op te wonende aan adres / woonplaats verklaart: een gedragscode van het fonds te hebben ontvangen en van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen: dat de gedragscode van het fonds op hem/haar van toepassing is; dat hij het bepaalde in de gedragscode van het fonds zal naleven en de verplichtingen uit hoofde van die regeling zal nakomen; ervan op de hoogte te zijn dat niet naleving van een of meer bepalingen van de gedragscode van het fonds kan leiden tot sancties, deze sancties kunnen variëren van een waarschuwing, een schorsing, onverlet een eventuele eis tot schadevergoeding en het doen van aangifte bij de justitiële autoriteiten; BLADNUMMER 14 VAN 17
dat de gedragscode van het fonds op hem/haar van toepassing blijft tot zes maanden na de datum met ingang waarvan betrokkene niet meer behoort tot de in artikel 1.1 genoemde doelgroep van de gedragscode van het fonds. Aldus ondertekend te op Handtekening Naam en voorletters BLADNUMMER 15 VAN 17
BIJLAGE 2 Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie Reglement Klokkenluidersregeling Artikel 1 Definities 1. Pensioenfonds: Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zuivel en aanverwante industrie; 2. Onregelmatigheid: een gebeurtenis van algemene, operationele of financiële aard die een ernstig gevaar vormt of kan vormen voor de beheerste en integere bedrijfsvoering van het pensioenfonds; 3. Vertrouwenspersoon: degene die door het bestuur van het pensioenfonds als vertrouwenspersoon is benoemd; 4. Klokkenluider: de functionaris die aan de vertrouwenspersoon melding doet van een onregelmatigheid; 5. Functionaris: - leden van het bestuur van het pensioenfonds; - leden van het belanghebbendenorgaan van het pensioenfonds; - leden van de raad van toezicht van het pensioenfonds. Artikel 2 Procedure Alle functionarissen hebben de mogelijkheid aan de vertrouwenspersoon te rapporteren over onregelmatigheden. Dit kan gaan om onregelmatigheden zowel binnen het pensioenfonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed. De melding geschiedt schriftelijk, elektronisch of mondeling. Artikel 3 Afhandelen melding 1. De vertrouwenspersoon stemt met de voorzitter van het bestuur van het pensioenfonds af op welke wijze gevolg wordt gegeven aan een melding van een onregelmatigheid. Indien de melding betrekking heeft op de voorzitter, vindt afstemming plaats met een ander bestuurslid. 2. Binnen een periode van vier weken, vanaf het moment van melding aan de vertrouwenspersoon, wordt de klokkenluider door of namens de voorzitter van het bestuur van het pensioenfonds of een ander bestuurslid schriftelijk op de hoogte gebracht van een inhoudelijk standpunt over de gemelde onregelmatigheid. Daarbij wordt aangegeven tot welke stappen de melding heeft geleid. 3. Indien binnen vier weken geen inhoudelijk standpunt over de gemelde onregelmatigheid kan worden gegeven, wordt de klokkenluider door of namens de voorzitter van het bestuur van het pensioenfonds of een ander bestuurslid hiervan schriftelijk in kennis gesteld. Hierbij wordt aangegeven binnen welke termijn een standpunt tegemoet kan worden gezien. BLADNUMMER 16 VAN 17
Artikel 4 Rechtsbescherming 1. Het pensioenfonds draagt er zorg voor dat de klokkenluider, zonder gevaar voor zijn positie kan rapporteren over onregelmatigheden binnen het pensioenfonds van algemene, operationele en financiële aard. De klokkenluider kan schriftelijk, elektronisch of mondeling rapporteren aan de vertrouwenspersoon. 2. Een melding van een onregelmatigheid zal op verzoek van de klokkenluider anoniem blijven binnen de rest van de organisatie van het pensioenfonds. Artikel 5 Inwerkingtreding Dit reglement treedt in werking met ingang van 1 januari 2015. BLADNUMMER 17 VAN 17