GALAPAGOS Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de Vennootschap ) Notulen van de Gewone Algemene Vergadering Gehouden te Mechelen op 26 april 2016 Bureau De Vergadering, die doorgaat op de zetel van de Vennootschap, wordt geopend om 14u00, onder voorzitterschap van de heer Werner Cautreels, Bestuurder van de Vennootschap en Voorzitter van het Auditcomité van de Vennootschap. De Voorzitter stelt aan als Secretaris: de heer Xavier Maes, woonachtig te 1860 Meise, Rozenhoflaan 11. De Vergadering kiest als Stemopnemers: - de heer J. Adriaenssens, woonachtig te 9420 Erpe-Mere, Ottergemstraat 31; en - de heer J. Bauters, woonachtig te 9681 Nukerke, Weitstraat 20. De Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers en de heer Onno van de Stolpe, Gedelegeerd Bestuurder (CEO) vormen samen het Bureau van de Vergadering. Uiteenzetting De Voorzitter zet het volgende uiteen: 1 Samenstelling van de Vergadering (a) Aandeelhouders De Aandeelhouders, van wie de identiteit en het aantal in hun bezit op de registratiedatum (zoals bedoeld in artikel 536 2 van het Wetboek van vennootschappen) in de aanwezigheidslijst zijn vermeld, zijn aanwezig of vertegenwoordigd. Deze aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de betrokken Aandeelhouders of hun gevolmachtigde en door de leden van het Bureau. Deze aanwezigheidslijst en de volmachten die hierin worden vermeld, zullen bij deze notulen gevoegd blijven. Een aantal volmachten zijn door de betrokken Aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van Vennootschap is maar geen lid van haar Raad van Bestuur noch van haar Directiecomité; in elk van deze gevallen heeft de volmachtdrager specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken Aandeelhouders en de betrokken volmachtdrager. Het Bureau erkent de geldigheid van alle volmachten, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf). De meldingen van de intentie van Aandeelhouders om deel te nemen aan de Vergadering werden voorgelegd aan het Bureau. Het Bureau erkent de geldigheid van al deze meldingen, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf) en erkent voorts dat het afleveren door of namens Aandeelhouders van volmachten of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als melding door de desbetreffende Aandeelhouders van hun AV 26 april 2016 Notulen Pagina 1 van 9
intentie om aan de Vergadering deel te nemen, in de zin van artikel 536 2 van het Wetboek van vennootschappen. (b) (c) Warranthouders Eén Warranthouder heeft zich aangemeld voor deze Vergadering. De identiteit en het aantal warrants in het bezit van deze warranthouder op de registratiedatum is vermeld in de aanwezigheidslijst. Bestuurders en Commissaris De volgende Bestuurders zijn aanwezig: de heer Werner Cautreels, Bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité en de heer Onno van de Stolpe, Gedelegeerd Bestuurder (CEO). De overige Bestuurders zijn verontschuldigd. Namens Deloitte Bedrijfsrevisoren, Commissaris van de Vennootschap, zijn aanwezig: de heer Gert Vanhees en de heer Pieter-Jan Van Durme. 2 Agenda van de Vergadering Gewoon gedeelte 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015, en van het verslag van de Commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. 2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat. Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 goed te keuren, alsook de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat. 3. Kennisname en bespreking van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. 5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren. 6. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke Bestuurder en aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. 7. Bezoldiging van Bestuurders. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de Algemene Vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016 als volgt vast te stellen: (i) Voorzitter van de Raad van Bestuur: 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende Bestuurders: elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de Raad van Bestuur: 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de Raad van Bestuur: 10.000 euro; en (b) om volmacht te geven aan de Raad van Bestuur om het totale remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als Bestuurder van de Vennootschap. AV 26 april 2016 Notulen Pagina 2 van 9
8. Aanbod van warrants. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de Algemene Vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dr. Werner Cautreels, Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley en Dr. Christine Mummery, onder warrantplannen te creëren door de Raad van Bestuur ten gunste van de Bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen Warrantplan 2016 ), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de Gedelegeerd Bestuurder, alsmede aan elke andere Bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de Gedelegeerd Bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het Directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2016 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van dergelijk Warrantplan 2016 goed waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), alle 900.000 warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2016 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan. De besluiten van deze Algemene Vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants. Bijzonder gedeelte 9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de License and Collaboration Agreement tussen en Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company van 16 december 2015 (de License and Collaboration Agreement ) met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 15.6 (Assignment; Industry Transaction; Acquired Programs) van de License and Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij het recht heeft om (i) indien, ten gevolge van een transactie met een sectorgenoot waarbij de Vennootschap betrokken is, een farmaceutisch bedrijf van een bepaalde minimumomvang de controle over de Vennootschap verwerft, de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen, de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken op exclusieve basis over te nemen, en (ii) ingeval van een controlewijziging ten gevolge waarvan de Vennootschap rechten op een alternatief product verwerft die een inbreuk zouden uitmaken op bepaalde exclusiviteitsverplichtingen van de Vennootschap onder de License and Collaboration Agreement, te eisen van de Vennootschap dat zij dergelijk verworven programma hetzij beëindigt hetzij vervreemdt; (b) de Sublicense Agreement tussen Ambion, Inc. als licentiegever en de Vennootschap als licentienemer van 18 december 2003 (zoals gewijzigd, de Ambion Sublicense Agreement ) met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 9.4 (Change in Ownership or Control) van de Ambion Sublicense Agreement dat de Vennootschap ertoe verplicht om de voorafgaande toestemming van de tegenpartij te bekomen in geval van een controlewijziging van de Vennootschap; en AV 26 april 2016 Notulen Pagina 3 van 9
10. Varia. (c) Warrantplan 2013 (B) en Warrantplan 2014 (B), waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), alle 180.000 nog bestaande warrants die onder deze warrantplannen zijn uitgegeven, vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan. De Algemene Vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes en Mw. Ellen Lefever, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. 3 Oproepingen voor de Vergadering 3.1 Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde en aan toonder Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, gedaan door middel van de volgende aankondigingen: 1. in het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2016; 2. in de Tijd van 25 maart 2016. Voorts werd de Vergadering eveneens aangekondigd op de website van Euronext op 25 maart 2016, en een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 25 maart 2016. De bewijsstukken van deze publicaties worden aan de Vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen op de zetel van de Vennootschap worden bewaard. 3.2 Bekendmaking via de website van de Vennootschap De oproeping werd ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op 25 maart 2016. Een afdruk van de publicatie op de website wordt aan de Vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard. 3.3 Bijeenroeping van de houders van op naam en warrants op naam, van de Bestuurders en van de Commissaris Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, verstuurd bij brief op 26 maart 2016 aan de houders van op naam en aan de Commissaris, en per e-mail van 25 maart 2016 aan de houders van warrants. De bestuurders hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze Vergadering, evenals aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen. 3.4 Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM De Vennootschap is een vennootschap die een beroep doet of gedaan heeft op het openbaar spaarwezen. De oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, is daarom ook meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM), per e-mail van 25 maart 2016. Het bewijs van deze mededelingen wordt aan de Vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard. 4 Agenderingsrecht De Voorzitter deelt mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van Aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van deze Vergadering. AV 26 april 2016 Notulen Pagina 4 van 9
5 Quorum Voor de punten op de agenda van deze Vergadering zijn er geen quorumvereisten. De Vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal dat aanwezig en/of vertegenwoordigd is. Het kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 45.968.738. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 24.693.265 (hetzij 53,72%) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 6 Stemrecht Meerderheid De Vennootschap heeft geen zonder stemrecht uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen. Geldigheid van de Vergadering De Vergadering erkent de juistheid van voorgaande uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld en bekwaam om te beraadslagen, en beslist om de behandeling van de agenda aan te vatten. Besluit, beraadslaging en stemming De Vergadering vat de agenda van de Vergadering aan en de Voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming: Gewoon gedeelte: Eerste agendapunt: Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015, en van het verslag van de Commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. De Voorzitter stelt het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is geëindigd op 31 december 2015 voor, dat zowel betrekking heeft op de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap als op de geconsolideerde jaarrekening; dit jaarverslag bevat tevens de verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Voorzitter stelt eveneens het verslag van de Commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 voor. Tweede agendapunt: Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat. De Voorzitter stelt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 voor. De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 goed te keuren, alsook de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat. AV 26 april 2016 Notulen Pagina 5 van 9
Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 23.311.227 stemmen (96,40%) voor, 972.069 (3,94%) tegenstemmen en 409.969 (1,66%) onthoudingen. Derde agendapunt: Kennisname en bespreking van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. De Voorzitter stelt het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 voor. Vierde agendapunt: Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. De Voorzitter stelt de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 voor. Vijfde agendapunt: Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag. De Voorzitter stelt het Remuneratieverslag van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015 voor. De Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren. Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 13.811.700 stemmen (55,93%) voor, 10.879.633 (44,06%) tegenstemmen en 1.932 (0,01%) onthoudingen. Zesde agendapunt Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2015. De Algemene Vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke Bestuurder en aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 23.287.840 stemmen (94,31%) voor, 995.127 (4,03%) tegenstemmen en 410.298 (1,66%) onthoudingen. Zevende agendapunt Bezoldiging van Bestuurders. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de Algemene Vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende Bestuurders voor de uitoefening AV 26 april 2016 Notulen Pagina 6 van 9
van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016 als volgt vast te stellen: (i) Voorzitter van de Raad van Bestuur: 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende Bestuurders: elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de Raad van Bestuur: 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de Raad van Bestuur: 10.000 euro; en (b) om volmacht te geven aan de Raad van Bestuur om het totale remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als Bestuurder van de Vennootschap. Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 24.679.442 stemmen (99,94%) voor, 12.309 (0,05%) tegenstemmen en 1.514 (0,01%) onthoudingen. Achtste agendapunt Aanbod van warrants. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de Algemene Vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dr. Werner Cautreels, Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley en Dr. Christine Mummery, onder warrantplannen te creëren door de Raad van Bestuur ten gunste van de Bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen Warrantplan 2016 ), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de Gedelegeerd Bestuurder, alsmede aan elke andere Bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de Gedelegeerd Bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het Directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2016 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van dergelijk Warrantplan 2016 goed waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), alle 900.000 warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2016 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan. Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 16.465.536 stemmen (66,68%) voor, 7.816.661 (31,66%) tegenstemmen en 411.068 (1,66%) onthoudingen. De besluiten van deze Algemene Vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants. Bijzonder gedeelte: Negende agendapunt Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. De Algemene Vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de van de AV 26 april 2016 Notulen Pagina 7 van 9
Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de License and Collaboration Agreement tussen en Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company van 16 december 2015 (de License and Collaboration Agreement ) met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 15.6 (Assignment; Industry Transaction; Acquired Programs) van de License and Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij het recht heeft om (i) indien, ten gevolge van een transactie met een sectorgenoot waarbij de Vennootschap betrokken is, een farmaceutisch bedrijf van een bepaalde minimumomvang de controle over de Vennootschap verwerft, de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen, de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken op exclusieve basis over te nemen, en (ii) ingeval van een controlewijziging ten gevolge waarvan de Vennootschap rechten op een alternatief product verwerft die een inbreuk zouden uitmaken op bepaalde exclusiviteitsverplichtingen van de Vennootschap onder de License and Collaboration Agreement, te eisen van de Vennootschap dat zij dergelijk verworven programma hetzij beëindigt hetzij vervreemdt; (b) de Sublicense Agreement tussen Ambion, Inc. als licentiegever en de Vennootschap als licentienemer van 18 december 2003 (zoals gewijzigd, de Ambion Sublicense Agreement ) met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 9.4 (Change in Ownership or Control) van de Ambion Sublicense Agreement dat de Vennootschap ertoe verplicht om de voorafgaande toestemming van de tegenpartij te bekomen in geval van een controlewijziging van de Vennootschap; en (c) Warrantplan 2013 (B) en Warrantplan 2014 (B), waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), alle 180.000 nog bestaande warrants die onder deze warrantplannen zijn uitgegeven, vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan. De Algemene Vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes en Mw. Ellen Lefever, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Het totaal aantal voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 24.693.265, wat 53,72% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de Vergadering. Dit besluit wordt door de Vergadering aangenomen met 22.934.727 stemmen (92,88%) voor, 1.755.282 (7,11%) tegenstemmen en 3.256 (0,01%) onthoudingen. Tiende agendapunt Varia. In het kader van de agenda van deze Vergadering werden de volgende varia ter tafel gebracht: nihil. Slot De agenda van deze Gewone Algemene Vergadering is uitgeput en de Vergadering wordt door de Voorzitter geheven om 15u45. Waarvan proces-verbaal Opgemaakt datum en plaats als hierboven. De Vergadering ontslaat de Voorzitter van het lezen van de notulen. Daarna hebben de leden van het Bureau en de leden van de Vergadering die het wensen, onderhavig proces-verbaal getekend. AV 26 april 2016 Notulen Pagina 8 van 9
(Getekend) W. Cautreels Voorzitter (Getekend) O. van de Stolpe Gedelegeerd bestuurder (Getekend) (Getekend) (Getekend) J. Adriaenssens J. Bauters X. Maes Stemopnemer Stemopnemer Secretaris AV 26 april 2016 Notulen Pagina 9 van 9
- Bijlage bú de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 26 apr l 2016 GALAPAGOS Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan 111 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de "VennootschapJ Aanwezigheidslijst () van de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2016 Aantal Aantal gedemat. Naam Volmacht aan Handtekening op naam Bl{P Paribas Securities Services 4.672.663 Aanwezig aantal 4"6V2, /{s Citibank Europe plc (ADRs) 7.001.028 /. aui. a ze Citibank Europe plc (OS) r.439.923 /,/J1. /23 Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company 6.760.70t (.l..ht GlaxoSmithKline LLC 513.218 fß, z ta Goodwin, E. 20.000 2o eæ Hoekema, A. 14.852 /4, 8fL G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidslijst Pagina 1 van 7
Galapagos t{v - Bijlage bij de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2016 Aantal Aantal gedemat Naam Volmacht aan Handtekening op naam Aanwezig aantal KBC Asset lrlanagement NV 135.718 Br.7/3 Stichting luridisch Eigendom Hoofbosch Beleggingsfonds 245.000,t/f, dzt Van de Stolpe, O. 538.289 fila.2ú Wigerincþ P. 5.000 llzza FCP LibeÊé Santé Stichting Pensioenfonds PGB 3.450 16.089 Adriaenssens, J. '4 Adriaenssens, J. t"- q 3. /fa 4, all Caceis Bank 775.702 47f,7éL City Univercity of Hong Kong 30.200 þ.l* Deutsche Bank AG 3s0.296 lía,zff Deutsche X-Tracker MSCI EaFe Small Cap tledged Equity ETF 3 3 Investeringsforen ngen Bankinvest Europa Small Cap Aktier 20.800 f /-. fþ G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidslijst Pagina 2 van 7
Galapagos flv - Bijlage bij de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2016 Aantal Aantal gedemat. Naam Volmacht aan Handtr:),ening op naam Aanwezig aantal Los Angeles City Employees Retircment System 282 82 Kowloon Motor Bus Company (1933) Limited Metzler Investment GmbH iloéhern Trust Comp. 18.400 16.900 297.674 41, læ 4./- Lff, tfl Sime Darby tlong Kong Retirement 14.800 4/, &æ State Street Bank Trust Company 2.3s0.92s /,Jfa.Jlf Stichting Pensioenfonds Horeca and Catering 322 J2 Trust Fund Advisors International Group Trust 319 ( à/1 Ullico Diversified International Equity Fund L.P. 1.032 ( -/ ai? Ullico Internat onal Small Cap Fund L.P Vanguard Developed Markets Index Fund 4.tzt 255 4, /zi rf G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidslijst Pag na 3 van 7
Galapagos ilv - B jlage bij de notulen van de Gewone Algemene Vergader ng van 26 april 2O16 Aantal Aantal gedemat. Naam Volmacht aan Handtekening op naam Aanwezig aantal Van Herk Investments B.V. P.S.C. Holding B.V. 3.422.647 200 Eweld, E. Post, B. h Hermsen, P. 1.800 Wierda, A. 4.tæ Bauters, J. 7.500 7, frø Broekhuizen, H 50 Brugmans, M. 4.000 /.* DeJongh, D. 100 -/* Govaelb, J. 1 4 Hendriþ P. 30.090 Kremer, L, 200 Kremer-Eenschoten, M. 200 G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezighe dsl jst Pagina 4 van 7
Galapagos ftv - B jlage b j de notulen van de Gewone Algemene VergadeÍng yan 26 apr l 2016 Martens, A. l{org, R. Naam Aantal Aantal gedemat. op naam Volmacht aan Handtekening 1.000 200 Aanwezig aantal J,æ Roorda, I. 1 -,/ 4 Sminþ J. 15.000 4Cø Snoeker, R. 850 6fe Snoeker-Van der Plas, H. 850 8fa Timmermans, J.-P. 500 1* Van Bemmel 300 Van Bemmel-Schinkel 300 Van den Dries, J. Van Raamsdonlç P 1 3.500 4. )^iø G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidsl jst Pagina 5 van 7
Galapagos IIV - Bijlage b j de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 26 apì l 2016 Aantal Aantal gedemat. Naam Volmacht aan Handtekening op naam Aanwezig aantal Van ltagenweld, P. 60.000 Vereniging va n Effectenbezitters VEB 1 Visser, J. 10.000 ( TOTAAL AANTAT AA]I DEtEl{ aæ -'á 2+. b 93" 265 G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidslijst Pagina 6 van 7
Galapagos ilv - B jlage b j de notulen van de Gewone Algemene Vergader ng yan 26 apfil 2016 Aanwezigheidslijst (warrants) yan de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2O16 Naam Aantal warrants Volmacht aan Handtekening Vanhoutte, Frédéric 20.000 TOTAAL AAÍITAI WARRAI{TS Aanwezig aantal warrants 20.000 20.000 W. Cautreels Voorzitter o. de Gedelegeerd Bestuurder J. Ðon( ll P(=5Fñ.r Stemopnemer Secretaris G0215536 v0.1 I AV 26 april 2016 Aanwezigheidslijst Pagina 7 van 7