Buitengewone Algemene Vergadering. 21 december 2012

Buitengewone Algemene Vergadering 21 december 2012 1

Robert de Metz Voorzitter van de Raad van bestuur Karel De Boeck Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het Directiecomité

Agenda I. Grondige wijziging van de groep sinds 2008 II. Belangrijke herziening van de hypotheses van het geordende ontmantelingsplan III. BAV en kapitaalverhoging van Dexia NV IV. Dexia: nog altijd een groot systemisch risico V. Profiel van de groep in geordende ontmanteling 3

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Herstructurering aangevat in 2008 om te komen tot een leefbare bankgroep Sinds 2008: Financiële herstructurering Terugplooien op de kernactiviteiten en ontwikkeling van de historische entiteiten Grote vooruitgang, erkend door onder meer de Europese Commissie Verminderde afhankelijkheid van kortetermijnfinanciering Afbouw van de portefeuille van niet-strategische activa Versnelde verkoop van obligaties van PIIGS-landen vanaf 2010 Midden 2010: vervroegde uitstap uit het staatswaarborgsysteem dat in 2008 werd ingevoerd Een inspanning die mogelijk werd gemaakt dankzij de steun van de aandeelhouders 5

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Forse verergering van de soevereine schuldencrisis in 2011 De verergering van de schuldencrisis in Europa leidt tot sterke spanningen op de interbancaire markt tijdens de zomer van 2011 Premies soevereine risico's (CDS 5 jaar, bp) Griekenland 400 Spanje België 300 200 100 Frankrijk Duitsland 1200 1000 800 600 400 Portugal Ierland Italië 200 0 08 09 10 11 0 08 09 10 11 6

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Spanningen op de markt met een zware impact op Dexia Toenemende spanningen op de financiële markten hebben een aanzienlijke impact op Dexia, wegens de omvang van zijn portefeuille van staatsobligaties en zijn blootstelling aan de lokale openbare sector Sluiting van de toegang tot herfinancieringsbronnen, in een context van algemeen wantrouwen Stijging van margin calls op derivaten verbonden aan de rentedaling Grote verliezen verbonden aan de verslechtering van de blootstellingen aan Griekse staatsobligaties Verlaging van de rating van Dexia, die de problemen van de groep nog benadrukt Oktober 2011: het voortbestaan van Dexia kan niet meer worden verzekerd Uitvoering van een geordende ontmantelingsplan 7

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Nood aan het uitvoeren van een geordende ontmantelingsplan Een geordende ontmantelingsplan dat is opgesteld: In overleg met alle stakeholders: Staten, Europese Commissie, centrale banken, toezichthouders... Rond twee pijlers Verkoop van de leefbare commerciële entiteiten om ze te beschermen Financieringswaarborg van de Staten om het beheer in afbouw van de overblijvende activa mogelijk te maken 8

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Van een concurrerende commerciële entiteit tot een structuur in afbouw Tot oktober 2011: een concurrerende commerciële entiteit Sinds oktober 2011: een entiteit in geordende ontmanteling Concurrerende commerciële activiteit teruggeplooid op de kernmetiers van de groep in haar historische entiteiten Aanwezigheid en ontwikkeling van de activiteiten in retail banking in België, Luxemburg en Turkije Sleutelrol voor de financiering van de lokale sector in België en Frankrijk Verdwijning van niet gewaarborgde of niet beveiligde interbancaire herfinanciering Verkoop van leefbare operationele entiteiten Erkende speler in vermogensbeheer en wegens zijn activiteiten inzake administratie van activa Beheer in afbouw van overblijvende activa Niet-strategische activa beheerd in afbouw Driezijdige Financieringswaarborg toegekend door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat 9

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Grote vorderingen in de uitvoering van het geordende ontmantelingsplan Verkopen van commerciële entiteiten Verkoop van Dexia Bank België op 20 oktober 2011 Verkoop van RBC Dexia op 27 juli 2012 Verkoop van DenizBank op 28 september 2012 Verkoop van Banque Internationale à Luxembourg op 5 oktober 2012 Ondertekening van de verkoop van Dexia Asset Management op 12 december 2012 Uitvoering van een nieuw financieringsschema voor de Franse lokale sector, met onder meer de verkoop van Dexia Municipal Agency 10 Beheer in afbouw Vermindering van het aantal medewerkers van 35 185 tot 3 650 tussen 31 december 2010 en 30 september 2012 Inkrimping van de bancaire productie, van 2 846 miljoen EUR in 2011 tot 863 miljoen EUR over de eerste 9 maanden van 2012, vooral bestemd voor het verminderen van de gevoeligheid van de gestructureerde kredieten Vermindering van het balanstotaal met 29 miljard EUR tussen 31 december 2011 en 30 september 2012

Grondige wijziging van de groep Dexia sinds 2008 Grote impact van eenmalige elementen op de rentabiliteit van de groep Resultaat aandeel van de groep (m EUR) waar van Verlies op verkoop van Dexia Bank België Voorzieningen op Griekse staatsobligaties 11 2011 9M 2012-11 639 Waardeaanpassing van Financial Products Waardeaanpassing van DMA Verliezen op verkoop van activa ~ -4,1 md -3,4 md -1,9 md ~ -1 md -438 m - 2 391 waar van Verlies op verkoop van DenizBank Waardeaanpassing van DMA Verlies op verkoop van activa Verlies op verkoop van Banque Internationale à Luxembourg -799 m -516 m -194 m -188 m Voorzieningen op Kommunalkredit Austria -179 m Rentabiliteit beïnvloed door eenmalige elementen Verliezen op verkoop van commerciële entiteiten en waardeaanpassing van te verkopen entiteiten Versnelde verkoop van niet-strategische activa in voorjaar 2011 Impact van de Griekse crisis Elementen ter verklaring van respectievelijk 93% en 88% van de verliezen van de boekjaren 2011 en 2012 Zonder uitzonderlijke elementen, impact van de uitvoering van het geordende ontmantelingsplan op de rentabiliteit van de groep Heel sterke daling van de productie Sterke toename van de financieringskosten van de groep, door het aanspreken van de noodliquiditeitslijnen en de tijdelijke waarborg van de Staten in 2011

Belangrijke herziening van de hypotheses van het geordende ontmantelingsplan Updating van financiële parameters Ordentelijk ontmantelingsplan overgemaakt aan de Europese Commissie door de Staten op 21 en 22 maart 2012 Aangepast ordentelijk ontmantelingsplan overgemaakt aan de Europese Commissie door de Staten op 14 december 2012 Initieel ordentelijk ontmantelingsplan dat uitgaat van een resultaat in evenwicht Herziening van verschillende hypotheses, waardoor bij de Europese Commissie een nieuw plan is ingediend Plan dat onder meer steunt op Gunstige voorwaarden voor toegang tot herfinanciering van de centrale banken, voor hoge bedragen op lange termijn Zwakke recessie in 2012 en 2013, gevolgd door een geleidelijke economische opleving vanaf 2014 Veel minder gunstige vooruitzichten op macro-economisch herstel Evolutie van de funding mix die steunt op een ruimere, maar duurdere toegang tot de markt, in lijn met de nieuwe eisen van de centrale banken Een beperking op de nieuwe productie Een nieuw verkoopschema voor DMA 13

Belangrijke herziening van de hypotheses van het geordende ontmantelingsplan Aanpassing van de waarde van DCL waardoor Dexia NV vers kapitaal nodig heeft Winstvooruitzichten van Dexia Crédit Local sterk beïnvloed door de stijging van de financieringskosten die onder meer voortvloeit uit de nieuwe eisen van de centrale banken in het bijgestelde ontmantelingsplan Bijgevolg, conform het voorzichtigheidsbeginsel, herleiding tot nul van de waarde van de deelneming van Dexia Crédit Local in de boeken van Dexia NV (5 miljard EUR), wat een weerslag heeft op het netto-actief van Dexia NV (negatief eigen vermogen van -2 685 miljard EUR) Aangezien het netto-actief van Dexia NV derhalve onder een kwart van het maatschappelijk kapitaal ligt, bijeenroeping van een BAV om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van Dexia NV of de ontbinding van de vennootschap (artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen) Voorstel van de raad van bestuur om de activiteiten van Dexia NV voort te zetten en een kapitaalverhoging van 5,5 miljard EUR voor Dexia NV goed te keuren, onderschreven door de Belgische en Franse Staat via de uitgifte van preferente aandelen Wijziging van de hypotheses van herfinanciering van de groep Aanpassing van de cashflows afkomstig van DCL Herleiding tot nul van de waarde van DCL in de rekeningen van Dexia NV Negatief eigen vermogen van Dexia NV waardoor artikel 633 in werking treedt Voorstel tot herkapitalisatie van Dexia NV aan de BAV 14

BAV en kapitaalverhoging van Dexia NV Bijeenroeping van een Buitengewone algemene vergadering van Dexia NV 16 Bijeenroeping van een BAV van Dexia NV overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen (netto-actief minder dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal) Stemming van de aandeelhouders over de volgende punten: Voortzetting van de activiteiten van de vennootschap Kapitaalverhoging en daaraan verbonden modaliteiten Statutaire wijzigingen betreffende de kapitaalverhoging en de governance Bevestiging van benoemingen van bestuurders Bijzondere verslagen van de Raad van bestuur: Eigen vermogen minder dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal, voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de vennootschap en voorgestelde herstelmaatregelen (Artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen) Kapitaalverhoging onder het boekhoudkundige pari en met opheffing van het voorkeurrecht (Artikels 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen) Bijzonder verslag van de commissaris, die het betrouwbaar en toereikend karakter van de informatie in het rapport van de Raad van bestuur bevestigd Beslissing genomen in het maatschappelijke belang van de vennootschap, dat het belang omvat van de aandeelhouders, maar ook dat van de schuldeisers, de waarborgverlenende Staten, het personeel, enz...

BAV en kapitaalverhoging van Dexia NV Een herkapitalisatie waardoor Dexia zijn geordende ontmanteling kan voortzetten Kapitaalverhoging van 5,5 miljard EUR voor Dexia NV Herkapitalisatie van DCL voor 2 miljard EUR Ontbinding van de contractuele verbintenissen tussen DNV en DCL en zijn dochterbedrijven, voor een bedrag van 2,7 miljard EUR Verbintenis van de Belgische en Franse Staat om in te tekenen op een kapitaalverhoging van 5,5 miljard EUR voor Dexia NV Bedrag van de kapitaalverhoging afgestemd op de te verwachten behoeften van de groep en DCL Rekening houden met de hypotheses van het bijgestelde geordende ontmantelingsplan dat op 14 december 2012 aan de Europese Commissie is overgemaakt Eigen vermogen behoeften van DCL Rekening houden met de wettelijke veranderingen en met de aftrek die wordt opgelegd in het kader van Bazel III Versterking van de liquiditeiten van Dexia NV met 0,8 miljard EUR om zijn verbintenissen na te komen Vermogen tot opvangen van de geschatte verliezen in het kader van de hypotheses opgenomen in het bijgestelde geordende ontmantelingsplan Aanzienlijke verliezen verwacht in 2013 en 2014, gevoelige verbetering vanaf 2015 17 Nieuw evenwicht verwacht in 2018

BAV en kapitaalverhoging van Dexia NV Modaliteiten van de kapitaalverhoging Kapitaalverhoging voor Dexia NV: Van 5,5 miljard EUR, onderschreven door de Belgische en Franse Staat voor respectievelijk 53% en 47% 18 Voor een prijs van 0,19 EUR per aandeel (prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Dexia-aandeel op NYSE Euronext Brussel tijdens de 30 dagen voorafgaande aan de beslissing van de raad van bestuur om de kapitaalverhoging voor te stellen (artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen) Uitgifte van preferente aandelen (aandelen van categorie B) Verbintenis van de Staten gekoppeld aan de voorkeurrechten verbonden aan de aandelen Beantwoorden aan de eis van lastenverdeling (burden sharing) gesteld door de Europese Commissie, volgens dewelke een volledige economische uitsluiting van de bestaande aandeelhouders in geval van herkapitalisatie door de Staten voorzien moet worden Kristalliseren van een waarde in de buurt van nul en heel zwakke herstelvooruitzichten voor de bestaande aandelen, wat de situatie van de groep Dexia weerspiegelt Kenmerken van de preferente aandelen (aandelen van categorie B) Verliezen bij voorkeur geboekt bij de gewone aandelen Voorrang op uitkeringen van dividenden ten belope van 8% per jaar Niet betaald gedeelte van het voorkeurdividend overgebracht naar een vereffeningssupplement dat bij een vereffening van Dexia NV met voorkeur aan de Staten moet worden betaald Voorrang op uitkeringen van liquidatieboni

BAV en kapitaalverhoging van Dexia NV Sterke verwatering van de huidige aandeelhouders Uitgifte van 28 947 368 421 nieuwe aandelen, wat leidt tot een sterke verwatering van de huidige aandeelhouders Caisse des Dépôts 17,61% Huidige verdeling van het aandeelhouderschap* Holding Communal 14,26% Groupe Arco 10,19% Groupe Ethias 5,04% CNP Assurances 2,96% Verdeling van het aandeelhouderschap na de kapitaalverhoging Franse staat: 44,40% Etat français 5,73% Etat fédéral belge 5,73% Autres 32,17% Région flamande 2,87% Région w allonne 2,01% Région de Bruxelles-Capitale 0,86% Salariés 0,57% Belgische staat: 50,02% Andere aandeelhouders: 5,58% 19 *op 14 november 2012

Dexia: nog altijd een groot systemisch risico Zware gevolgen bij faillissement van de groep Een systemische financiële speler op Europese schaal (gegevens op 30 september 2012) (miljard EUR) 270 384 552 Balanstotaal Derivatencontracten 605 miljard EUR KBC Dexia Natixis 21 Heel zware impact op de Staten en de gemeenschap bij snelle liquidatie van de groep In 2012, door België gewaarborgde uitstaande schuld (44,4 miljard EUR) ~12% Belgisch bbp, door Frankrijk gewaarborgde uitstaande schuld (26,8 miljard EUR) ~1,3% Frans bbp Grote onrust op de financiële markten Liquidatie van resterende activa met hoge waardeverminderingen in weinig liquide markten Verkoop van een aanzienlijke hoeveelheid staatsobligaties op lange termijn die de emissies van Europese staatsobligaties kunnen verstoren Inwerkingtreding van events of default die een impact kunnen hebben op de stock van schuld en derivaten Risico op besmetting van de hele eurozone en bedreiging voor de stabiliteit van het Europese financiële systeem Sociale gevolgen, vermits de groep Dexia 3 600 medewerkers telde op 30 juni 2012

Dexia: nog altijd een groot systemisch risico Noodzaak om de groep te beheren in de tijd Natuurlijke daling van de balans en de uitstaande derivaten Balansinkrimping met 57% tussen eind 2012 en eind 2020, van ongeveer 350 miljard EUR tot ongeveer 150 miljard EUR Aanzienlijke vermindering van het risico verbonden aan de staatswaarborgen na verloop van tijd Maximale benutting in 2012 van de waarborgen verleend in 2008 en 2011 Daling met 45% van het totale gebruik van de waarborg in 4 jaar 73 Ter illustratie 19 60 40 33 52 33 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Garantie des Etats (2011) Garantie des Etats (2008) Tirage sur la garantie des Etats* 22 *Wegens de toepassing van een waardevermindering voor de zelf onderschreven schuld kan de trekking van de staatswaarborg boven de gedekte financieringen liggen

Profiel van de groep in geordende ontmanteling Wijziging van de governance van de groep Aanpassing van de samenstelling van de Raad van bestuur om de nieuwe dimensie van de groep te weerspiegelen: De Raad van bestuur zal bestaan uit 5 leden met de Belgische nationaliteit en 4 leden met de Franse nationaliteit De Gedelegeerd bestuurder zal een Belg zijn De Voorzitter van de Raad van bestuur zal een Fransman zijn Huidige verdeling van de bestuurders per nationaliteit Verdeling van de bestuurders per nationaliteit na de kapitaalverhoging France 50% Belgique 50% France 44% Belgique 56% 24

Profiel van de groep in geordende ontmanteling Wijziging van het waarborgsysteem De essentiële kenmerken van de tijdelijke waarborg van 2011 worden behouden (gezamenlijke, maar niet-hoofdelijke, autonome, onherroepelijke en rechtstreekse driepartijenwaarborg die op het eerste verzoek wordt toegekend) en een aantal modaliteiten van de definitieve waarborg worden als volgt gewijzigd: Het plafond van de definitieve liquiditeitswaarborg wordt 85 miljard De verdeelsleutel van de waarborg verandert in 51,4% voor België (vs. 60,5% oorspronkelijk), 45,6% voor Frankrijk (vs. 36,5% oorspronkelijk) en 3% voor Luxemburg De premies voor de waarborg worden verlaagd tot 5 bp per jaar Huidige verdeling van de waarborg Verdeling van de waarborg na de kapitaalverhoging Luxembourg 3,0% Luxembourg 3,0% France 36,5% Belgique 60,5% France 45,6% Belgique 51,4% 25

Profiel van de groep in geordende ontmanteling Profiel van de restgroep Overblijvende entiteiten beheerd in afbouw of met een lage productiecapaciteit Restbalans van ongeveer 245 miljard EUR (na verkoop van Dexia Municipal Agency) In principe terug in evenwicht vanaf 2018 Miljard EUR ~353 Ter illustratie Ter illustratie ~151 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 26 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Profiel van de groep in geordende ontmanteling Profiel van de restgroep Overblijvende entiteiten beheerd in afbouw of met een lage productiecapaciteit Financieringsplan dat steunt op een kleinere afhankelijkheid van financiering door de centrale banken Verstevigde kapitaalstructuur na de kapitaalverhoging Beveiligde en niet beveiligde marktfinancieringen ~ 60% in 2020 Financieringen met staatswaarborg ~ 30% in 2020 Financieringen toegekend door de centrale banken ~ 10% in 2020 27

Profiel van de groep in geordende ontmanteling Weinig risicovolle activa, maar met lange looptijd Een portefeuille van activa met weinig risico... Goede rating, «investment grade» voor 88% Geen CDO, verkoop van alle toxische activa in de Verenigde Staten Geen garantie op de gevoelige activa van DMA...maar met lange looptijd ~60% van de obligatieportefeuille met een looptijd van meer dan 10 jaar; portefeuille van lang lopende leningen aan lokale besturen die beantwoorden aan de behoeften van de klanten Vermogen om deze activa tot de vervaldag te houden dankzij de financieringswaarborg van de Staten Concentratie op een aantal sectoren en een aantal types van activa, waardoor ze gevoelig zijn voor sommige exogene parameters (evolutie van de rente, evolutie van de economische omgeving) Nood aan opvolging van risico's in de tijd 28

Disclaimer Deze presentatie en haar inhoud worden enkel voor informatiedoeleinden meegedeeld en mogen niet als exhaustief worden beschouwd. Dexia noch haar vertegenwoordigers kunnen aansprakelijk worden gesteld voor enige nalatigheid of voor enige schade voortvloeiend uit het gebruik van deze presentatie, van haar inhoud, van alles wat ermee verband houdt of van elk document of elke informatie waarnaar zij zou verwijzen. Deze presentatie is geen - en zou niet kunnen geïnterpreteerd worden als zijnde - een openbaar aanbod van effecten uitgegeven door Dexia or door enige andere entiteit van de Dexia groep. De bedragen weergegeven in deze presentatie zijn niet geauditeerd. Deze presentatie bevat vooruitzichten gebaseerd op huidige overtuigingen en veronderstellingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Deze vooruitzichten omvatten projecties en financiële inschattingen die gebaseerd zijn op veronderstellingen, overwegingen met betrekking tot projecten, op doelstellingen, op verwachtingen in verband met toekomstige gebeurtenissen, activiteiten, producten en diensten en op aannames inzake toekomstige prestaties. Er kan geen enkele garantie worden geboden wat betreft de verwezenlijking van deze vooruitzichten die onderworpen zijn aan inherente risico's, aan onzekerheden, aan veronderstellingen over Dexia, haar dochterondernemingen en haar investeringen, aan trends in de sector, aan de veranderingen in de economische omstandigheden of veranderingen in de belangrijkste lokale markten van Dexia, aan de mededinging, aan de prestaties van de financiële markten, aan de evolutie van interestvoeten, aan de wisselkoersen, aan veranderingen in het beleid van de centrale banken en/of van overheden en aan de regelgeving, in elk geval op mondiaal, regionaal en national niveau. De verwezenlijking van deze gebeurtenissen is onzeker, en de uitkomst ervan kan verschillend blijken te zijn van de huidige verwachtingen, hetgeen de verwachte resultaten aanzienlijk kan beïnvloeden. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten of de veronderstelde resultaten in de vooruitzichten. Dexia heeft geen enkele verplichting om wijzigingen of aanpassingen met betrekking tot deze vooruitzichten bekend te maken. De informatie in deze presentatie, voor zover deze betrekking heeft op andere partijen dan Dexia of afkomstig is van externe bronnen, is niet onafhankelijk gecontroleerd en er wordt omtrent deze informatie geen enkele verklaring of verbintenis aangegaan, en er mag niet worden vertrouwd op de nauwkeurigheid, de precisie en de volledigheid van de informatie of de overtuigingen in deze presentatie. 29

Robert de Metz Voorzitter van de Raad van bestuur Karel De Boeck Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het Directiecomité