REGLEMENT VOOR DE DIRECTIE VAN KEMPEN & CO N.V. Dit Reglement is, in overleg met F. van Lanschot Bankiers N.V. ("Van Lanschot"), haar aandeelhouder, vastgesteld door de Directie van Kempen & Co N.V. (de "Directie") en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Kempen & Co N.V. (de "Raad van Commissarissen") op 6 maart 2014. 1. Reglement Statuten Code Banken Dit reglement is opgesteld ingevolgde artikel 14 lid 3 van de statuten van Kempen S 14.3 & Co N.V. ("de Vennootschap") en is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directie en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Directie die zijn neergelegd in het Reglement voor de Raad van Commissarissen. 1.1 Dit Reglement blijft van kracht totdat het wordt gewijzigd in overeenstemming met de in artikel 17 vermelde bepalingen. 2. Bestuurstaak en bestuursbeleid 2.1 De Directie is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat zij verantwoordelijk is voor de vaststelling en realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en het beleid, alsmede de daaruit voortvloeiende ontwikkeling van de resultaten. De verantwoordelijkheid tot het besturen van de Vennootschap berust bij de Directie als collectief. 2.2 Bij de uitvoering van zijn taken dient de Directie te handelen in overeenstemming met de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. In dat kader draagt de Directie zorg voor een evenwichtige afweging van de belangen van alle bij de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming betrokkenen partijen, zoals klanten, aandeelhouders en medewerkers. Bij de afweging van deze belangen wordt rekening gehouden met de continuïteit van de onderneming, de maatschappelijke omgeving waarin de onderneming functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de onderneming van toepassing zijn. De Directie is verantwoordelijk voor en zorgt ervoor dat de zorgplicht jegens de klant van de Vennootschap wordt verankerd in de cultuur van de Vennootschap. Daarnaast zorgt de Directie voor een zorgvuldige behandeling van de klanten van de Vennootschap. S 14.1 CB 3.1.1. CB 3.2.1 CB 3.2.2.
2.3 De Directie voert haar werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Commissarissen. 2.4 De Directie voert haar werkzaamheden uit binnen het kader van Van Lanschot en alle dochtermaatschappijen daarvan (het "Van Lanschot concern"). Het beleid van de Directie dient te allen tijde te berusten op het uitgangspunt dat het belang van het Van Lanschot concern als geheel (zoals vast te stellen door Van Lanschot) tevens een wezenlijk belang vormt van de Vennootschap. 2.5 De Directie heeft de opdracht om de continuïteit van de Vennootschap te waarborgen en de waarde van de Vennootschap voor het Van Lanschot concern te optimaliseren. Belangrijke instrumenten daarbij zijn beheersing van vermogensbeslag en risico's, motivatie en inspiratie van medewerkers en optimalisering van de samenhang binnen het Van Lanschot concern. 2.6 Ten aanzien van belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang verkondigen de leden van de Directie een overeenstemmende mening, zowel intern als extern, met inachtneming van ieders wettelijke verantwoordelijkheid en onverminderd de verplichting tot adequate informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. 3. Samenstelling en taakverdeling Directie 3.1 De Directie bestaat uit ten minste 2 leden. Het aantal leden van de Directie wordt met inachtneming van het minimum vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De leden van de Directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Algemene Vergadering"). De Raad van Commissarissen wijst één van de leden van de Directie aan als voorzitter van de Directie (de "Voorzitter"). De Directie treft, al dan niet ad hoc, een regeling voor de vervanging van de Voorzitter bij diens (al dan niet tijdelijke) afwezigheid. 3.2 Er wordt gestreefd naar een complementaire samenstelling van de Directie met een voldoende mate van diversiteit. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de Directie over vrouwen en mannen. Er wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de Directie dat tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen. Ieder lid van de Directie dient te beschikken over: a) gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder; b) gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en van de belangen van alle betrokken partijen; c) grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. 3.3 De leden van de Directie oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. S 10 S 11 CB 3.1.1 BW 2:166 CB 3.1.2 CB 3.2.3 2
Ieder lid van de Directie ondertekent zo spoedig mogelijk na zijn benoeming de moreel ethische verklaring die als Bijlage 1 aan dit Reglement is toegevoegd. 3.4 De Voorzitter draagt primair verantwoordelijkheid voor: a) het functioneren van de Directie als een hecht team; b) consistentie in de door de Directie te nemen besluiten; c) ad hoc overleg met individuele leden van de Directie over hun respectievelijke taken; d) de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Directie op peil te houden en waar nodig te verbreden. Het programma dient te voldoen aan het bepaalde in artikel 15.1 van dit Reglement; e) het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 6.1; en f) coördinatie van overleg met en informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. De Voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de Directie, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en de besluitvorming door de Directie. De Voorzitter bepaalt of een besluit over een bepaald onderwerp dient te worden genomen of te worden aangehouden tot een volgende vergadering. 3.5 Afzonderlijke leden van de Directie kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Directie. Deze taakverdeling wordt vastgesteld (en zonodig gewijzigd) door de Directie. De leden van de Directie die in het bijzonder belast zijn met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak zijn primair verantwoordelijk voor de risicobeheersing en de controle ten aanzien van deze bepaalde onderdelen van de bestuurstaak. CB 3.2.3 CB 3.1.3 CB 4.1 CB 3.1.1. 3.6 De Directie zal geen belangrijke besluiten nemen op een terrein dat tot de bijzondere verantwoordelijkheid van een bepaald lid van de Directie behoort, wanneer dat lid niet in staat is deel te nemen aan de besluitvorming. Van deze regel kan worden afgeweken indien het nemen van een dergelijk besluit geen uitstel duldt. 3.7 De leden van de Directie zijn verplicht elkaar tijdig en duidelijk te informeren over alle belangrijke ontwikkelingen op het gebied van hun respectievelijke verantwoordelijkheden. 3.8 Besluiten tot aanwijzing of vervanging van de Voorzitter en tot vaststelling of wijziging van een taakverdeling binnen de Directie zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. S 14.2 4. Vergaderingen van de Directie 4.1 De Directie vergadert in beginsel een maal per week of zoveel vaker als één of meer leden van de Directie daartoe de wens te kennen geeft. De oproeping tot de vergadering wordt gedaan door de secretaris van de Vennootschap namens de Voorzitter. Behoudens spoedeisende gevallen worden de agenda en de eventueel te bespreken stukken ten minste één werkdag voorafgaand aan de vergadering toegezonden aan alle leden van de Directie. 4.2 De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de Vennootschap en worden in de eerstvolgende vergadering door de Directie 3
vastgesteld. De notulen dienen inzicht te verschaffen in het besluitvormingsproces ter vergadering. Aan de notulen wordt een aparte besluitenlijst gehangen, uitdrukkelijk blijk gevende van de tijdens de vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De te nemen acties worden eveneens aangehecht. 4.3 Aan vergaderingen van de Directie kan ook telefonisch deelgenomen worden. De Voorzitter kan besluiten de vergadering telefonisch te laten plaatsvinden. 5. Besluitvorming binnen de Directie 5.1 Alle leden van de Directie dienen zoveel mogelijk te bevorderen dat de Directie opereert als een team, waarbij collegiale besluitvorming voorop staat. De leden van de Directie zullen er in alle gevallen naar streven dat ten aanzien van te nemen besluiten eenstemmigheid in de Directie wordt bereikt. 5.2 Ieder lid van de Directie heeft één stem. 5.3 Alle besluiten van de Directie worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5.4 Besluiten van de Directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de Directie. 5.5 De Directie kan tevens buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Directie is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 5.6 Van een aldus genomen besluit dient de besluitvorming schriftelijk te worden vastgelegd en dient deze vastlegging bij de stukken van de eerstvolgende vergadering van de Directie te worden gevoegd. 5.7 Van een besluit van de Directie kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de Voorzitter of diens plaatsvervanger tezamen met een ander lid van de Directie danwel de secretaris van de Vennootschap. 6. Interne controle en risicobeheersing 6.1 De Directie draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid van de Vennootschap, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de onderneming en te nemen risico s. De Directie is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de Vennootschap. 6.2 De Directie wijst, onder goedkeuring van de Raad van de Commissarissen, één van zijn leden aan die de besluitvorming binnen de Directie op het gebied van risicobeheer dient voor te bereiden. Dit lid van de Directie kan deze functie combineren met andere aandachtsgebieden, mits hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. CB 3.1.6 CB 4.1 CB 3.1.7 CB 3.1.8 4
6.3 Het lid van de Directie dat verantwoordelijk is voor het voorbereiden van besluitvorming op het gebied van risicobeheer, wordt tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de Vennootschap van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de Vennootschap. 6.4 Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden door de Directie genomen. CB 3.1.7 CB 4.4 6.5 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving (inclusief die aan Van Lanschot) wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit de onderneming en eventuele dochtermaatschappijen van de Vennootschap rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 6.6 De Directie is verantwoordelijk voor de implementatie en handhaving van het door Van Lanschot voor het Van Lanschot concern vastgestelde risicobeheersings- en controlesysteem. De Directie draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. CB 5.1 6.7 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van zorgvuldige interne procedures met betrekking tot het opstellen en de publicatie van de jaarrekening, voorzover wettelijk vereist tezamen met de daarbij te voegen gegevens en het jaarverslag, de maand- en kwartaalcijfers en de ad hoc financiële informatie. 6.8 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opvolging en toepassing van bovenbedoelde interne procedures en systemen. 6.9 De Directie neemt de richtlijnen in acht die met betrekking tot bovenbedoelde interne procedures en systemen en de inrichting van de financiële verslaggeving door Van Lanschot worden vastgesteld en informeert Van Lanschot regelmatig over de opvolging en toepassing van bedoelde interne procedures en systemen. 7. Budget, periodieke rapportage en financiële verslaggeving 7.1 De Directie maakt maandelijks een financiële rapportage, voorzien van een toelichting, en voor afloop van het eind van ieder jaar een budget voor het komende jaar op, en legt deze ter bespreking over aan de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. Daarnaast wordt in ieder geval één maal per jaar een rapportage verstrekt waarin ten minste de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap uiteen worden gezet. S 21.3 5
7.2 De concept jaarrekening en het concept jaarverslag worden binnen drie maanden na afloop van het boekjaar in een vergadering door de Directie met de Raad van Commissarissen besproken. 7.3 De jaarrekening wordt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar, ondertekend conform de wettelijke eisen en voor zover wettelijk vereist tezamen met de daarbij te voegen gegevens en het jaarverslag, overgelegd aan de Algemene Vergadering. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. S 25.1 S 26.1 7.4 Op verzoek van de Directie kan de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden voor verplichtingen als bedoeld in paragraaf 7.2 en 7.3 uitstel verlenen. 8. Beperkingen bestuursbevoegdheid 8.1 Van Lanschot is bevoegd om voor de Directie bindende aanwijzingen te geven omtrent de algemene lijnen van te volgen strategieën, het commerciële en het financiële beleid, het sociaal beleid en het personeelsbeleid, waarbij zij rekening houdt met artikel 2.2 door de belangen van de met haar verbonden partijen op Van Lanschot-niveau te bezien. 8.2 Besluiten van de Directie die onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering zijn opgenomen in Bijlage 2 van dit Reglement. S 16.1-3 Het uitoefenen van stemrecht op aandelen in de Vennootschap, indien het gaat om het goedkeuren van die besluiten van de Directie, die aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot zouden zijn onderworpen, indien het niet een besluit van de Directie maar een besluit van de Raad van Bestuur van Van Lanschot zou zijn, alsmede om de besluiten tot statutenwijziging, tot juridische fusie en tot juridische splitsing en de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn voorts onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. De Directie zal een verzoek om goedkeuring schriftelijk indienen bij de Raad van Commissarissen en/of Van Lanschot en de gegevens verschaffen die van belang zijn bij de beoordeling van het verzoek. Zowel de Raad van Commissarissen als Van Lanschot is bevoegd ook andere besluiten dan die in Bijlage 2 zijn genoemd aan zijn/haar goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld. S 16.4 9. Omgang met de Raad van Commissarissen 9.1 De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen. S 21.2 6
9.2 De Directie dient aan de Raad van Commissarissen steeds uit eigener beweging de informatie te verschaffen die de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren uit te kunnen oefenen. Tot deze informatie behoren in ieder geval mutaties binnen het key personnel, voor risk management van belang zijnde factoren en gebeurtenissen, (dreigende) liquiditeitsproblemen, (verwachte) aansprakelijkstelling door derden, feiten en omstandigheden die mogelijk tot reputatieschade voor de Vennootschap, Van Lanschot of een ander lid van het Van Lanschot concern kunnen leiden, en conflicten met derden. 9.3 Onverminderd de overige bepalingen van dit Reglement is de Directie verplicht op eerste verzoek van de Raad van Commissarissen, of een daartoe door de Raad van Commissarissen gemachtigd lid van de Raad van Commissarissen, informatie, boeken en bescheiden betreffende de Vennootschap over te leggen. 9.4 De Raad van Commissarissen vergadert ten minste vijf maal per jaar en verder zo vaak één commissaris of de Directie dat nodig acht. Tenzij de Raad van Commissarissen anders besluit neemt de Directie deel aan deze vergaderingen. 10. Omgang met Van Lanschot 10.1 De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de informatieverschaffing aan Van Lanschot. CB 4.3 10.2 De Directie dient aan Van Lanschot steeds uit eigener beweging de informatie over de Vennootschap te verschaffen waarvan overlegging ingevolge dit Reglement vereist is of waarvan zij weet of redelijkerwijs kan weten dat die van belang is of kan zijn voor Van Lanschot dan wel het Van Lanschot concern als geheel. Tot deze informatie behoren in ieder geval de onderwerpen zoals genoemd in paragraaf 9.2. 10.3 Onverminderd de overige bepalingen van dit Reglement is de Directie verplicht op (eerste) verzoek van Van Lanschot alle informatie, boeken en bescheiden betreffende de Vennootschap over te leggen. 10.4 De Raad van Bestuur van Van Lanschot kan te allen tijde overleg met de Directie verlangen. 10.5 De leden van de Directie nemen aan de Algemene Vergadering deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. 10.6 Goedkeuring of instemming wordt door Van Lanschot uitsluitend uitdrukkelijk en schriftelijk verleend en kan niet worden afgeleid uit het ontbreken van een specifieke reactie op overgelegde informatie of verzoeken dan wel uit andere feiten of omstandigheden. 7
11. Tegenstrijdig belang 11.1 Indien bij een voorgenomen transactie mogelijk sprake is van belangverstrengeling dient dit terstond gemeld te worden aan de Voorzitter of aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen indien het de Voorzitter zelf betreft. Indien de Directie tot de conclusie komt dat inzake een voorgenomen transactie sprake zou kunnen zijn van belangenverstrengeling zullen dusdanige maatregelen worden getroffen dat belangenverstrengeling wordt vermeden. 11.2 Bij een tegenstrijdig belang dient door de betrokkene in ieder geval een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. Daarnaast zal, gelet op het kunnen afleggen van verantwoording over de naleving van de regels en de besluitvorming, documentatie worden gevormd. 11.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de Directie persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Directie; of c. waarbij een lid van de Directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 11.4 Een lid van de Directie neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. 12. Nevenfuncties 12.1 Voor een lid van de Directie geldt dat deze niet meer dan twee functies als commissaris of niet uitvoerende bestuurder kan bekleden bij zogenaamde grote rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 2:132a BW op het moment van (her) benoeming. Een lid van de Directie mag op het moment van (her)benoeming niet tevens voorzitter zijn van de raad van commissarissen of het bestuur van een one-tier board van een dergelijke rechtspersoon. Het lidmaatschap van een raad van commissarissen van groepsmaatschappijen van de Vennootschap en het Van Lanschot concern wordt hierbij niet meegeteld. S 14.4 BW 2:129.6 BW 2:132a 12.2 De aanvaarding van een nevenfunctie door een lid van de Directie geschiedt niet zonder voorafgaand overleg met de Voorzitter, of indien het de Voorzitter zelf betreft, zonder het voorgaande overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van de relevante andere functies van ieder lid van de Directie. 13. Omgang met koersgevoelige informatie 13.1 In de Directie wordt koersgevoelige informatie uitsluitend gedeeld (besproken) op een need to know -basis, en alleen wanneer dit noodzakelijk is voor een adequate besluitvorming door de Directie. Wanneer koersgevoelige informatie is besproken 8
wordt dit in de notulen vastgelegd en tekenen de leden van de Directie die door deze kennis te maken krijgen met een mogelijke belangentegenstelling bij de uitoefening van hun operationele verantwoordelijkheden een over the wall - verklaring. 13.2 In het geval zich een situatie voordoet waarbij een directielid meent relevante koersgevoelige informatie (op dat moment) niet te kunnen delen met de leden van de Directie, maar het wel van belang is om het onderwerp te bespreken, dient hij dit op te nemen met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 14. Vertrouwelijkheid Elk lid van de Directie verbindt zich ertoe alle informatie en documenten die hij in de uitoefening van zijn functie als lid van de Directie verkrijgt, als strikt vertrouwelijk te behandelen, tenzij bij de wet verplicht is om hier mededeling van te doen. De inhoud van deze bepaling blijft van toepassing ook indien een lid van de Directie ophoudt lid te zijn. 15. Permanente educatie 15.1 Om ervoor te zorgen dat de deskundigheid van de leden van de Directie op peil blijft en waar nodig verbreed wordt, dient er een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie te zijn. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. 15.2 Ieder lid van de Directie neemt deel aan het programma van permanente educatie zoals beschreven in lid 1 en voldoet aan de eisen van deze permanente educatie. CB 3.1.3 CB 3.1.4 16. Slotbepalingen 16.1 Dit Reglement is verbindend tussen de Vennootschap, de leden van de Directie, de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. Eenieder die tot lid van de Directie wordt benoemd, dient bij het aanvaarden van die functie schriftelijk jegens de Vennootschap en Van Lanschot te verklaren van de inhoud van dit Reglement te hebben kennisgenomen, met de inhoud ervan in te stemmen en zich jegens de Vennootschap, de Raad van Commissarissen en Van Lanschot te verbinden de bepalingen van dit Reglement na te leven. 16.2 In geval van tegenstrijdigheid tussen dit Reglement en afspraken die in of in het kader van de arbeidsovereenkomst van een lid van de Directie zijn of worden gemaakt, prevaleert dit Reglement. 16.3 In geval van tegenstrijdigheid tussen dit Reglement en de statuten van de Vennootschap prevaleert dit Reglement in de onderlinge verhouding tussen de Vennootschap, de leden van de Directie, de Raad van Commissarissen en Van Lanschot. 9
16.4 Op dit Reglement is Nederlands recht van toepassing. 16.5 De bevoegdheden van en eventuele aanspraken jegens Van Lanschot uit hoofde van dit Reglement vervallen indien en zodra de Vennootschap ophoudt een dochtermaatschappij van Van Lanschot te zijn. 17. Wijzigingen Dit Reglement kan slechts worden gewijzigd bij besluit van de Directie, na overleg met Van Lanschot, en na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een dergelijke wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd. 10
BIJLAGE 1 MOREEL ETHISCHE VERKLARING VAN DE LEDEN VAN DE DIRECTIE ARTIKEL 3.3 REGLEMENT VAN DE DIRECTIE Ik verklaar dat ik mijn functie als bestuurder van Kempen & Co N.V. ( de Vennootschap ) integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de Vennootschap opereert. Ik stel in die afweging het belang van de klant centraal en zal de klant zo goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als bestuurder van de Vennootschap van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik zal mijn bancaire kennis in het belang van de klant aanwenden Ik zal mij open en toetsbaar opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om het vertrouwen in het bankwezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep van bankier in ere houden. 11
BIJLAGE 2 GOEDKEURINGSLIJST BESLUITEN DIRECTIE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP ARTIKEL 16.1 t/m 16.3 Artikel 16. Goedkeuring van besluiten van de Directie. 1. Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 2. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen de besluiten van de Directie tot: a. een voorstel tot wijziging van de statuten; b. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap; c. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; i
d. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; e. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; f. een voorstel tot fusie of tot splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; g. het verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en andere registergoederen alsmede het vestigen van beperkte rechten daarop, voorzover de waarde van het betreffende registergoed een waarde heeft van ten minste drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--), tenzij een zodanig besluit in de begroting is opgenomen; h. het verbinden van de Vennootschap voor verplichtingen van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze, voorzover de verplichtingen een bedrag van drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--) te boven gaan, tenzij dat plaatsvindt binnen de gewone bedrijfsuitoefening alsook indien dat valt binnen de begroting; i. het aangaan en wijzigen van bonus en optieregelingen, alsmede het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, anders dan ingevolge een goedgekeurde groepsgewijze pensioenregeling, tenzij die afwijking geen materieel karakter heeft; j. het wijzigen van boekhoudkundige principes en waarderingsmethoden van de Vennootschap; k. vaststellen van de begroting, business plan, belangrijke bijstellingen of wijzigingen van de begroting en business plan; l. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen, voorzover dat van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap, tenzij dat plaatsvindt binnen de gewone bedrijfsuitoefening; m. het vaststellen van de benoemings- en beloningsstructuur van key employees, alsook het aanbrengen van belangrijke wijzigingen daarin; en n. het wijzigen van het tier één (1) en tier twee (2) kapitaal van de Vennootschap. ii
iii o. het vaststellen en (materieel) wijzigen van de risicobereidheid van de Vennootschap. p. de beginselen voor het beloningsbeleid voor medewerkers van de Vennootschap. 3. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van zowel de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering onderworpen de besluiten van de Directie tot: a. uitgifte, verkrijging en intrekking van schuldbrieven ten laste van de Vennootschap, anders dan in het kader van de normale uitoefening van het bankbedrijf door de Vennootschap; b. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a bedoelde schuldbrieven in de prijscourant van enige beurs; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één tiende, of een zoveel lagere begrenzing als de Raad van Commissarissen zal bepalen, van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; e. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der Vennootschap, volgens haar balans met toelichting, vereisen of een zoveel lagere begrenzing als de Raad van Commissarissen zal bepalen; f. het vaststellen van regelingen betreffende de vertegenwoordiging van de Vennootschap als bedoeld in artikel 15 leden 2 en 3; en g. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling.