Insider Code ING Bank Bank Compliance Risk Management Annex bij de ING Market Abuse Policy (2015)

Insider Code ING Bank Bank Compliance Risk Management Annex bij de ING Market Abuse Policy (2015) 1 juli 2016

INFORMATION SHEET Bij een verschil tussen de Engelse versie van deze Code en een vertaling daarvan is de Engelse versie bindend. De definities maken onderdeel uit van deze Code en zijn opgenomen in een apart document. Daar waar in deze Code woorden als hij, zijn en hem worden gebruikt, wordt in voorkomende gevallen ook zij en haar bedoeld. ING Groep/ Bank N.V., 1 juli 2016 I. Introductie Het primaire doel van deze Code is het voorkomen dat Insiders ING betrokken raken bij marktmisbruik waaronder in deze Code wordt verstaan; Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten, Marktmanipulatie en het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap met betrekking tot ING. Marktmisbruik schaadt de integriteit van de financiële markten en schendt het vertrouwen van het publiek in effecten en derivaten. Dit vertrouwen is noodzakelijk voor een goede werking van de effectenmarkten. Marktmisbruik dient te worden bestreden. Overtreding van de bepalingen ter bestrijding van marktmisbruik kan leiden tot strafrechtelijke of bestuursrechtelijke sancties. Deze Code is gebaseerd op de Europese Verordening Marktmisbruik en de Market Abuse Policy. Doelstellingen van deze verordening zijn het: beschermen van de integriteit van de financiële markten; en vergroten van het beleggersvertrouwen, dat op zijn beurt berust op de zekerheid dat beleggers op voet van gelijkheid verkeren en worden beschermd tegen Handel met Voorwetenschap. II. Reikwijdte 1. Deze Code is van toepassing op Insiders ING werkzaam in Nederland. Uitzonderingen kunnen van toepassing zijn op specifieke medewerkers van ING niet werkzaam in Nederland. Een persoon kan kwalificeren als Insider ING uit hoofde van zijn functie of als zodanig zijn aangewezen door zijn manager. Insiders ING worden hierover schriftelijk geïnformeerd. 2. Op bepaalde Insiders ING kunnen aanvullende bepalingen of uitzonderingen van toepassing zijn. 3. Deze Code heeft nawerking tot drie maanden nadat een Insider ING niet langer de desbetreffende functie bij ING vervult of niet langer als Insider ING is aangewezen door zijn manager. 4. Deze Code heeft voorrang op de bepalingen van een Personeelsregeling. 2

III. Kernbepalingen 5. Het is een Insider ING uitsluitend toegestaan privé-transacties in ING Financiële Instrumenten te verrichten tijdens een Open Periode. 6. Een Insider ING onthoudt zich van: a) Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten; b) Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten; c) Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap met betrekking tot ING; d) Marktmanipulatie in Financiële Instrumenten ; e) Het ondernemen van een poging tot de hierboven beschreven gedragingen. IV. Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten 7. Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten kent vele verschijningsvormen. In essentie omvat Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten: a) het gebruik van Voorwetenschap met betrekking tot ING bij het verrichten van privétransacties in ING Financiële Instrumenten; b) het gebruik van Voorwetenschap met betrekking tot ING door een bestaande privéorder te annuleren of te wijzigen in een Financieel Instrument ING nadat de betrokkene de beschikking kreeg over de Voorwetenschap; c) het gebruik van een aanbeveling of aansporing (zoals omschreven in art. 11 van deze Code) terwijl de desbetreffende persoon weet, of zou moeten weten, dat deze op Voorwetenschap met betrekking tot ING is gebaseerd. 8. Een Insider ING die beschikt over Voorwetenschap met betrekking tot ING en een privétransactie verricht in ING Financiële Instrumenten wordt geacht deze Voorwetenschap te hebben gebruikt en aldus het verbod op Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten te hebben overtreden, tenzij: - een uitzondering van toepassing is (ex art. 15); of - de Insider ING dit bewijsvermoeden kan ontkrachten of kan aantonen dat de transactie niet in strijd is met de doelstelling van de Verordening marktmisbruik. 9. Het is een Insider ING niet toegestaan een privé-transactie te verrichten in ING Financiële Instrumenten indien daardoor de voorzienbare schijn kan worden gewekt van Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten. 10. Gedetailleerde omschrijvingen van de begrippen Handel met Voorwetenschap en ING Financiële Instrumenten zijn opgenomen in de bij deze Code behorende definities. 3

V. Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten 11. Het aanbevelen of ertoe aanzetten om te Handelen met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten omvat het, op basis van Voorwetenschap met betrekking tot ING, aanbevelen of aansporen dat een persoon: a) ING Financiële Instrumenten verwerft of vervreemdt; of b) Een order in een ING Financieel Instrument annuleert of wijzigt. VI. Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap met betrekking tot ING 12. Het wederrechtelijk mededelen van Voorwetenschap met betrekking tot ING omvat: a) het doorgeven van Voorwetenschap met betrekking tot ING aan een ander, tenzij dit gebeurt uit hoofde van de normale uitoefening van werk, beroep of functie en de ontvanger van de Voorwetenschap is onderworpen aan een geheimhoudingsplicht; b) het verder doorgeven van een ontvangen aanbeveling of aansporing om te Handelen met Voorwetenschap met betrekking tot ING (zoals omschreven in art. 11) terwijl de persoon wist of had moeten weten, dat deze op Voorwetenschap met betrekking tot ING was gebaseerd. 4

VII. Marktmanipulatie in ING Financiële Instrumenten 13. Marktmanipulatie kent vele verschijningsvormen. In essentie omvat Marktmanipulatie: a) het aangaan van een transactie, plaatsen van een order of een andere gedraging: i. die daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen afgeeft met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar, of de koers van een ING Financieel Instrument; of ii. die daadwerkelijk of waarschijnlijk de koers van een ING Financieel Instrument op een abnormaal of kunstmatig niveau brengt; of iii. die daadwerkelijk of waarschijnlijk gevolgen heeft voor de koers van een ING Financieel Instrument waarbij gebruik wordt gemaakt van een kunstgreep of een andere vorm van bedrog of misleiding. b) het verspreiden van informatie (via de media, internet of anderszins) waardoor daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen worden afgegeven met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar, of de koers van een ING Financieel Instrument. c) het manipuleren van een benchmark, waaronder wordt verstaan: i. het verspreiden van onjuiste of misleidende informatie/input in verband met een benchmark wanneer de persoon die de informatie/input verspreidde wist, of had moeten weten, dat de informatie/input onjuist of misleidend was; of ii. een andere gedraging waardoor de berekening van een benchmark wordt gemanipuleerd. 14. Gedetailleerde omschrijvingen van de begrippen Marktmanipulatie en ING Financiële Instrumenten zijn opgenomen in de bij deze Code behorende definities. VIII. Uitzondering 15. In het volgende geval betekent het enkele feit dat een Insider ING over Voorwetenschap beschikt en een privé-transactie verricht in ING Financiële Instrumenten niet direct dat hij het verbod op Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten overtreedt: De Insider ING verricht de betreffende privé-transactie te goeder trouw ter nakoming van een opeisbaar geworden verplichting, en 1. deze verplichting vloeit voort uit een order die is gegeven of een overeenkomst die is gesloten voordat hij over de Voorwetenschap met betrekking tot ING beschikte; of 2. de privé-transactie is uitgevoerd om te voldoen aan een wettelijke of reguleringsverplichting die is ontstaan voordat hij over de Voorwetenschap met betrekking tot ING beschikte. 16. Onverminderd art. 15 van deze Code behoudt de AFM zich het recht voor te concluderen dat kan worden geacht dat het verbod op Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten is overtreden indien de AFM vaststelt dat voor de desbetreffende privé-order, privé-transactie of gedraging een onrechtmatige reden schuilgaat.. 5

17. De verplichting dat een Insider ING uitsluitend tijdens een Open Periode privé-transacties mag verrichten in ING Financiële Instrumenten is niet van toepassing op: - transacties die zijn uitgezonderd van het verbod op Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten (ex art. 15); - transacties in het kader van een Personeelsregeling voor zover wordt voldaan aan de hierbij gestelde voorwaarden; of - transacties waarbij geen verandering optreedt in het belang in de ING Financiële Instrumenten. IX. Behandeling van Voorwetenschap en andere vertrouwelijke informatie met betrekking tot ING 18. Een Insider ING die over Voorwetenschap met betrekking tot ING beschikt, behandelt deze informatie strikt vertrouwelijk. Een Insider ING die voornemens is Voorwetenschap of andere vertrouwelijke informatie over ING door te geven binnen ING Groep, respecteert hierbij de aanwezige Information Barriers. 19. Een Insider ING meldt Voorwetenschap met betrekking tot ING waarover hij beschikt direct aan de Chief Compliance Officer ( CCO ), tenzij: a) de Voorwetenschap betrekking heeft op een project waarvoor hij al is aangewezen als project insider of permanent project insider door BCRM; of b) redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze Voorwetenschap reeds bekend is bij compliance. X. Terughoudendheid bij privé-transacties in ING Financiële Instrumenten 20. Een Insider ING dient terughoudend te zijn bij zijn privé-transacties in ING Financiële Instrumenten en dient zich te onthouden van privé-transacties in ING Financiële Instrumenten die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. XI. Minimum holding periode 21. Insiders ING mogen binnen dezelfde Open Periode geen tegengestelde privé-opdrachten geven met betrekking tot ING Financiële Instrumenten. 22. Art. 21 van deze Code is niet van toepassing op een Insider ING die personeelsopties ING uitoefent en de daarmee verkregen ING Financiële Instrumenten onmiddellijk daarna verkoopt. 6

XII. Locatieplicht 23. De CCO wijst de Beleggingsonderneming(en) aan waar een Insider ING zijn ING Financiële Instrumenten dient aan te houden. De Insider ING mag uitsluitend bij die Beleggingsondernemingen privé-transacties verrichten in ING Financiële Instrumenten. Voor de toepassing van deze Code geldt ING Bank Nederland als verplicht aangewezen Beleggingsonderneming tenzij een uitzondering is verleend door de CCO. 24. Deze locatieplicht geldt ook voor een rekening van een Insider ING waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken. 25. De locatieplicht (zoals omschreven in art. 23 en 24) is niet van toepassing op: a) ING personeelsopties die niet geadministreerd kunnen worden op een door de CCO aangewezen rekening bij een Beleggingsonderneming (ex art. 23 van deze Code); b) transacties in ING Financiële Instrumenten waarvoor een Vrijehandbeheer-overeenkomst is afgesloten die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de definitie van Vrijehand-beheerovereenkomst; c) tijdelijke Insiders ING op wie deze Code van toepassing is, gedurende een periode van ten hoogste 1 jaar, op voorwaarde dat de uitzondering is goedgekeurd door de CCO; d) Insiders ING die tevens als US persons kwalificeren conform de Providing Securities Activities to U.S. Persons Policy. XIII. Pre-screening privé-transacties in ING Financiële Instrumenten 26. Een Insider ING legt zijn (voorgenomen) privé-order in ING Financiële Instrumenten vooraf ter goedkeuring voor aan BCRM. 27. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk, verifieert BCRM of het belang van ING Groep zich verzet tegen de voorgelegde privé-order in ING Financiële Instrumenten. 28. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk, bericht BCRM de Insider ING zonder opgave van redenen of de voorgenomen privé-order in ING Financiële Instrumenten mag worden verricht. 29. Een goedkeuring door BCRM is vierentwintig uur geldig vanaf het moment waarop deze is gegeven, tenzij de omstandigheden op grond waarvan goedkeuring is gegeven materieel wijzigen. Ook bij een door BCRM verleende goedkeuring blijft het verbod op Handel met Voorwetenschap in ING Financiële Instrumenten onverkort van toepassing op de desbetreffende Insider ING. 30. Een eerder goedgekeurde privé-order die niet is uitgevoerd binnen de goedgekeurde tijdslimiet, mag uitsluitend worden gewijzigd indien de voorgenomen wijziging wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door BCRM, conform het in dit hoofdstuk XIII beschreven proces. 31. Een Insider ING of zijn vermogensbeheerder doet over de beslissing van BCRM of een privé-order mag worden verricht geen mededelingen aan een ander, behalve als deze andere persoon bevoegd is over de rekening van de Insider ING te beschikken. 7

32. De pre-screening verplichting is niet van toepassing op: a) het aanvaarden van ING Financiële Instrumenten die worden aangeboden door ING Groep in het kader van een Personeelsregeling voor zover wordt voldaan aan de hierbij gestelde voorwaarden; b) een transactie in ING Financiële Instrumenten uit hoofde van een Vrijehandbeheerovereenkomst die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de definitie van Vrijehand-beheerovereenkomst. XIV. Rekening waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken 33. Een transactie in ING Financiële Instrumenten die wordt verricht via een rekening waarover ook anderen bevoegd zijn te beschikken, wordt geacht te zijn verricht door de Insider ING. 34. Een Insider ING met een dergelijke rekening: a) informeert de anderen die bevoegd zijn te beschikken over de rekening dat het aanhouden van de rekening hen kan beperken in het verrichten van transacties in ING Financiële Instrumenten via deze rekening; b) bevordert naar zijn beste vermogen dat deze anderen geen transacties in Financiële Instrumenten verrichten via deze rekening die een overtreding van deze Code oplevert voor de Insider ING die dan namelijk geacht wordt deze transactie zelf te hebben verricht. XV. Melding plichtige Personen 35. Meldingsplichtige Personen melden BCRM en de AFM onverwijld over alle transacties voor hun eigen rekening in ING aandelen of obligaties van ING, of afgeleide of andere daarmee verbonden Financiële Instrumenten. 36. Een Meldingsplichtige Persoon is altijd zelf verantwoordelijk voor het tijdig en juist melden van dergelijke transacties aan BCRM en de AFM. 37. Een Insider ING die kwalificeert als Meldingsplichtige Persoon wordt hierover schriftelijk geïnformeerd door BCRM. BCRM informeert de Meldingsplichtige Persoon hierbij tevens over de toepasselijke wettelijke verplichtingen die op hem van toepassing zijn. Zodra BCRM een Meldingsplichtige Persoon niet langer als zodanig aanmerkt, wordt betrokkene hierover geïnformeerd. 38. Een Meldingsplichtige Persoon kan BCRM schriftelijk verzoeken om, namens hem, de meldingen aan de AFM te verrichten. BCRM kan hieraan voorwaarden stellen. 39. Een Meldingsplichtige Persoon bevordert naar zijn beste vermogen dat met hem Nauw Verbonden Personen alle transacties voor hun eigen rekening in ING aandelen of ING obligaties, of afgeleide of andere daarmee verbonden Financiële Instrumenten, onverwijld melden aan BCRM en de AFM. 8

XVI. Aanvullende regels voor Insiders ING 40. De directie van ING Groep of (een onderdeel) van ING Bank zal, indien en voor zover redelijkerwijs noodzakelijk, aanvullende regels stellen ten aanzien van een aan dat onderdeel verbonden Insider ING indien zijn werk, beroep of functie daartoe aanleiding geeft. XVII. Open en Gesloten perioden 41. BCRM maakt ieder jaar, voor 1 december, de Open en Gesloten Perioden voor het daaropvolgende jaar bekend. Wijzigingen of aanvullingen in de loop van het jaar worden direct bekendgemaakt. XVIII. Toezicht en bijhouden administratie 42. BCRM houdt toezicht op de uitvoering en naleving van deze Code. 43. BCRM houdt conform relevante wet- en regelgeving een administratie bij van: a) de toegekende uitzonderingen op (specifieke) bepalingen van deze Code; b) de ter goedkeuring voorgelegde privé-orders in ING Financiële Instrumenten; c) de privé-transacties in ING Financiële Instrumenten die zijn verricht door Insiders ING voor zover hiervoor goedkeuring is gevraagd conform deze Code; d) de Vrijehandbeheer-overeenkomsten die zijn afgesloten door Insiders ING inclusief alle daarin aangebrachte wijzigingen. 44. Een Insider ING verschaft op verzoek alle door BCRM noodzakelijk geachte informatie over door de Insider ING verrichtte transacties in ING Financiële Instrumenten. XIX. Vertrouwelijke behandeling verkregen informatie 45. De op basis van deze Code verkregen informatie wordt vertrouwelijk behandeld en is alleen toegankelijk voor BCRM, tenzij het verstrekken van informatie vereist is op grond van wet- en regelgeving, een rechterlijk bevel, industry standards of anderszins redelijkerwijs nodig is. 46. BCRM kan de verkregen informatie, indien en waar nodig, ook gebruiken in het kader van: a) de Procedure bij Onregelmatigheden, de Special Investigation Policy of andere relevante procedures; b) een rapportage (van een overtreding) aan de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V., de Raad van Bestuur van ING Groep N.V., de Management Board Banking en de (interne en externe) accountants van ING Groep N.V. c.q. van een betrokken vennootschap of rechtspersoon behorend tot ING Groep. 9

XX. Rapportage overtredingen 47. Voordat BCRM een overtreding van deze Code rapporteert stelt BCRM de betrokken Insider ING hiervan in kennis. 48. De betrokken Insider ING krijgt gelegenheid te reageren op de rapportage van de BCRM en zijn reactie zal worden toegevoegd aan de rapportage. XXI. Sancties 49. Een Insider ING die wordt verdacht van een overtreding van deze Code kan worden onderworpen aan de Procedure bij Onregelmatigheden zoals opgenomen in bijlage 1 van de Algemene Gedragscode ING Nederland, de Special Investigation Policy of andere relevante procedures. In geval van een overtreding van deze Code kan ING Groep N.V., of de juridische entiteit of vennootschap behorend tot ING Groep in Nederland waar de Insider ING in dienst of werkzaam is, alle passende sancties opleggen die zij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst heeft, waaronder beëindiging van de arbeidsovereenkomst. XXII. Toekennen uitzonderingen 50. De CCO kan op basis van een gemotiveerd schriftelijk verzoek van een betrokken partij, uitzonderingen toekennen op specifieke bepalingen van deze Code. XXIII. Bevoegdheid bij interpretatie en beroep 51. Indien er onduidelijkheid bestaat over de uitleg of toepassing van deze Code en in gevallen waarin deze Code niet voorziet, kan de CCO op verzoek van een betrokken partij een besluit nemen. 52. Tegen een dergelijk besluit van de CCO kan een Insider ING schriftelijk beroep instellen bij de Chief Risk Officer ( CRO ) door middel van een gemotiveerd beroepschrift. De CRO neemt vervolgens binnen vier weken na ontvangst van het beroepschrift een schriftelijk besluit wat bindend is voor alle betrokken partijen. 53. Een beroep dat is ingesteld op grond van dit artikel heeft geen opschortende werking van de beslissing genomen door de CCO, tenzij de CCO anders besluit. XXIV. Financieel nadeel 54. ING is niet aansprakelijk voor enig financieel nadeel van een Insider ING dat voortvloeit uit het van toepassing zijn van deze Code, tenzij er sprake is van grove nalatigheid van ING. *** 10