Center for Company Law Jaarverslag 2008 Sponsored by Anton Philips Fund

Center for Company Law Jaarverslag 2008 Sponsored by Anton Philips Fund

Center for Company Law Verslag activiteiten 2008 Inleiding Algemene omschrijving werkterrein en doelstellingen Binnen het Center for Company Law onderzoeken juristen de wisselwerking tussen het ondernemings-, belasting-, effecten-, goederen- en insolventierecht. De basis daarvoor is het gemeenschappelijke onderzoeksprogramma Grondslagen en ontwikkelingen van het (inter)nationale en communautaire privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht. Centraal staan de ondernemer en diens onderneming, de rechtsvormen waarin de ondernemer zijn onderneming kan drijven, de wijze waarop de onderneming wordt gefinancierd, hoe zij al dan niet met behoud van identiteit kan worden overgedragen en/of gereorganiseerd, hoe rechten van kapitaalverschaffers en derden worden beschermd door regels van ondernemings-, effecten- en insolventierecht en hoe de onderneming en de ondernemer(s) worden betrokken in de belastingheffing. Een belangrijk deel van het CCLonderzoek strekt zich uit tot (groepen van) ondernemingen in internationaal verband. Daarbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de ontwikkeling van Europese en transnationale regelgeving en aan de vergelijking met de Verenigde Staten teneinde recht te doen aan de interne Europese markt en de mondialisering van het bedrijfsleven. Het Center for Company Law organiseert met regelmaat, mede onder de vlag van het Anton Philips Fund, internationale studiebijeenkomsten. Het Center for Company Law werkt momenteel, in het bijzonder op het terrein van het belastingrecht, nauw samen met de universiteiten van Barcelona, Boedapest, Leuven, Londen, Osnabrück, Parijs, Rome, Stockholm, Washington en Wenen. Verder onderhoudt het Center for Company Law internationale contacten met het Swiss Federal Institute of Technology in Zürich en het European Corporate Governance Institute in Brussel. Het onderzoek van het Center for Company Law wordt generiek ondersteund door het op 15 september 2000 door de Universiteit van Tilburg en Royal Philips NV opgerichte Anton Philips Fund. Het Anton Philips Fund ondersteunt enkele bijzondere leerstoelen op 2

het terrein van het internationale ondernemings-, effecten- en belastingrecht en heeft een afzonderlijke wisselleerstoel (Anton Philips Chair) ingesteld, waarop afwisselend toponderzoekers uit de Verenigde Staten en Europa worden benoemd, zulks ter bevordering van de internationale wetenschappelijke dialoog. Voorts wordt het onderzoek van het Center for Company Law op het terrein van nationale en internationale pensioenvraagstukken ondersteund door het Interpolis Fonds. Dit fonds ondersteunt een bijzondere leerstoel en wetenschappelijke activiteiten op dit onderzoeksterrein die zijn ondergebracht bij het CompetenceCentre for Pension Research. Beleid en strategie 2008 Gebaseerd op het lopende onderzoeksprogramma heeft het CCL zich in de verslagperiode met de steun van het Anton Philips Fund gericht op verbreding en versteviging van het onderzoek op het terrein van het Europese en internationale privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht. De focus lag daarbij op de afronding van het lopende onderzoeksprogramma. Aan de afronding is inhoud gegeven door het gezamenlijke onderzoeksproject naar de grondslagen en basisfundamenten van het privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht, onder de naam Back to Basics. Ook door het organiseren van een of meer internationale congressen tracht het CCL het onderzoek naar het Europese en internationale privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht van een stimulans te voorzien. In dat kader mag het internationale tweedaagse congres te Rome getiteld EU: Fifty Years Europe. Quo Vadis?, dat in de verslagperiode met steun van het Anton Philips Fund werd georganiseerd in samenwerking met de universiteit Luiss (Rome), niet onvermeld blijven. Ook voor het overige is het beleid van het CCL erop gericht zowel inhoudelijk als door het opbouwen van samenwerking met buitenlandse universiteiten en onderzoekers te streven naar een verdere verbreding en versteviging van het eigen internationale en rechtsvergelijkende onderzoek. Dit geldt voor alle onderzoeksterreinen van het Center. Het Center blijft streven naar een plaats in de kopgroep van wetenschappelijk vernieuwend onderzoek. Tegelijk blijft het onderzoek van het Center ook gericht op het leveren van bijdragen aan de vele ontwikkelingen in het Nederlandse privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht. Dit onderzoek blijft zich oriënteren op de grondslagen en vernieuwing waartoe de vele ontwikkelingen in theorie en praktijk aanleiding blijven geven, niet in het minst als gevolg van de toenemende jurisdictionele competitie tussen de lidstaten van de Europese Unie. Het beleid en de strategie voor de periode 2004-2008 is vastgelegd in het onderzoeksprogramma Grondslagen en ontwikkelingen van het (inter)nationale en communautaire privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht. 3

Korte aanduiding activiteiten in 2008 Het jaar 2008 stond met name in het teken van de naderende afronding van het onderzoeksprogramma 2004-2008 Grondslagen en ontwikkelingen van het (inter-) nationale en communautaire privaat- en fiscale ondernemingsrecht. In verband hiermee is de looptijd van het programma met een half jaar verlengd met het oog op de afronding van het Back to Basics-project. Ingezet in 2005 richt het onderzoeksprogramma zich daarbij nadrukkelijk op de bestudering van het Europese en internationale ondernemingsrecht, vanuit ondernemings-, goederen- en insolventie- en fiscaalrechtelijk perspectief. Ter uitvoering van de tweede helft van de onderzoeksperiode van het lopende onderzoeksprogramme is het Center for Company Law in 2008 met steun van het Anton Philips Fund voortgegaan met het in 2007 gestarte Back to Basics-project, waarmee het Center for Company Law zich richt op een geïntegreerde, afrondende Engelstalige publicatie. De recente nationale en internationale ontwikkelingen op het gebied van het privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht roepen nieuwe vragen op waarop de bestaande regelgeving vooralsnog geen antwoorden heeft. Die nopen tot hernieuwde bezinning op de grondslagen en doelstellingen van het privaatrechtelijke en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht. Tegen deze achtergrond wordt in het Back to Basicsproject gezocht naar de algemene grondslagen, grondbeginselen en uitgangspunten van het privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht ten einde antwoord te kunnen geven op de vraag hoe het privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht zich in de toekomst, zowel nationaal als internationaal, zou dienen te ontwikkelen met het oog op het faciliteren van (grensoverschrijdend) ondernemerschap. Publicatie van de onderzoeksresultaten van het Back to Basics-project staat gepland voor het vroege najaar van 2009. Voorlopige resultaten van het onderzoekproject zijn door een aantal onderzoekers gepresenteerd aan een internationaal forum van experts tijdens het in de verslagperiode georganiseerde internationale tweedaagse congres te Rome getiteld EU: Fifty Years Europe. Quo Vadis? Tijdens de verslagperiode zijn een aantal monografieën en boeken verschenen waarvan op deze plaats de volgende niet onvermeld mogen blijven: Essers, P.H.J., Raaijmakers, M.J.G.C., Russo, R., Schee, P.A. van der, Tas, L.G. van der & Zanden, P. van der (Eds.). (2008). The influence of IAS/IFRS on the CCCTB, tax accounting, disclosure and corporate law accounting concepts (EUCOTAX Series on European Taxation). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International, en voorts Vermeulen, E.P.M. & McCahery, J.A. (2008). Corporate Governance of Non-Listed Companies. Oxford: Oxford University Press. Beide publicaties zijn van uitzonderlijke kwaliteit, ook international bezien. Voorts werd ook in 2008 door het Center for Company Law ten behoeve van het Anton Philips Fund verder uitvoering gegeven aan de doelstellingen van dat fonds. Het Anton Philips Fund heeft verscheidene internationale projecten ondersteund, in het 4

bijzonder de Anton Philips Lectures en enkele internationale wetenschappelijke bijeenkomsten. Deze hebben er toe geleid dat het Center for Company Law haar positie op het gebied van internationaal ondernemingsrecht heeft versterkt. De door het Fonds ingestelde Anton Philips Chair werd in het academische jaar 2007/2008 bezet door de door de Amerikaanse hoogleraar Mark Roe (Harvard Law School). De Anton Philips Chair wordt in het academische jaar 2008/2009 bezet door de Franse hoogleraar Alain Pietrancosta (Université de Paris I Panthéon-Sorbonne). Eerstegeldstroomonderzoek Centraal stond de uitvoering van het voorwaardelijk gefinancierde onderzoeksprogramma Grondslagen en ontwikkelingen van het (inter-)nationale en communautaire privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht (2004-2008) onder leiding van prof. dr. P.H.J. Essers, prof. mr. E.C.C.M. Kemmeren, prof. dr. J.A. McCahery, prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers en prof. mr. R.D. Vriesendorp. Dit onderzoeksprogramma is een voortzetting van het programma Grondslagen en ontwikkeling van het privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht (1999-2003). Doel van dit programma is te komen tot een verbreding en verdieping van de kennis van het civiel- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht voor zover dat recht betrekking heeft op het ontstaan, functioneren, reorganiseren en beëindigen van ondernemingen in verschillende rechtsvormen. Het onderzoeksprogramma richt zich nadrukkelijk op de bestudering van het Europese en internationale ondernemingsrecht, vanuit ondernemings-, insolventie- en fiscaalrechtelijk perspectief. Daarbij streeft het Center for Company Law enerzijds naar een integratie van het onderzoek uitgevoerd binnen de drie van het Center deel uitmakende onderzoeksgebieden: vennootschapsrecht, goederen- en insolventierecht alsmede fiscaal recht, en anderzijds naar een verdere verdieping van het onderzoek binnen de drie specifieke deelgebieden afzonderlijk. Voor een gedetailleerd overzicht van de onderzoeksgebieden wordt verwezen naar het Onderzoeksprogramma. Promotieonderzoeken In 2007 liepen binnen de reguliere geldstroom de volgende promotieonderzoeken: A. Bouichi Rechtskarakter, reorganisatie en financiering van de eenmansonderneming Promotor: prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers A.J. van Doesum Samenwerkingsverbanden, BTW en overdrachtsbelasting 5

Promotor: Prof. dr. H.W.M. van Kesteren N.C.G. Gubbels De invloed van samenlevingsvormen en huwelijksvoorwaarden op de belastingheffing Promotor: Prof.mr. I.J.F.A. van Vijfeijken M.J. Hoogeveen Economische en fiscale aspecten van bedrijfsopvolging in het MKB Promotores: Prof. dr. A.C. Rijkers en Prof. mr. I.J.F.A. van Vijfeijken S. Ingmarson Board structures in European company law Promotores: Mr. dr. S.H.A.M. Dumoulin en prof.mr. M.J.G.C. Raaijmakers K. Kralj Emissieprospectus Promotores: Prof. mr. drs. C.M. Grundmann-Van de Krol en prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers F. Overkleeft Corporate litigation and investor protection Promotor: prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers M.R.T. Pauwels Terugwerkende kracht van belastingwetgeving Promotor: Prof. mr. R.H. Happé P. van der Schee Shareholder rights and investor protection Promotor: prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers G. Staats Private retirement provisions in the EC: Towards an ideal system Promotor: prof. dr. G. Dietvorst B. Starink Een onderzoek naar de internationale verdeling van heffingsrechten over pensioenuitkeringen Promotor: prof. dr. G. Dietvorst J.A.A.M. Verschure Insolvency of a group of companies within the EU Promotores: prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers en prof. mr. R.D. Vriesendorp 6

Tweedegeldstroomonderzoek In de verslagperiode werd geen onderzoek gefinancierd uit de tweedegeldstroom na de succesvolle afrondingen van het promotieonderzoek van de onderzoekers K. Luttikhuis, R.M. Wibier en S. Johan in 2007. Derdegeldstroomonderzoek Anton Philips Fund Op 15 september 2000 werd het Anton Philips Fund opgericht ten einde invulling te geven aan een samenwerkingsovereenkomst tussen Royal Philips N.V. en de Universiteit van Tilburg. Het Anton Philips Fund ondersteunt het onderzoek van het Center for Company Law en bevordert de internationale samenwerking van het Center for Company Law met andere universitaire onderzoeksinstanties en wetenschappers uit de Verenigde Staten en Europa. Jaarlijks wordt door het fonds een Anton Philips Chair ingesteld, waarvoor een vooraanstaande buitenlandse hoogleraar wordt benoemd. Het fonds ondersteunt tevens de instelling van bijzondere leerstoelen en wetenschappelijke activiteiten op eerdergenoemde rechtsgebieden. Voor de activiteiten van het Center for Company Law is de voortdurende ondersteuning van Royal Philips N.V. van onschatbare waarde. Anton Philips Chair Voor 2007/2008 is de Amerikaans hoogleraar Mark Roe benoemd als Anton Philips Fund professor. Mark Roe is verbonden aan de prestigieuze Harvard Law School en bekleed daar de David Berg leerstoel. Professor Roe is een zeer vooraanstaande wetenschapper binnen het gebied van de rechtseconomie en Law & Economics en publiceert over corporate governance, corporate finance, corporate bankruptcy, corporate reorganizations en de totstandkoming van regelgeving op die terreinen. Hij is onder andere fellow van het gezaghebbende European Corporate Governance Institute. Voor 2008-2009 is de Franse hoogleraar Alain Pietrancosta als Anton Philips Fund professor benoemd. Alain Pietrancosta is verbonen aan de Université de Paris I Panthéon- Sorbonne en is gespecialiseerd in (internationaal) ondernemingsrecht, financieel recht en kapitaalmarktrecht. Hij is tevens lid van het European Corporate Governance Institute en oprichter/directeur van het tijdschrift Revue Trimestrielle de Droit Financier Corporate Finance and Capital Markets Law Review. 7

Anton Philips Fund Leerstoelen In 2008 werkten de volgende hoogleraren (0,2 voor de duur van vijf jaar) op de door het Anton Philips Fund ingestelde bijzondere leerstoelen intensief aan hun onderzoek: Prof. mr. drs. C.M. Grundmann-Van de Krol (Internationaal Effectenrecht) (tot 1 juni 2008) Prof. mr. E.C.C.M. Kemmeren (International Belastingrecht). Samenstelling van de Board van het Anton Philips Fund De Board was in 2008 als volgt samengesteld: Eric Coutinho (Chief Legal Officer Koninklijke Philips Electronics NV) Sjoerd Eisma (Partner De Brauw Blackstone Westbroek) (voorzitter) Peter Essers (Hoogleraar Universiteit van Tilburg/Lid van de Eerste Kamer der Staten-Generaal) Ad der Kinderen (voormalig Chief Tax Officer Koninklijke Philips Electronics NV) Theo Raaijmakers (Hoogleraar Universiteit van Tilburg) Theo Schmit (Chief Tax Officer Koninklijke Philips Electronics NV) Frans Vanistendael (Emeritus hoogleraar KU Leuven) Reinout Vriesendorp (Hoogleraar Universiteit van Tilburg) Arie Westerlaken (tot mei 2007 Chief Legal Officer Royal Philips NV) Eddy Wymeersch (hoogleraar Universiteit van Gent/Voorzitter van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen) Interpolis Fund De eenwording van Europa heeft belangrijke gevolgen voor de nationale pensioenstelsels en voor de activiteiten van de pensioenverzekeraars. Omdat het maatschappelijk belang van pensioenen groot is, net zoals de betekenis voor individuen, hebben de Universiteit van Tilburg en Interpolis besloten om het wetenschappelijk onderzoek op dit terrein te stimuleren. Aan de pensioenmaterie wordt binnen de opleidingen Fiscaal Recht en Fiscale Economie aandacht geschonken. Die aandacht is toegenomen nu de leerstoel Pensioen en andere toekomstvoorzieningen structureel is gevestigd binnen de Tilburgse rechtenfaculteit. Het onderzoek op pensioengebied is ondergebracht in het CompetenceCentre for Pension Research (CCP) onder leiding van prof. dr. Gerry Dietvorst. Het onderzoek van het CCP concentreert zich rond de volgende onderzoeksthema s: het Driepijlermodel, Partnerpensioen, de ZZP-er en het Pensioenregister in Europa. Het Interpolis Fund werkt daarnaast intensief samen met het Network for Studies on Pensions, Aging and Retirement (Netspar) van de Economische Faculteit op het gebied van interdisciplinair onderzoek naar pensioenen. Het CCP houdt 8

zich ook buiten onderwijs en onderzoek bezig met het stimuleren van de maatschappelijke discussie op het gebied van pensioenen. De activiteiten binnen het CCP worden mede mogelijk gemaakt door financiële ondersteuning van verzekeraar Interpolis. Voor 2007-2011 is een bedrag van 500.000,- beschikbaar gesteld voor het Interpolis Pension education and research fonds. Met de middelen uit dit fonds wordt ook een rechtsvergelijkend onderzoek uitgevoerd naar de systemen en grondslagen van Europese oudedagsvoorzieningen en zullen diverse congressen worden georganiseerd. AFM-leerstoelen Na hun gezamenlijke benoeming met ingang van 1 september 2006 op de leerstoel Financieel Gedragstoezicht die is ondergebracht bij het Tilburg Law and Economics Center (TILEC) van de Universiteit van Tilburg en ingesteld met ondersteuning van de Autoriteit Financiële Markten, hebben prof.dr. J.A. McCahery en prof.mr. E.P.M. Vermeulen inhoud gegeven aan de leeropdracht door verschillende publicaties en seminars waarvoor wordt verwezen naar de site van Tilec. Beide hoogleraren zijn verbonden aan het Department Business Law en het Center for Company Law. Door het CCL zijn diverse andere derdegeldstroomprojecten uitgevoerd in de vorm van seminars, cursussen en juridische adviezen op het gebied van het vennootschapsrecht, insolventierecht en fiscaal recht. Buitenpromovendi R. Bader CFC Legislation in the European Community Promotor: Prof. dr. E.C.C.M. Kemmeren W. v.d. Beek Het onderscheid tussen ondernemen en beleggen in de directe belastingen Promotor: prof. dr. J.A.G. Geld R.J. van Doornmalen Grensoverschrijdende zekerheden Promotor: prof. mr. R.D. Vriesendorp Yan Feng Transfer Pricing: Comparative Study on OECD Principles and Practices Promotores: prof. dr. P.H.J. Essers en prof. dr. E.C.C.M. Kemmeren G. Gillesen, Privaat- en fiscaalrechtelijke beschouwingen over de express private trust Promotores: Prof. dr. P.H.J. Essers en prof. dr. E.C.C.M. Kemmeren 9

A. Hamers Onderzoek, opsporing en gegevensuitwisseling door en voor de fiscus, nationaal en internationaal bezien Promotor: prof. dr. R.H. Happé R. Keijser Douanestrafrecht Promotor: prof. dr. R.H. Happé V. Koekoek Goed koopmansgebruik en derivaten Promotor: prof. dr. J.A.G. van der Geld K. v.d. Lee Taxclaims Promotores: prof. dr. G.J.B. Dietvorst en prof. dr. J.J.M. Jansen J. van Nieuwenhuizen Simulatie en kwalificatie in het belastingrecht Promotores: prof. dr. P.H.J. Essers en Prof. dr. R.H. Happé E. van Nijnatten Overheid en onderneming; de governance-problematiek bij onderneming die een overheidstaak vervullen respectievelijk door de overheid in stand worden gehouden Promotores: prof. dr. M.J.G.C. Raaijmakers en dr. J.A.F. Peters C. Peters Global equality in corporate taxation Promotores: Prof. dr. P.H.J. Essers en Prof. dr. E.C.C.M. Kemmeren P.H. Schonewille The taxation of the cross-border transfer of pension capital under EU-law Promotores: prof. dr. G.J.B. Dietvorst en prof. dr. S. van Thiel E.A.P. Schouten Model voor bedrijfspensioenen in een volledig functionerende interne markt Promotor: prof. dr. G.J.B. Dietvorst M.W.C. Soltysik Misbruikbestrijding in de Europese BTW Promotor: Prof. dr. H.W.M. van Kesteren G.M.C.M. Staats Private retirement provisions in the EC: towards an ideal system Promotores: prof. dr. G.J.B. Dietvorst en prof. mr. G.T.K. Meussen H.M. Thomas Verliesverrekening Promotores: prof. dr. J.A.G. van der Geld en prof. dr. R.H. Happé 10

R. Tieskens Fiscale pseudo-wetgeving Promotores: prof. dr. J.A.G. van der Geld en prof. dr. R.H. Happé W. Wiggers Internationale joint ventures Promotor: prof. dr. M.J.G.C. Raaijmakers en prof. dr. P. Vlas M. Ziepzeerder De maatstaf van heffing in de (Europese) BTW Promotor: prof. dr. H.W.M. van Kesteren Hoogtepunten Oraties In het kader van de benoeming als Anton Philips Professor voor het academische jaar 2007-2008 hield professor Mark Roe (Harvard Law School) zijn oratie getiteld Political Instability and Financial Development. In het kader van de benoeming als Anton Philips Professor voor het academische jaar 2008-2009 hield professor Alain Pietrancosta (Université de Paris I Panthéon-Sorbonne) zijn oratie getiteld Enforcement of Corporate Governance Codes. Boeken en monografieën Elst, C.F. van der & Wulf, H. (Eds.). (2008). De Belgische overnamewetgeving na de hervorming van 2007. Antwerpen-Oxford: Intersentia. Essers, P.H.J., Raaijmakers, M.J.G.C., Russo, R., Schee, P.A. van der, Tas, L.G. van der & Zanden, P. van der (Eds.). (2008). The influence of IAS/IFRS on the CCCTB, tax accounting, disclosure and corporate law accounting concepts (EUCOTAX Series on European Taxation). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. Geld, J.A.G. van der (2008). De deelnemingsvrijstelling (Fiscale monografieën, 20). Deventer: Kluwer. Geld, J.A.G. van der (2008). Hoofdzaken vennootschapsbelasting (4e herziene druk) (FED fiscale studieserie, 31). Deventer: Kluwer. Gribnau, J.L.M. & Lubbers, A.O. (Eds.). (2008). Terugkoppeling in het belastingrecht. Amersfoort: SDU J&F. 11

Smit, D.S. & Kiekebeld, B.J. (2008). EC Free Movement of Capital, Corporate Income Taxation and Third Countries: Four Selected Issues (Foundation of European Fiscal Studies, 9). Alphen ad Rijn: Kluwer Law International Vermeulen, E.P.M. & McCahery, J.A. (2008). Corporate Governance of Non-Listed Companies. Oxford: Oxford University Press. Congressen Rome Conference EU: Fifty Years Europe. Qua Vadis? Reform of European and National Company, Securities and Tax Law (Rome, 12 en 13 Juni 2008) Omschrijving: The objective of this conference was to generate a debate on the future reform of European and national company law, securities regulation and fiscal law in the European Union. It focused on reform of substantive rules as well as their enforcement, either public or private. The two day conference comprised three sessions. In the first session on Reforming European and National Law on Business (Re)organizations, Luca Enriques, Christoph Van der Elst and Theo Raaijmakers presented their views on Issuer choice in Europe, the developments in the regulatory program of the EU concerning close corporations and the changes in share ownership in Europe respectively. Comments were provided by discussant Alain Pietrancosta. This session proceeded with presentations by William Bratton and Mark Roe, presenting their respective papers on the impact of corporate mobility on the development of regulatory competition in the US. David Kershew commented. This session was chaired by Gustavo Visentini. In the second session, the program concentrated on competition and convergence of tax law in the EU, including the distinctive features of tax accounting and financial accounting according to IFRS. On accounting and IFRS, papers ware presented by Eugenio Ruggiero, by Giuseppe Melis with regard to IFRS and tax law and by Judith Freedman on the influence of IFRS on tax principles and the possible future emerge of a common consolidated corporate tax base. In the afternoon part of the second session, Wolfgang Schön analyzed against the background of EU Case Law on the freedom of movement and capital the issue of abuse of European tax and company law. Peter Essers addressed the issue of tax competition from the perspective of enforcement mechanism in tax law, providing insights into the Netherlands practice of tax rulings and enforcement covenants. Finally, Eric Kemmeren concluded this session with his paper on corporate tax 12

competition and the (in)compatibility with EU State Aid Rules. Franco Gallo closed this session with concluding remarks. This session was chaired by Livia Salvini. The third and final session was dedicated to the interface and enforcement mechanisms of takeover regulation in between companies and securities law. Merritt Fox dedicated his paper on the analysis of the linkage between mandatory disclosure and civil liability, while Howell Jackson presented a comparative analysis of securities enforcement. Comments were provided by discussant Joe McCahery. The session continued with new insights on the corporate governance preferences of institutional investors, presented by Zacharias Sautner. Finally, Eddy Wymeersch presented his paper on how and where to regulate takeovers, arguing that it should not be regulated by corporate law. Jaap Winter, who also chaired this session, closed the session with concluding remarks. Sprekers: William Bratton, Luca Enriques, Peter Essers, Merritt Fox, Judith Freedman, Howell Jackson, Eric Kemmeren, Giuseppe Melis, Alain Pietrancosta, Theo Raaijmakers, Mark Roe, Eugenio Ruggiero, Zacharias Sautner, Wolfgang Schön, Christoph Van der Elst en Eddy Wymeersch. Het congres werd georganiseerd door het Center for Company Law, het Fiscaal Instituut Tilburg en LUISS University Guido Carli (Rome, Italië), in samenwerking met het Anton Philips Fund. Als voorzitters traden op Gustavo Visentini (session 1), Livia Salvini (session 2) en Jaap Winter (sessie 3). Discussiemiddag Voorontwerp Insolventiewet en ontslagrecht (Den Haag, 18 maart 2008) Omschrijving: De huidige regeling van surseance en faillissement bieden onvoldoende mogelijkheden tot een effectieve doorstart van onderneming voor en in faillissement. Een factor die daarbij van belang blijkt te zijn is de invloed van het ontslagrecht. Hoewel de faillissementsprocedure in beginsel een weinig efficiënt mechanisme is om te een succesvolle reddingsoperatie te komen van bedrijven in financiële moeilijkheden, blijkt in de praktijk omwille van de lagere ontslagbescherming het faillissement in geleid te worden, in tegenstelling tot een reorganisatie in de voorfase door middel van een informele reorganisatie. In geval van dreigende insolventie staan de belangen van zowel crediteuren als ook werknemers op de tocht. Het Voorontwerp Insolventiewet heeft getracht hierin een balans te vinden met 13

voorstellen tot wijzigingen van het ontslagrecht om misbruik ter ontduiking van de reguliere ontslagbescherming te voorkomen en de succeskansen bij reorganisaties van bedrijven in financiële nood te vergroten. De herziening van het ontslagrecht is echter naderhand van dit onderwerp ontkoppeld waardoor de samenhang verloren dreigt te gaan. De bijeenkomst werd afgesloten met een paneldiscussie. Sprekers: F.B.J. Grapperhaus, B. F.M. Knüppe, A.P.K. Luttikhuis De discussiemiddag werd georganiseerd door Insolventure, onderzoeksgroep van het Center for Company Law, in samenwerking met het Anton Philips Fund. De discussiemiddag werd voorgezeten door Reinout Vriesendorp. Interpolis Pensioenlezing: De derde pijler: een volwassen pijler met toekomst? (Tilburg, 12 december 2008) Omschrijving: Lezingen werden verzorgd door dr. mr. R.E.C.M. Niessen (Advocaat-generaal bij de Hoge Raad), mr. C. van Vredenburch (beleidsadviseur Financiën bij de Consumentbond) en dr. Jan Snippe (Philips Pensioenfonds). De lezing werd georganiseerd door het CompetenceCentre for Pension Research (CCP) in samenwerking met het Interpolis Fund. Gerry Dietvorst trad op als voorzitter. Gastcollege Staatssecretaris De Jager over Successierecht (Tilburg, 14 april 2008) Omschrijving: Tijdens het gastcollege gaf de staatssecretaris een uiteenzetting over de contouren van de nieuwe successiewet, waarvan de belangrijkste elementen zijn een verlaging van het belastingtarief en de verruiming van de mogelijkheden tot voorzetting van een familiebedrijf. De lezing werd georganiseerd door het Fiscaal Instituut Tilburg. 14

Congres Fiscale Actualiteiten (Tilburg, 1 december 2008) Omschrijving: Tijdens dit congres werd aandacht besteed aan nieuwe ontwikkelingen op het gebied van de vennootschapsbelasting, het successierecht, de behandeling van financiële belangen in de inkomstenbelasting en pensioenen. In het onderdeel Actualiteiten vennootschapsbelasting werd in het bijzonder ingegaan op de recente rechtspraak en op de voorstellen van de hoogleraren Engelen, Vording en Van Weeghel. Deze voorstellen betreffen defiscalisering van de groepsrente in de Vennootschapsbelasting, afschaffing van de dividendbelasting en verlaging van het Vpb-tarief naar 20%. Sprekers: Gerry Dietvorst, Jan van der Geld, Arie Rijkers en Inge van Vijfeijken Het congres werd georganiseerd door het Fiscaal Instituut Tilburg. CCL-publicaties Binnen de Schoordijk-reeks verscheen: Martin Brink (2009), Due diligence, Den Haag: Boom juridische uitgevers. P. van der Zanden, C. Harmsen, A. Luttikhuis & A. van Campen (Eds.) (2008). Vereniging Jaarrekeningenrecht Bundel 2008/2009: Den Haag: Boom juridische uitgevers. 15

Internationale publicaties Een aantal van deze publicaties van het Center for Company Law zijn opgenomen door het Tilburg Law and Economics Center (TILEC) op http://www.tilburguniversity/tilec. Daelen, M.M.A. van (2008). Risk management solutions in business law: Prospectus disclosure requirements. Business Law. (non-refereed internal report) Elst, C.F. van der (2008). No more eagerness for fast regulation. HUK Law Quarterly, Law quarterly for the entire commercial, insolvency and capital market law, 2008(2), 135-140. (non-refereed letter to the editor) Elst, C.F. van der (2008). Shareholder mobility in five European countries. ECGI - Law Working Paper No. 104/2008, TILEC Discussion Paper No. 2008-019. Faculteit Rechtsgeleerdheid. Elst, C.F. van der (2008). The Belgian struggle for corporate governance improvements. ECGI - Law Working Paper (Int. rep. 114/2008). Faculteit Rechtsgeleerdheid. Elst, C.F. van der (2008). L'Expert independant et offres publiques de reprise. Tax, Audit & Accountancy, 3, 8-13. (non-refereed letter to the editor) Essers, P.H.J., Raaijmakers, M.J.G.C., Russo, R., Schee, P.A. van der, Tas, L.G. van der & Zanden, P. van der (Eds.). (2008). The influence of IAS/IFRS on the CCCTB, tax accounting, disclosure and corporate law accounting concepts (EUCOTAX Series on European Taxation). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. (non-refereed editorial book) Essers, P.H.J. & Russo, R. (2008). Epilogue. In P.H.J. Essers, T. Raaijmakers, R. Russo, P. van der Schee, L. van der Tas & P. van der Zanden (Eds.), The Influence of IAS/IFRS on the CCCTB, Tax Accounting, Disclosure and Corporate Law Accounting Concepts (EUCOTAX Series on European Taxation) (pp. 145-152). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. (non-refereed contribution to editorial book) Essers, P.H.J. & Russo, R. (2008). General introduction. In P.H.J. Essers, T. Raaijmakers, R. Russo, P. van der Schee, L. van der Tas & P. van der Zanden (Eds.), The Influence of IAS/IFRS on the CCCTB, Tax Accounting, Disclosure and Corporate Law Accounting Concepts (EUCOTAX Series on European Taxation) (pp. XVII-XVIII). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. (non-refereed contribution to editorial book) Essers, P.H.J. (2008). Panel statement. In C. Spengel, U. Schreiber & W. Schon (Eds.), A common consolidated corporate tax base for Europe (pp. 107-108). Berlin Heidelberg: Springer-Verlag. (non-refereed contribution to editorial book) Essers, P.H.J. & Russo, R. (2008). Preface. In P.H.J. Essers, T. Raaijmakers, R. Russo, P. van der Schee, L. van der Tas & P. van der Zanden (Eds.), The Influence of IAS/IFRS on the CCCTB, Tax Accounting, Disclosure and Corporate Law Accounting Concepts (EUCOTAX Series on European Taxation) (pp. 1-1). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. (non-refereed contribution to editorial book) Essers, P.H.J. (2008). The precious relationship between IAS/IFRS and the CCCTB with respect to provisions and liabilities. In C. Staringer, J. Schuch, P. Pistone & M. Lang (Eds.), Common consolidated corporate tax base (pp. 385-420). Wenen: Linde Verlag. 16

(non-refereed contribution to editorial book) Essers, P.H.J. & Russo, R. (2008). The precious relationship between IAS/IFRS, National tax accounting systems and the CCCTB. In P.H.J. Essers, T. Raaijmakers, R. Russo, P. van der Schee, L. van der Tas & P. van der Zanden (Eds.), The Influence of IAS/IFRS on the CCCTB, Tax Accounting, Disclosure and Corporate Law Accounting Concepts (EUCOTAX Series on European Taxation) (pp. 29-86). Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International. (non-refereed contribution to editorial book) Gribnau, J.L.M. (2008). Soft law and taxation: EU and international aspects. Legisprudence, 2(2), 67-117. (refereed letter to the editor) Gribnau, J.L.M. (2008). Per una maggiore legittimazione della soft law nel diritto tributario dell unione Europea. In A. di Pietro (Ed.), Per una costituzione fiscale Europea (pp. 153-185). Milaan: CEDAM. (non-refereed contribution to editorial book) Happé, R.H. (2008). Multinationals, enforcement covenants, and fair share. In J. Freedman (Ed.), Beyond boundaries, developinng approaches to tax avoidance and tax risks management (pp. 157-167). Oxford: Oxford University Centre for Business Taxation. (refereed contribution to editorial book) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). After repeal of Art. 293 EC Treaty under the Lisbon Treaty: The EU objective of eliminating double taxation can be applied more widely. EC Tax Review, 17(4), 156-158. (non-refereed letter to the editor) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). ECJ should not unbundle integrated tax systems! EC Tax Review, 17(1), 4-11. (non-refereed letter to the editor) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). Exemption method for PEs and (major) shareholdings best services: The CCCTB and the internal markets concerned. EC Tax Review, 17(3), 118-136. (non-refereed letter to the editor) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). CCCTB and exemption method for PEs and major shareholdings. In Michael Lang, Pasquale Pistone, Josef Schuch & Claus Staringer (Eds.), Common Consolidated Corporate Tax Base (Schriftenreihe zum Internationalen Steuerrecht, 53) (pp. 653-704). Wien, Österreich: Linde Verlag. (non-refereed contribution to editorial book) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). Pensions (Article 18 OECD Model Convention). In M. Lang, P. Pistone, J. Schuch & C. Staringer (Eds.), Source versus residence: Problems arising from the allocation of taxing rights in tax treaty law and possible alternatives (EUCOTAX Series on European Taxation, 20) (pp. 253-281). The Hague: Kluwer Law International. Kemmeren, E.C.C.M. (2008). Pensions (Article 18 OECD Model Convention). In C. Staringer, J. Schuch, P. Pistone & M. Lang (Eds.), Source versus residence: Problems arising from the allocation of taxing rights in tax treaty law and possible alternatives (pp. 279-310). New Delhi, India: Taxmann Publications (P.) Ltd. (non-refereed contribution to editorial book) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). The internal market approach should prevail over the single country approach. In L. Hinnekens & Ph. Hinnekens (Eds.), A vision on taxes within and beyond European borders; Festschrift in honor of Prof.dr. Frans Vanistendael (pp. 555-586). The Hague: Kluwer Law International. (non-refereed contribution to editorial book) Kemmeren, E.C.C.M. (2008). The Netherlands I, The Renneberg, X Holding and Commission v: The Netherlands cases. In M. Lang, P. Pistone, J. Schuch & C. Staringer 17

(Eds.), ECJ recent developments in direct taxation 2008 (Series on international tax law, 57) (pp. 263-302). Wien, Österreich: Linde Verlag. (non-refereed contribution to editorial book) Kesteren, H.W.M. van, Doesum, A.J. van, Norden, G.J. van & Reiniers, I.H.T. (2008). The new rules on the place of supply of services in European VAT. EC Tax Review, 2008(2), 78-89. (refereed letter to the editor) McCahery, J.A., & Vermeulen, E.P.M. (2008). Private equity and hedge fund activism: Explaining the differences in regulatory responses. European Business Organization Law Review, 9(4) Peters, C.A.T. (2008). Non-discrimination at the crossroads of international taxation - Dutch Branch Report. In L. Hinnekens & P. Hinnekens (Eds.), Non-discrimination at the crossroads of international taxation (Cahiers de droit fiscal international, 93a) (pp. 407-426). Amersfoort: Sdu Fiscale & Financiële Uitgevers. (non-refereed contribution to editorial book) Raaijmakers, M.J.G.C. & Schee, P.A. van der (2008). The influence of IAS/IFRS on the CCCTB, tax accounting, disclosure and corporate law accounting concepts: CHAPTER III Disclosure and accounting for issuers in between federal EU securities law (and mandatory application of IFRS) and national corporate law accounting concepts (EUCOTAX Series on European Taxation, 3). The Netherlands: Kluwer Law International. (non-refereed editorial book) Russo, R. (2008). The precious relationship between IAS/IFRS and CCCTB with respect to different categories of assets and accrual. In C. Staringer, J. Schuch, P. Pistone & M. Lang (Eds.), Common consolidated tax base (Series on international tax law, 53) (pp. 361-384). Wien: Linde. (refereed contribution to editoral book) Smit, D.S. & Kiekebeld, B.J. (2008). The CCCTB: Wishful thinking or future reality? Tax Notes International, 50(4), 321-322. (non-refereed letter to the editor) Smit, D.S. & Kiekebeld, B.J. (2008). EC Free Movement of Capital, Corporate Income Taxation and Third Countries: Four Selected Issues (Foundation of European Fiscal Studies, 9). Alphen ad Rijn: Kluwer Law International. (refereed editorial book) Smit, D.S. (2008). Noot bij : Court of The Hague (16-07-2008), 20, (Standstillprovision for direct investments - Free movement of capital with third states.). H&I 2008-1, p.115-116. (annotation) Smit, D.S. (2008).Noot bij : Court of the Hague (16-07-2008), 21, (Standstill provision - art 57(1) EC - Free movement of capital with third states (Netherlands Antilles)). H&I 2008-1, p.123-124. (annotation) Sangen, G.J.H. van der & Schee, P.A. van der (2008). Some aspects of Netherlands company and securities law. S.l.: s.n.. (non-refereed external research report) Vermeulen, E.P.M. & McCahery, J.A. (2008). Corporate Governance of Non-Listed Companies. Oxford: Oxford University Press. (refereed editorial book) Vriesendorp, R.D. (2008). The righteous bankruptcy trustee: The influence of creditors on the appointment of a bankruptcy trustee from a Netherlands perspective. Potchefstroom Electronic Law Journal, 2008(1), 1-19. (refereed letter to the editor) Wibier, R.M. (2008). Dutch corporate insolvency law: On the brink of a revolution? International Insolvency Review, 17(3), 177-188. (non-refereed letter to the editor) 18

Een volledig publicatieoverzicht van het Center for Company Law over 2008 is als bijlage opgenomen. 19

Onderzoekmedewerkers Hoogleraren Prof. dr. G.J.B. Dietvorst Prof. dr. C. van der Elst Prof. dr. P.H.J. Essers Prof. mr. R.C.J. Galle Prof. dr. J.A.G. van der Geld Prof. dr. J.L.M. Gribnau Prof. mr. drs. C.M. Grundmann-Van de Krol (tot 1 juni 2008) Prof. mr. R.H. Happé Prof. mr. E.C.C.M. Kemmeren Prof. dr. H.W.M. van Kesteren Prof. dr. J.A. McCahery Prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers Prof. dr. A.C. Rijkers Prof. dr. A. Verbeke Prof. mr. I.J.F.A. van Vijfeijken Prof. mr. E.P.M. Vermeulen Prof. mr. R.D. Vriesendorp Universitair Hoofddocenten Mr. dr. A.P.K. Luttikhuis RA Mr. dr. J.A.F. Peters Mr. dr. G.J.H. van der Sangen Mr. dr. R.M. Wibier Universitair Docenten Mr. dr. G.J.M.E. de Bont Mr. dr. C.R. Huiskes Mr. dr. H.A.J.P. te Niet Mr. dr. L.L.M. Prinsen Mr. dr. R. Russo Mr. dr. W.C.T. Weterings Onderzoekers Mr. H.P.M. van Bijnen Drs. W. Bruins Slot Mr. A. van Doesum Mr. S.M.H. Dusarduijn Mr. Dr. M.C.D. Embregts Mr. M.L.M. van Kempen Mr. W.M.T. Keukens Mr. G.J. van Norden Mr. Dr. M.H.M. van Oers AA Mr. P.J.J.M. Peeters Mr. G.M.C.M. Staats Promotieonderzoekers Ű. G. Aslan LLM Mr. A. Bouichi M.M.A. van Daalen LLM Mr. R.S.J. Dwarkasing LLM Mr. N.C.G. Gubbels Mr. M.J. Hoogeveen J.H. Huybens LLM Mr. S.T. Ingimarsson Mr. W.M.T. Keukens Mr. K. Kralj Mr. J.J.M. Lamers J. Li LLM Mr. B.J.H.M. Nuijten Mr. F. Overkleeft Mr. drs. M.R.T. Pauwels Drs. C.A.J. Peters G.P. Pover LLM Mr. drs. I.H.T. Reiniers Mr. P. van der Schee Mr. drs. P.H. Schonewille RA Mr. D.S. Smit Mr. M.C.W. Soltysik Mr. B Starink Mr. drs. M.R. Visser Mr. J.A.A.M. Verschure 20

Promotieonderzoekers (vervolg) Mr. H.F. van der Weerd- Van Joolingen Mr. S.A.M. van de Wijkerslooth-de Weerdesteijn-Lhoëst 21