> innovatie als basis voor duurzame en rendabele groei Informatie voor de aandeelhouders Informatie voor de aandeelhouders 3 39 Informatie voor de aandeelhouders 39 Aandeleninformatie 39 Beursnotering 41 Verdeling van het aandeelhouderschap 41 Dividendpolitiek 41 Definities 42 Maatschappelijk kapitaal 43 Verklaring omtrent Goed Bestuur 46 Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep 38
aandeelhouders) Aandeleninformatie Informatie voor de aandeelhouders Aantal aandelen Het aantal aandelen daalde van 22 457 320 stuks in 1999 tot 22 300 888 stuks in 2000 of een daling met 156 432 stuks ten gevolge van een inkoopprogramma in het kader van een aandelenoptieplan. Deze aandelen werden vernietigd met het oog op het vermijden van een toekomstige verwatering van het Bekaertaandeel voor de bestaande aandeelhouders bij uitoefening van de opties. De aandelen werden ingekocht aan een gemiddelde waarde van 52,79 EUR. Aandelen op naam en aan toonder De aandelen zijn op naam of aan toonder in coupures van 1 10 50 100 1000. Voor omzetting van aandelen op naam aan toonder, of omgekeerd, kan contact opgenomen worden met Mevr. Hilde Ampe, President Kennedypark 18, B-8500 Kortrijk hilde.ampe@bekaert.com - tel. +32 56 230511). Aantal aandelen 31 december 2000) 22 300 888 Aantal VVPR-strips 31 december 2000) 3 551 040 Markt Euronext Brussel Parijs Amsterdam Continumarkt Listing: BRU Identificatie > Bekaertaandeel BEK ISIN: BE0003780948 SVM 3780948 Stock vista: 27261 Noteringsgroep 70 Telecho 106 > Bekaert VVPR-strip BEKS ISIN: BE0005569406 SVM 5569406 Stock vista: 27262 Noteringsgroep 28 fixing Telecho 110 > Reuters BERTt.BR Bloomberg BEK.BB Indexen BEL20 BXS 1,10 % Next150 Euronext 0,76 % IN.flanders Tijd 1,79 % Vlam21 Bank Corluy 6,10 % FTSE EuroMid 0,24 % Sedol code 5827431 Eurobloc 0,53 % Beursnotering EVOLUTIE VAN HET AANDEEL LAATSTE 10 JAAR IN EUR JAAR VOLUME KOERS PRIJSNOTERING KOERS / WINST VVPR aantal/dag) 31/12 Hoogste Laagste Hoogste Laagste 31/12 aantal in miljoen EUR 1991 16 990 0,4 22,63 24,64 16,49 15 10 1992 18 160 0,6 33,28 33,71 22,73 18 12 1993 24 130 1,3 51,81 52,80 33,22 21 13 1994 25 320 1,4 56,46 70,59 50,82 23 16 1995 35 750 2,1 59,99 61,66 46,11 18 13 1996 54 150 2,7 49,95 81,00 44,81 22 12 1997 38 570 2,1 54,66 68,67 45,92 23 15 1998 34 730 2,1 42,27 77,47 41,89 26 14 1999 37 939 2,0 55,10 57,50 34,80 13 8 0,05 2000 21 127 1,1 49,85 58,50 42,50 12 8 0,06 39 jaarverslag 2000 Informatie voor de aandeelhouders )
80,00 > 70,00 > 60,00 > 50,00 > 40,00 > 30,00 > 20,00 > 10,00 > KOERSONTWIKKELING BEKAERTAANDEEL spreiding hoogste / laagste prijs in EUR) 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 Beurskapitalisatie, omzet en omloopsnelheid Kapitalisatie 31/12/00 Hoogste kapitalisatie Laagste kapitalisatie Jaaromzet 1 111,7 miljoen EUR 1 313,8 miljoen EUR 954,4 miljoen EUR 271,7 miljoen EUR Beursomloopsnelheid velocity) 24,3 % Beursevolutie Voor de beurs in het algemeen en voor het Bekaertaandeel was het geen goed jaar. De financiële markten zijn zich nog onvoldoende bewust van het vernieuwingsproces en het toekomstpotentieel bij Bekaert en stellen zich zeer afwachtend op. Ondanks de goede resultaten van 1999, de aankondiging van de stap naar beloftevolle markten zoals zonne-energie en de aankondiging in juli van een verdere resultatenstijging, heeft het aandeel een dalend koersverloop gekend. De daling van ongeveer 10% bracht het aandeel terug op een niveau rond de boekwaarde. De eindprestatie is gelijkaardig aan de Bel20 -index, maar kende een duidelijk verschillend verloop gedurende het jaar. Waar men in het begin van het jaar, met de komst van Euronext, bij de Belgische institutionele beleggers een verschuiving waarnam naar buitenlandse aandelen was er in de tweede helft een verhoogde interesse naar het Bekaertaandeel vanuit het buitenland. In het laatste trimester heeft het aandeel dan ook een stijgende trend gekend en presteerde in deze periode beter dan de Bel20. De hoogste dagkoers werd genoteerd op 03/01/2000 met 58,50 EUR en de laagste op 10/02/2000 met 42,50 EUR. De gewogen gemiddelde koers in 2000 bedroeg 50,31 EUR. KOERS IN VERGELIJKING % MET DE INDEX VAN BRUSSEL 105 > 100 > 95 > 90 > 85 > 80 > 75 > 1500 > 1000 > 500 > BEURSKAPITALISATIE in miljoen EUR) 01/2000 12/2000 Bekaert index BEL20 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 40 EUR 60 > 55 > 50 > 45 > 40 > 35 > 30 > SLOTKOERSEN EN VOLUMES wekelijks gemiddelde) in EUR) Volumes < 140000 < 120000 < 100000 < 80000 < 60000 < 40000 < 20000 J F M A M J J A S O N D Volumes Slotkoers
Verdeling van het aandeelhouderschap Op 31 december 2000 zijn er van het totaal aantal aandelen 35 464 op naam. Volgens de wet van 2 maart 1989 ontving Bekaert voor 39,87% kennisgevingen van de deelnemingen in de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen. Het saldo is verdeeld over institutionele en individuele beleggers. Dividendpolitiek De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een stabiel of groeiend dividend, in de mate dat de winst dit toelaat en tevens voldoende cashflow voor investeringen en autofinanciering waarborgt om de groei te ondersteunen. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40% van de courante geconsolideerde winst. De pay-outratio bedraagt 37,2% in 2000 ten opzichte van 37,5% in 1999. 1,40 > 1,20 > 1,00 > 0,80 > 0,60 > 0,40 > 0,20 > NETTODIVIDEND in EUR) PER AANDEEL N.V BEKAERT S.A. Na goedkeuring zullen deze dividenden betaalbaar gesteld worden in EUR vanaf 16 mei 2001 tegen afgifte van coupon nr. 2 bij de loketten van Bank Brussel Lambert, Fortis Bank, KBC Bank, Bank Degroof, en Artesia Bank in België, de Société Générale in Frankrijk, de ABN AMRO Bank in Nederland en de Union de Banques Suisses in Zwitserland. 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 Dividend = 1,68 EUR bruto 0,42 EUR RV 25%) = 1,26 EUR netto Dividend met een VVPR-strip = 1,428 EUR netto Definities Brutomarge Cashflow Courant > Courante bedrijfswinst + operationele afschrijvingen > Netto geconsolideerde winst van de Groep + afschrijvingen > Uitzondering makend van alle uitzonderlijke resultaten, van de exceptionele niet terugkerende elementen in het bedrijfsresultaat en van de afschrijvingen goodwill > De vennootschappen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Deelnemingen Dividend rendement > Brutodividend in vergelijking met de aandelenkoers op 31/12 Eigen vermogen > Eigen vermogen inclusief belangen van derden Financiële autonomie > Eigen vermogen eindejaar op het totaal actief K/W ratio > Beurswaarde van het aandeel gedeeld door de courante winst aandeel van de Groep) per aandeel Nettoschuld > Nettoschuld op 31/12 ten opzichte van het eigen vermogen Omloopsnelheid velocity) > Beursomzet ten opzichte van de beurskapitalisatie eind december Pay-out > Brutodividend op geconsolideerde courante winst, deel Groep Pre-tax interest dekking > Winst voor belastingen + winst deelnemingen + interesten +/- uitzonderlijke resultaten gedeeld door de interesten ROCE > Bedrijfsresultaat op het gemiddeld aangewend kapitaal ROE > Winst op het gemiddeld eigen vermogen Toegevoegde waarde > Courant bedrijfsresultaat + bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen + afschrijvingen en waardeverminderingen 41 jaarverslag 2000 Informatie voor de aandeelhouders )
Maatschappelijk kapitaal Jaar Aandelen Kapitaal Verrichting in BEF, vanaf 1999 in EUR) 42 1880 Oprichting van een familiale onderneming 1924 300 3 000 000 Oprichting van de naamloze vennootschap 1929 15 000 15 000 000 Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en inschrijving in speciën 1932 15 005 15 005 000 > Fusie met S.C. Espérance te Fontaine-L Evêque 1935 > Omvorming tot P.V.B.A. 1941 48 000 48 000 000 Kapitaalverhoging door inbreng in speciën en in natura en door incorporatie van reserves 1952 48 000 480 000 000 Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs van 1 000 BEF tot 10 000 BEF 1965 49 200 1 623 600 000 > Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot 33 000 BEF > Fusie met de N.V. Bekaert Steelcord, vroeger een dochtervennootschap van de P.V.B.A. Tréf. L. Bekaert ten belope van 59%, door uitgifte van 1 200 deelbewijzen van 33 000 BEF nominaal 1969 787 200 1 623 600 000 Omvorming tot N.V. en splitsing van het aandeel in de verhouding: 16 nieuwe aandelen tegen 1 deelbewijs 1970 807 200 2 800 000 000 Kapitaalverhoging door inschrijving in speciën ad 70 000 000 BEF met uitoefening van het voorkeurrecht en incorporatie van reserves ad 1 106 400 000 BEF zonder uitgifte van aandelen 1972 1 614 400 2 800 000 000 Splitsing van de aandelen in de verhouding 2 tot 1 - Bekaert op de beurs op 11 december 1972 1975 1 614 665 2 800 459 775 Omzetting van 265 converteerbare obligaties 1976 1 614 910 2 800 884 850 Omzetting van 245 converteerbare obligaties 1978 1 640 705 2 845 639 175 Omzetting van 25 795 converteerbare obligaties 1979 1 758 313 3 049 689 055 Omzetting van 117 608 converteerbare obligaties 1980 1 760 972 3 054 302 420 Omzetting van 2 659 converteerbare obligaties 1982 1 890 628 3 279 255 580 Omzetting van 129 656 converteerbare obligaties 1983 1 890 628 3 279 255 580 AFV 355 104 720.744.420 Uitgifte van 355 104 nieuwe aandelen met fiscale 2 245 732 4 000 000 000 voordelen AFV-aandelen) 1988 1 890 628 5 682 663 000 Incorporatie van reserves AFV 355 104 1 067 337 000 2 245 732 6 750 000 000 1994 AFV-aandelen worden VVPR-aandelen aandelen met verminderde voorheffing) 1999 22 457 320 170 000 000 > Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves ad 107 783 000 BEF en omzetting in euro > Stripping van de VVPR-aandelen en notering van de VVPR-strips > Splitsing van het aandeel in de verhouding 10 tot 1 2000 22 300 888 170 000 000 Aantal aandelen verminderd met 156 432 ten gevolge van de inkoop van aandelen om toekomstige verwatering van het aandeel te vermijden.
aandeelhouders) Verklaring omtrent Goed Bestuur REEDS IN 1990 HEEFT BEKAERT regels opgesteld over de rol, de organisatie, de verantwoordelijkheid en het functioneren van de Raad van Bestuur en van de comités die in de schoot van de Raad van Bestuur opgericht werden. Die regels werden vastgelegd in een document dat Charter of the Board heet. Dat document is tot op vandaag nog steeds de leidraad voor de goede werking van de Raad van Bestuur en haar comités. Bekaert is er zich van bewust dat Goed Bestuur Corporate Governance) voor genoteerde ondernemingen een essentiële rol speelt bij de investeringsbeslissingen van beleggers. Daarom houdt Bekaert terdege rekening met internationaal aanvaarde regels en met de aanbevelingen die door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en door Brussels Exchanges op dit vlak geformuleerd werden. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR zie tabel) De Raad van Bestuur van N.V. Bekaert S.A. bestaat uit 14 leden, waarvan 8 de referentieaandeelhouder vertegenwoordi- gen. De Raad werd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2000 uitgebreid met Baron Paul Buysse, die ook als Voorzitter verkozen werd. De Voorzitter is onafhankelijk van de referentieaandeelhouder. Enkel de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie de dagelijkse leiding van de vennootschap is toevertrouwd, heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Vijf leden zijn onafhankelijk in die zin dat zij geen enkele band hebben, noch met de Directie, noch met de referentieaandeelhouder. De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herverkiesbaar. Eventuele nieuwe kandidaten worden voorgedragen door het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen CBRP) en moeten ten minste twee maanden vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur meegedeeld worden. De minimum leeftijd om in de Raad van Bestuur te zetelen is 35 jaar, de maximum leeftijdsgrens werd recent verhoogd van 65 tot 67 jaar. Enkel voor de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder vormt dat bestuursmandaat hun hoofdopdracht. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR Situatie per einde jaar 2000 Naam Functie Vervaldatum Hoofdfunctie Lid comités mandaat in LEDEN REFERENTIEAANDEELHOUDER Baron Léon Bekaert Bestuurder 2003 Bestuurder diverse ondernemingen Roger Dalle Bestuurder 2001 Graaf Charles de Liedekerke Bestuurder 2003 EVP Lafarge S.A. Frankrijk) François de Visscher Bestuurder 2001 Stichtend partner de Visscher, Olson & Allen A&F Maxime Jadot Bestuurder 2003 Hoofd Investment Banking SC/CBRP Fortis Bank Baudouin Velge Bestuurder 2001 Hoofd Departement Economie VBO/FEB Maurice Velge Bestuurder 2001 Voorzitter Velge Int l SC Thierry Verhaeghe de Naeyer Bestuurder 2001 Partner Gaveco Ltd. SC DIRECTIELEDEN Rafaël Decaluwé Gedelegeerd Best. 2003 N.V. Bekaert S.A. SC/A&F 43 Verklaring omtrent Goed Bestuur ) ONAFHANKELIJKE LEDEN Baron Paul Buysse Voorzitter 2003 N.V. Bekaert S.A. SC/A&F/CBRP Gary J. Allen Bestuurder 2002 Voorzitter IMI plc UK A&F/CBRP Pol Bamelis Bestuurder 2001 Lid Management Raad Bayer AG SC Baron Jan Huyghebaert Bestuurder 2002 Voorz. Almanij N.V. CBRP Baron Georges Jacobs Bestuurder 2002 Voorz. Directiecomité UCB jaarverslag 2000 SC > Strategisch Comité A&F > Audit & Finance Comité CBRP > Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen
44 WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad heeft in 2000 achtmaal vergaderd. Er waren, zoals voorzien, zes gewone vergaderingen waarvan één vergadering werd gehouden te Sheffield, op de zetel van Tinsley Wire Ltd., een 100% Bekaertdeelneming. Er werd van deze gelegenheid gebruik gemaakt om de fabriek te bezoeken en om het lokaal management kennis te laten maken met de leden van de Raad van Bestuur. Er werden twee vergaderingen gehouden ten kantore van de notaris met betrekking tot de uitgifte van warranten in het kader van het toegestaan kapitaal. De data van de gewone vergaderingen werden bij het begin van het jaar door de Algemeen Secretaris aan alle bestuurders medegedeeld. De beslissingen werden genomen op basis van consensus. Er werd geen gebruik gemaakt van de statutair voorziene mogelijkheid om te beraadslagen via teleconferentie of videoconferentie. Naast zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden beslist de Raad van Bestuur over, maar niet beperkt tot, de benoeming en de successie van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad keurt de langetermijnvisie en de strategie van de Groep goed op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder, beslist over belangrijke investeringen of acquisities, over de uitgifte en toekenning van aandelenopties en warranten, over de opstelling en de opvolging van de plannen op 3 jaar en de budgetten op 1 jaar, en stelt de jaarrekeningen op. In uitvoering van de besluiten van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders BAV) van 14 oktober 1999 werd in 2000 gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal om aandelenopties uit te geven in het kader van een stock option plan aan Belgische kader- en directieleden. Op de Raad van Bestuur van 4 april 2000 ten kantore van de notaris werd beslist om 39 620 warranten uit te geven aan de kader- en directieleden en aan de Gedelegeerd Bestuurder van de vennootschap met een uitoefenprijs van 52,6 EUR en met uitsluiting van het voorkooprecht. Op een gelijkaardige Raad van Bestuur van 26 september 2000 werden nogmaals 116 812 warranten uitgegeven met een uitoefenprijs van 54 EUR voor de kader- en directieleden en van 49,85 EUR voor de Gedelegeerd Bestuurder, eveneens met uitsluiting van het voorkooprecht. Gezien het verschillend statuut van de Gedelegeerd Bestuurder was het wettelijk onmogelijk om voor de Gedelegeerd Bestuurder dezelfde uitoefenprijs te hanteren als voor de kader- en directieleden. Daarenboven is de uitoefenperiode van de warranten toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder beperkt tot 5 jaar tegenover 10 jaar voor de kader- en directieleden. Om de mogelijke toekomstige verwatering van de bestaande aandelen als gevolg van de uitgifte van deze aandelenopties te neutraliseren werden 156 432 aandelen N.V. Bekaert S.A. voor een totaal bedrag van 8 243 487,34 EUR in de loop van het jaar 2000 aangekocht en vernietigd. In uitvoering van de BAV, en als gevolg van de vernietiging van deze aandelen, werden de statuten van N.V. Bekaert S.A. overeenkomstig aangepast. Tevens werd in 2000 een tweede aandelenoptieplan door de Raad van Bestuur goedgekeurd ten gunste van de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder en het topmanagement van de vennootschap en haar dochterondernemingen, al dan niet werknemers. De motivering voor dit tweede plan, dat beperkt is tot minder dan 50 personen, is om aan niet-werknemers opties te kunnen toekennen aan dezelfde voorwaarden als aan werknemers. Zoals wettelijk voorzien in het vennootschappenrecht en zoals ook voorgeschreven in het Charter of the Board wordt van de Leden van de Raad van Bestuur verwacht dat ze de Voorzitter zouden informeren en er zich van onthouden om deel te nemen aan de bespreking en de beraadslaging over punten van de agenda waar er zich een belangenconflict zou kunnen voordoen ten aanzien van hun persoonlijke belangen of met die van een organisatie die ze vertegenwoordigen. In het jaar 2000 hebben Baron Paul Buysse en de Heer Raf Decaluwé er zich van onthouden om deel te nemen aan de bespreking en de beraadslaging over het toekennen van aandelenopties aan de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder in het kader van het tweede aandelenoptieplan. Aangezien Baron Paul Buysse tevens de functie van Voorzitter bekleedt werd de vergadering, zoals voorzien in het Charter of the Board, voor dit punt voorgezeten door de oudste bestuurder, de Heer Maurice Velge. De Heer Decaluwé heeft er zich tevens van onthouden om deel te nemen aan de bespreking en de besluitvorming over het toekennen van warranten in het kader van het eerste aandelenoptieplan. De agenda, samen met alle informatie die daarmee verband houdt, de notulen van de vorige vergadering, alsook de notulen van de vergaderingen van de comités van de Raad van Bestuur, worden door de Algemeen Secretaris aan alle leden bezorgd ten minste één week voor de vergadering. Deze informatie omvat o.a. plannen op 3 en op 1 jaar, investeringsdossiers, acquisitievoorstellen, opvolging van de activiteiten en de resultaten per business en vergelijking met het plan, belangrijke organisatiewijzigingen, financiële positie van de Groep, perspectieven enz Op elke vergadering wordt door de Gedelegeerd Bestuurder uitvoerig, zowel schriftelijk als mondeling, gerapporteerd over de stand van zaken. De opvolging van de activiteiten van de dochtervennootschappen en van de deelnemingen gebeurt door de Gedelegeerd Bestuurder. De mandaten in hun raden van bestuur worden bijna altijd opgenomen door het management en in enkele gevallen door leden van de Raad van Bestuur van de hoofdvennootschap die in dergelijk geval optreden als vertegenwoordiger van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door 3 comités: Het Strategisch Comité SC) leden: zie tabel) Het Strategisch Comité telt zes leden en wordt voorgezeten door Dr. Pol Bamelis, een onafhankelijk en niet-uitvoerend Bestuurder. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het SC vergaderde in 2000 zesmaal. Het comité heeft een adviserende rol ten opzichte van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van de Groep en met betrekking tot specifieke strategische voorstellen van het management.
In 2000 werden de volgende onderwerpen door het SC besproken: > diverse alternatieve groeiscenario s voor de Groep die werden voorbereid door externe consultants; > de strategie van Bekaert Advanced Materials en van New Business Development ; > de acquisitie van United Solar Systems Corporation Inc.; > de langetermijnplannen van de Groep in zijn geheel en per Business Unit, de zogenaamde Macro Loop X+3. De notulen van deze vergaderingen werden telkens door de Algemeen Secretaris aan alle leden van de Raad van Bestuur opgestuurd. Op de Raden van Bestuur waar de betreffende dossiers op de agenda stonden werden telkens, door de Voorzitter van het SC, de aanbevelingen geformuleerd van het SC aan de Raad van Bestuur. Het Audit en Finance Comité A&F) leden: zie tabel) Het Audit en Finance Comité telt vier leden en wordt sedert mei 2000 voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het A&F Comité vergaderde in 2000 driemaal. Het comité heeft een adviserende rol over de financiële rekeningen van de Groep, het jaarresultaat en het halfjaarresultaat, het voorgestelde dividend, het jaarverslag, de schuldpositie van de Groep, de waarderingsregels, de interne financiële en operationele controles, de keuze van de statutaire auditor en de opvolging van zijn aanbevelingen en adviezen inzake adequate, financiële richtlijnen voor de Groep. De vergaderingen gaan steeds door op de dag vóór de Raad van Bestuur waarop de betreffende punten behandeld worden. De verslagen en de aanbevelingen van het A&F Comité worden door de Algemeen Secretaris bezorgd aan alle leden van de Raad van Bestuur en de Voorzitter geeft de besluiten en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur door. Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen CBRP) leden: zie tabel) Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen wordt sinds mei 2000 voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het comité bestaat uit vier leden, waaronder drie onafhankelijke bestuurders. Het secretariaat wordt waargenomen door de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité vergaderde in 2000 zesmaal. Diverse vergaderingen werden besteed aan de uitbreiding van de Raad van Bestuur en aan een successieplan voor de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité beslist over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en over de toekenning van aandelenopties of warranten aan de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder en aan het topmanagement van de Groep. Het comité keurt de remuneratiepolitiek van de Directieleden goed en keurt tevens de toekenning van aandelenopties of warranten goed voor deze leden. De Voorzitter geeft formeel de besluiten en aanbevelingen van het CBRP aan de Raad van Bestuur door. BEZOLDIGINGEN De leden van de Raad van Bestuur krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding verhoogd met de terugbetaling van de gemaakte kosten die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Deze vaste vergoeding wordt elk jaar goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het jaar 2000 bedroeg deze vaste vergoeding 37 185 EUR. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen aandelenopties, noch enige voordelen in natura. De leden van de comités van de Raad van Bestuur SC, A&F, CBRP) ontvangen een vaste vergoeding per vergadering. De totale bezoldigingen, inclusief rustpensioenen, die in 2000 werden toegekend aan alle bestuurders van de N.V. Bekaert S.A. voor prestaties in de Raad van Bestuur, voor deelname in comités of voor mandaten in de raden van bestuur van dochterondernemingen, bedroegen 1,729 miljoen EUR. DAGELIJKS BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP De dagelijkse leiding van de vennootschap behoort tot de verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Hij wordt bijgestaan door een Stuurcomité bestaande uit hemzelf als voorzitter en vijf leden die verantwoordelijk zijn voor New Business Development, Productie, Technologie, Personeel en Financiën. Dat comité, dat in 2000 gemiddeld eenmaal per week vergaderde, is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de strategie van de Groep en voor de coördinatie en beoordeling van de strategieën van de diverse businesses. De Bekaert Group Management Council Directieraad), voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, is samengesteld uit de leden van het Stuurcomité, de Business Unit Managers verantwoordelijk voor de operationele eenheden, de Algemeen Secretaris en een beperkt aantal managers uit Groepsdiensten, in totaal 26 topmanagers. Deze Raad kwam in 2000 vijfmaal samen, waarvan tweemaal in een tweedaagse workshop. Deze Raad vormt een informatie- en discussieforum voor de strategische prioriteiten en voor belangrijke Groepsgebeurtenissen. Hij functioneert tevens als een eerste niveau voor de systematische doorvertaling van de strategie en de operationele plannen tot op de werkvloer. Hij bewaakt ook de toewijzing en de opvolging van de middelen binnen de opgestelde plannen. BELEID IN VERBAND MET DE RESULTAATSBESTEMMING De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een stabiel of groeiend dividend, in de mate dat de winstevolutie dit toelaat en tevens voldoende investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40% van de courante geconsolideerde winst. RELATIES MET DE BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS Met het oog op een betere organisatie van het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouder droegen natuurlijke personen en vennootschappen aandelen over aan de Stichting AK Bekaert. Verbonden door hun gezamenlijke controle van de Stichting AK Bekaert en behorend tot de referentieaandeelhouder, vertegenwoordigen zij samen met de Stichting AK Bekaert 30,02% van het maatschappelijk kapitaal van N.V. Bekaert S.A. 45 jaarverslag 2000 Verklaring omtrent Goed Bestuur )
aandeelhouders) Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep GECONSOLIDEERDE BALANSEN in miljoen EUR > Geconsolideerde balans 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 VASTE ACTIVA 965 972 1 053 964 1 002 1 060 1 223 1 125 1 184 1 293 Oprichtingskosten 6 4 3 2 2 2 5 4 4 3 Immateriële vaste activa 1 1 2 4 6 9 22 27 28 35 Consolidatieverschillen 25 21 18 15 23 16 28 37 51 50 Materiële vaste activa 753 746 766 737 758 848 902 850 852 854 Deelnemingen 177 195 260 202 207 116 197 198 239 303 Andere financiële vaste activa 3 4 4 4 5 69 70 9 10 48 VLOTTENDE ACTIVA 512 528 534 642 645 682 704 730 832 847 Vorderingen > 1 jaar 2 2 6 7 21 12 10 5 8 7 Voorraden 224 238 246 256 296 280 301 300 321 353 Vorderingen < 1 jaar 222 219 237 263 265 270 319 300 358 382 Geldbeleggingen 34 46 18 66 17 32 25 78 61 29 Liquide middelen 24 17 21 42 37 74 28 30 58 49 Overlopende rekeningen 4 6 6 8 9 14 22 17 26 27 TOTAAL ACTIVA 1 477 1 501 1 587 1 606 1 647 1 742 1 927 1 855 2 016 2 140 EIGEN VERMOGEN 585 632 688 801 816 857 935 893 1 013 1 096 BELANGEN VAN DERDEN 65 62 66 69 67 73 36 41 49 48 VOORZIENINGEN 186 185 180 172 192 231 221 207 222 231 Pensioenen e.a. 87 105 93 81 90 94 111 111 113 114 Overige risico s en kosten 42 18 18 13 18 75 43 31 39 46 Uitgestelde belastingen 58 61 69 77 84 62 66 65 70 71 SCHULDEN 641 622 653 564 572 580 735 714 732 765 Financiële schulden > 1 jaar 327 311 251 185 138 221 248 238 246 220 Andere > 1 jaar 2 3 22 20 18 16 22 18 14 11 Financiële schulden < 1 jaar 89 75 103 69 115 70 146 166 119 203 Andere < 1 jaar 223 234 277 291 301 273 319 292 353 331 TOTAAL PASSIVA 1 477 1 501 1 587 1 606 1 647 1 742 1 927 1 855 2 016 2 140 46 > Balansratio s 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Gecons. vennootschappen ROE gemiddeld) 2,5) 10,0 7,6 20,1 9,0 6,2 7,6 3,7 8,5 8,8 Courante ROE gemiddeld) 5,8 6,7 8,3 8,9 9,3 9,0 7,5 7,1 10,6 10,5 Courante ROCE gemiddeld) 4,6 6,1 7,2 10,4 9,9 7,0 7,6 7,1 10,1 9,8 Financiële autonomie 44,0 46,2 47,5 54,2 53,6 53,4 50,4 50,4 52,7 53,5 Nettoschuld / eigen vermogen 54,8 46,6 41,8 16,8 22,6 19,9 35,2 31,7 23,2 30,1 Geassocieerde vennootschappen ROE 12,9 15,4 10,1 7,0 11,1 15,0 7,2 8,1 9,4 11,2 Participatieverhouding Bekaert 47,8 47,5 44,6 32,6 37,1 39,5 43,8 44,4 45,1 47,2
RESULTATENREKENING > Resultatenrekening 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 OMZET 1 313 1 319 1 347 1 471 1 504 1 532 1 739 1 767 1 765 1 756 Kosten van verkopen 1 115) 1 199) 1 232) 1 279) 1 444) 1 486) 1 436) 1 414) Brutowinst 232 272 272 253 295 281 329 342 Commerciële kosten 79) 82) 82) 87) 95) 98) 96) 102) Administratieve kosten 66) 71) 70) 79) 83) 75) 87) 97) Kosten voor onderzoek 25) 24) 26) 28) 28) 29) 32) 34) Andere opbrengsten 17 12 10 13 24 14 20 19 Andere kosten 10) 8) 8) 53) 25) 23) 33) 14) BEDRIJFSWINST 10 57 68 100 96 19 88 70 101 114 Kosten van schulden 45) 36) 29) 23) 19) 19) 23) 30) 24) 31) Opbrengsten vlottende activa 14 14 8 11 9 4 3 3 3 6 Opbrengsten financiële vaste activa 1 0 0 0 0 0 1 1 1 0 Andere financiële opbrengsten 10 9 10 12 8 17 17 25 15 26 Andere financiële kosten 10) 16) 15) 22) 22) 13) 16) 20) 13) 20) Uitzonderlijke opbrengsten 7 46 3 101 4 65 18 4 14 4 Uitzonderlijke kosten 26) 20) 4) 6) 3) 31) 12) 19) 12) 10) Winst voor belastingen 39) 54 42 173 74 42 75 34 85 89 Belasting op het resultaat 1 16) 12) 24) 18) 3) 16) 14) 23) 26) Winst gecons. ondernemingen 39) 38 30 149 56 39 58 20 62 63 Geassocieerde vennootschappen 22 29 25 14 23 17 14 16 23 34 GECONSOLIDEERDE WINST 16) 67 55 163 79 56 73 36 85 97 Aandeel Groep 16) 65 52 161 75 57 69 34 80 94 Belangen van derden 0 2 3 3 4 0 4 2 5 3 > Courant resultaat 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Operationele elementen 32 0 0 0 0 50 0 13 16 5 Afschrijvingen goodwill 3 4 4 3 4 9 4 4 6 7 Courante bedrijfswinst 45 61 72 104 100 78 92 87 124 126 Uitzonderlijke elementen 18 26) 1 95) 1) 34) 5) 15 1) 6 Courante winst voor belastingen 14 32 46 82 77 67 73 66 106 107 Courante winst 15 16 35 58 59 64 57 52 83 82 Geconsolideerde courante winst 37 45 60 72 82 82 71 68 106 116 Aandeel Groep 38 43 57 69 78 82 67 66 101 112 > Ratio s resultatenrekening 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Geconsolideerde vennootschappen Bedrijfswinst op omzet 0,8 4,3 5,1 6,8 6,4 1,2 5,1 4,0 5,7 6,5 Winst op omzet 2,9) 2,9 2,2 10,1 3,7 2,5 3,4 1,1 3,5 3,6 Courante brutowinst op omzet 10,0 11,2 12,0 13,2 12,8 11,4 11,8 11,9 14,1 14,6 Courante bedrijfswinst op omzet 3,2 4,3 5,1 6,8 6,4 4,5 5,1 4,9 7,0 7,2 Courante winst op omzet 1,1 1,2 2,6 3,9 3,9 4,2 3,3 2,9 4,7 4,7 Pre-tax interest dekking 1,0 2,6 3,3 5,0 6,1 2,3 4,7 3,2 5,5 5,2 47 jaarverslag 2000 Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep ) Geassocieerde vennootschappen Bedrijfswinst op omzet in % 17,3 18,8 15,7 16,1 14,0 10,2 9,5 8,5 11,3 11,5
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGING IN DE GELDMIDDELEN in miljoen EUR > Staat van cashwijzigingen 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Bedrijfswinst 10 57 68 100 96 19 88 70 101 114 Afschrijvingen en waardevermindering 90 93 99 96 95 107 120 129 135 137 Voorzieningen risico s en kosten 19 13) 20) 21) 12) 32 5) 16) 10 0 MIDDELEN UIT DE ACTIVITEIT 119 138 147 175 180 159 202 183 246 251 Investeringsuitgaven e.a. 97) 84) 88) 95) 115) 140) 126) 111) 63) 115) Veranderingen in werkkapitaal 16 21) 2 21) 24) 8) 12) 19) 0 74) BESTEDE MIDDELEN 81) 105) 86) 116) 139) 148) 138) 130) 63) 189) OPERATIONEEL KASOVERSCHOT 37 32 61 58 41 11 64 53 183 62 Nieuwe deelnemingen / kapitaalsverhoging 32) 37 11) 147 12) 82 120) 15) 21) 66) Ontvangen dividenden 9 10 12 10 8 7 8 4 6 17 Financiële kosten 32) 23) 20) 13) 17) 9) 15) 24) 12) 14) Wijziging in de schuldpositie 0) 37) 48) 73) 7) 24 69 25 76) 35 Dividenden 9) 20) 24) 35) 37) 35) 35) 34) 38) 42) Belastingen 0 0 2) 5) 10) 12) 12) 15) 13) 26) Kapitaalinbreng minoriteiten 12 0 2 4 0 3 2 5 1 1 Omrekeningsverschillen e.a 2) 4 5 25) 18) 20) 14) 56 19) 8) Toename afname) liquide middelen 16) 4 24) 68 53) 52 54) 55 11 41) > Cashflow 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Winstaandeel voor de Groep 16) 65 52 161 75 57 69 34 80 94 Operationele afschrijvingen 88 90 93 95 95 106 118 128 132 138 Totaal cashflow 73 155 145 255 170 163 186 162 212 232 > Courante cashflow 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Groepsaandeel courante nettowinst 38 43 57 69 78 82 67 66 101 112 Afschrijvingen excl. goodwill 85 87 89 91 91 97 114 124 126 131 Totaal cashflow 123 130 146 161 169 178 181 190 227 243 ADDITIONELE KERNCIJFERS > Additionele kerncijfers 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 48 Gecons. vennootschappen Brutomarge 134 151 165 198 196 185 209 215 256 264 Investeringen 112 93 89 102 119 141 125 106 100 105 Afschrijvingen goodwill 3 4 4 3 4 9 4 4 6 7 Aangewend kapitaal minus goodwill 988 991 1 000 1 000 1 019 1 113 1 206 1 220 1 236 1 328 Werkkapitaal 226 241 234 250 288 306 331 340 352 437 Nettoschuldpositie 357 323 315 146 199 185 342 296 246 344 Toegevoegde waarde 576 604 618 658 665 702 737 736 762 749 Personeel 11 720 11 087 10 942 11 007 11 612 11 706 11 351 10 926 10 329 10 242 Bezoldigingen, sociale lasten, pensioen 441 450 447 458 470 517 525 520 503 486 Deelnemingen Omzet 491 525 631 677 721 382 667 753 723 970 Bedrijfswinst 85 99 99 109 101 39 63 64 82 112 Winst van het boekjaar 46 61 56 43 62 43 32 36 51 72 Investeringen 40 56 68 44 53 49 36 41 38 46 Afschrijvingen 45 49 55 51 47 23 31 37 45 52 Eigen vermogen/aandeel v/d Groep 173 192 250 201 206 116 197 198 239 301 Personeel 4 393 5 234 5 596 5 755 6 065 4 454 5 906 5 799 6 123 6 960
GEGEVENS PER AANDEEL > Ratio s per aandeel 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Winst gecons. ondernemingen 1,72) 1,68 1,33 6,64 2,49 1,74 2,60 0,89 2,78 2,85 Nettowinst EPS) 0,71) 2,90 2,32 7,15 3,32 2,52 3,07 1,50 3,56 4,20 Courante nettowinst CEPS) 1,68 1,92 2,53 3,09 3,46 3,64 2,99 2,93 4,51 5,03 Cashflow CFPS) 3,24 6,92 6,48 11,37 7,57 7,24 8,30 7,20 9,43 10,40 Courante cashflow 5,48 5,78 6,51 7,16 7,52 7,94 8,06 8,45 10,11 10,86 Brutodividend 0,33 0,83 0,99 1,49 1,49 1,49 1,49 1,49 1,60 1,68 Nettodividend 0,25 0,62 0,74 1,12 1,12 1,12 1,12 1,12 1,20 1,26 Nettodividend met VVPR-strip 0,26 0,66 0,74 1,30 1,26 1,26 1,26 1,26 1,36 1,428 Boekwaarde 26,00 28,10 30,70 35,70 36,30 38,20 41,70 39,80 45,10 49,13 > Beursratio s 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Koers / Boekwaarde 0,87 1,18 1,69 1,58 1,65 1,31 1,31 1,06 1,22 1,02 Koers / Winst P/E 31/12) 14 17 20 18 17 14 18 14 12 10 Koers / Cashflow 4,1 5,8 8,0 7,9 8,0 6,3 6,8 5,0 5,5 4,6 Dividend rendement 1,5 2,5 1,9 2,6 2,5 3,0 2,7 3,5 2,9 3,4 Dividend pay-outratio 23 46 41 50 48 43 52 52 38 37 KERNCIJFERS PER ACTIVITEIT > Kerncijfers per activiteit 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Geconsolideerd Draad tonnage 738 772 800 898 735 674 716 641 676 645 Draad omzet 831 820 806 881 716 606 737 628 638 592 Draad investeringen 54 33 36 37 41 49 59 38 38 41 Draad personeel 6 749 6 629 6 574 6 423 5 641 4 759 4 595 3 683 3 295 3 210 Handelsproducten tonnage 151 253 259 304 313 299 Handelsproducten omzet 174 308 318 436 424 377 Handelsprod. investeringen 10 13 12 13 15 15 Handelsproducten personeel 1 267 2 154 2 102 2 612 2 460 2 289 Staalkoord tonnage 218 249 261 298 332 313 353 353 349 373 Staalkoord omzet 436 456 482 512 535 514 581 580 573 637 Staalkoord investeringen 47 47 50 64 53 65 38 37 30 38 Staalkoord personeel 3 712 3 231 3 137 3 231 3 359 3 397 3 243 3 111 3 057 3 182 BAM omzet - - - 33 46 53 62 62 88 115 BAM investeringen - - - 3 10 9 14 8 7 9 BAM personeel - - - 107 161 318 393 412 660 674 Deelnemingen Draad en Handelsproducten tonnage 211 238 325 349 368 412 805 882 930 935 Draad en Handelsproducten omzet 163 163 226 230 272 287 586 660 617 851 Draad en Handelsproducten investeringen 11 12 16 19 16 19 23 32 33 35 Draad en Handelsproducten personeel 2 285 3 020 3 375 3 592 3 817 3 715 5 276 5 159 5 467 6 150 Staalkoord tonnage 148 165 171 190 210 45 38 52 53 57 Staalkoord omzet 303 337 381 417 420 85 67 84 84 96 Staalkoord investeringen 29 43 52 23 35 30 12 7 5 3 Staalkoord personeel 2 030 1 966 2 002 1 972 2 039 689 570 569 586 548 BAM omzet - - - 8 9 9 13 18 23 23 BAM investeringen - - - 1 3 1 1 2 1 8 BAM personeel - - - 58 66 50 60 71 70 262 Groep Omzet in miljard) 1,80 1,84 1,98 2,15 2,23 1,91 2,41 2,52 2,49 2,73 Tonnage in 000 ton) 1 315 1 424 1 557 1 735 1 796 1 697 2 171 2 232 2 321 2 309 Investeringen in miljoen) 152 149 157 146 172 191 161 147 139 151 Personeel 16 113 16 321 16 538 16 762 16 677 16 161 17 257 16 725 16 452 17 202 49 jaarverslag 2000 Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep )