Nota voor burgemeester en wethouders Onderwerp Eenheid/Cluster/Team BV/PC NV Bergkwartier aandeelhoudersvergadering 30 juni 2009 1- Notagegevens Notanummer 189718 Datum 24-6-2009 Programma: 07. Wonen en herstructurering Portefeuillehouder Weth. Berkelder 2- Bestuursorgaan b B & W Raad 30-6-2009 OR College van B & W - Burgemeester - Weth. Fleskes - Weth. Hiemstra - Weth. Berkelder - Weth. Swart - Weth. Van den Berg Besluitenlijst d.d. d.d. b Agenda 30-6-2009 Akkoordstukken Vertrouwelijk Routing d.d. par. Directeur BV Wethouder G. Berkelder 24-6-2009 24-6-2009 b b adj.secr. gem.secr. BIS openbaar besloten Vertrouwelijk i (paraaf adjunct-secretaris) Bijlagen Jaarverslag en jaarrekening 2008 NV Bergkwartier Voorstel tot wijziging van de statuten van de NV Bergkwartier B & W d.d.: 30-6-2009 Besloten wordt: 1 In te stemmen met de jaarrekening 2008 van de NV Bergkwartier; 2 in te stemmen met de voorgestelde statutenwijziging van de NV Bergkwartier; 3 in te stemmen met het voorstel tot verlening van een machtiging aan de directeur van de NV Bergkwartier tot inkoop van aandelen en tot uitgifte van aandelen zoals in de b&w nota vermeld; 4 in te stemmen met de benoeming van de accountant en de herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen van de NV Bergkwartier zoals in de b&w nota vermeld; 5 de Burgemeester te verzoeken volmacht te verlenen aan wethouder G. Berkelder om in de op 30 juni 2009 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders NV Bergkwartier in te
stemmen met bovenstaande besluitvormingspunten 1 tot en met 4.
Financiële aspecten: In te vullen door de initiërende dienst Financiële gevolgen voor de gemeente? Ja i Nee Begrotingswijziging Ja i Nee Vermindering regeldruk: In te vullen door de initiërende eenheid Is de checklist vermindering regeldruk ingevuld? Ja Nee i N.v.t. Voorstel openbaarmaking conform Wet Openbaarheid Bestuur (WOB) b De nota en het besluit openbaar te maken De nota en het besluit openbaar te maken vergezeld van bijgaand persbericht De nota en het besluit openbaar te maken nadat De nota en het besluit openbaar te maken, behalve Het besluit openbaar te maken, maar niet de nota, gelet op artikel: De nota en het besluit niet openbaar te maken, gelet op artikel: Kennisgeving (publicatie) conform AWB Bekendmaking conform AWB Huis-aan-huisbladen (Deventer Post) Huis-aan-huisbladen (Deventer Post) Staatscourant Staatscourant Website gemeente Deventer Website gemeente Deventer Overig, namelijk Overig, namelijk Communicatie over vervolg Er is overleg geweest met het team Communicatie en de communicatie verloopt als volgt. i Zie bijgaand(e) communicatieplan/ -paragraaf Communicatie is niet van toepassing, omdat ADVIESRADEN: In te vullen door de initiërende dienst Moet een van de adviesraden gehoord worden of op de hoogte gesteld? Ja i Nee
Toelichting en overwegingen Inleiding Op 30 juni 2009 houdt de NV Bergkwartier een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Geagendeerd staat onder andere de jaarrekening 2008 van de NV, een statutenwijziging, een machtiging van de directeur van de NV tot inkoop van (eigen / NV) aandelen en tevens de uitgifte van aandelen NV, de benoeming van de accountant en de herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen van de NV Bergkwartier. Uw college wordt verzocht wethouder G. Berkelder een volmacht te verlenen om in de op 30 juni 2009 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders NV Bergkwartier in te stemmen met de door de NV Bergkwartier voorgestelde besluitvorming over bovenstaande agendapunten. Beoogd resultaat Met het verstrekken van een volmacht aan de wethouder kan deze namens de gemeente deelnemen aan de besluitvorming tijdens de AVA van de NV Bergkwartier. Kader De statuten van de NV Bergkwartier zijn van toepassing. Voorts zijn de afspraken binnen de gemeente Deventer om voorafgaande aan AVA's met een collegebesluit een volmacht voor deelname in de besluitvorming van AVA's te verlenen van toepassing. Argumenten voor en tegen Draagvlak De Raad van Commissarissen en de accountant hebben de jaarrekening van de NV Bergkwartier goedgekeurd. De agendastukken voor de AVA van 30 juni 2009 zijn besproken met de programmaonderdeelmanager programma Wonen en herstructurering. Financiële consequenties Financiële consequenties voor de gemeente zijn er niet. De jaarrekening 2008 van de NV sluit met een positief bruto resultaat van 531.147. Na aftrek van vennootschapbelasting is er een nettowinst van 410.000 afgerond. Het brutoresultaat komt overeen met de in voorafgaande jaren behaalde resultaten. Dat geldt ook voor het dividend dat wordt uitgekeerd. De accountant heeft de jaarrekening 2008 van de NV Bergkwartier goedgekeurd. Ter informatie: het belang van de gemeente Deventer is 18% in de NV Bergkwartier (rekeninghoudend met het feit dat de stichting Beheer Cai gelden haar 2.000 aandelen ad 907.560 in de NV Bergkwartier, waarvan Deventer al het vruchtgebruik heeft, i.v.m. de liquidatie van de stichting formeel aan Deventer overdraagt). De gemeente bezit zelf reeds 1.410 aandelen a 453,78 = 639.830 Evenals voorgaande jaren wordt aan de AVA gevraagd de directeur van de NV Bergkwartier te machtigen tot het "inkopen" van (eigen) aandelen NV Bergkwartier tot max. 22.650 per jaar voor een periode van 18 maanden (m.i.v. 19-12-2009). Ook wordt voorgesteld de directeur te machtigen tot uitgifte van aandelen voor max. 100.000 (bevoegdheid voor periode van 5 jaar eindigend 25-6-2014). Bijgevoegd zijn nieuwe statuten en een memo waarin beschreven wordt waarom nieuwe statutenbepalingen moeten worden opgenomen. In de memo staat beschreven dat de NV vennootschapbelastingplichtig is (en niet meer zoals t/m 2007 vrijgesteld van vennootschapsbelasting), maar de belastbare winst nihil kan bedragen als
aan bepaalde (wettelijke) voorwaarden wordt voldaan. Dit vereist geen aanpassing van de structuur, maar kan bereikt worden door aanpassing van de statuten. De NV moet aan de voorwaarden van een fondswervende instelling voldoen waarbij de werkzaamheden uitsluitend gericht zijn op behartiging van een algemeen maatschappelijk belang. Belangrijk is daarbij de positie van aandeelhouder de Stichting Werkgroep Bergkwartier (SWB), wiens functie het is op de werkzaamheden van de NV te bewaken en te toetsen aan de doelstelling algemeen maatschappelijk belang. Materieel is dat geen wijziging ten opzichte van de huidige situatie. Momenteel staat de volkshuisvesting centraal in de doelstelling dat was ook de basis om in het verleden gelijk te worden gesteld met woningcorporaties, benodigd voor de vrijstelling vennootschapbelasting. Het is nu nodig om het doel te actualiseren en meer het algemeen maatschappelijk belang te benadrukken. De feitelijke werkzaamheden wijzigen niet. Ook is het nodig te benadrukken dat de NV geen winstoogmerk heeft en een andere rechtspersoon mag niet over haar vermogen kunnen beschikken. In die zin moet in de statuten duidelijk worden gemaakt dat een liquidatie-uitkering aan het algemeen belang ten goede komt. Om meer te benadrukken dat geen sprake is van vrij aanwendbare winst, stelt de Belastingdienst voor de (over) winst toe te voegen aan een statutaire reserve. Deze voorgestelde wijziging is geen materiële wijziging t.o.v. de huidige situatie; de voorwaarden van de vrijstelling van vennootschapbelasting hadden een soortgelijke bepaling. Directeur en Raad van Commissarissen stellen voor om het huidige accountantskantoor Nijhof Groep voor het komende jaar opnieuw te benoemen. Directeur en Raad van Commissarissen stellen voor tot (her)benoeming van 3 leden van de Raad van Commissarissen over te gaan, namelijk de heren Ir. H.C. van den Berg, Ir. A.P. Heidema en Mr. J.B.H. Röben. Aanpak/uitvoering De Burgemeester te verzoeken volmacht te verlenen aan wethouder G. Berkelder om in de op 30 juni 2009 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders NV Bergkwartier in te stemmen met bovenstaande besluitvormingspunten 1 tot en met 4.