REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen van de stichting Wonen Noordwest Friesland, gevestigd te Sint Annaparochie, heeft besloten, met inachtneming van de statuten van de stichting zoals laatstelijk gewijzigd bij akte d.d. 5 maart 2009 het navolgende reglement voor de Raad van Commissarissen vast te stellen: 1. Positionering Raad van Commissarissen in de stichting De statuten van de stichting voorzien in de Raad van Commissarissenstructuur. De bestuurder bestuurt de stichting en de Raad van Commissarissen houdt integraal toezicht op de bestuurder en op de algemene gang van zaken binnen de stichting. De Raad van Commissarissen staat de bestuurder met advies terzijde. 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Commissarissen 2.1 De Raad van Commissarissen toetst of de bestuurder bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt op het belang van de organisatie van de stichting in relatie tot de maatschappelijke functie van de stichting en een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn. 2.2 De Raad van Commissarissen rekent de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot haar verantwoordelijkheid: - het zorgdragen voor een goed functionerende bestuurder (door benoeming, jaarlijkse beoordeling en ontslag van de bestuurder); - het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de Raad van Commissarissen; - het functioneren als adviseur en klankbord voor de bestuurder; - het houden van integraal toezicht op het beleid van de bestuurder en de algemene gang van zaken in de instelling; - het goedkeuren van strategische beslissingen van de bestuurder. 2.3 De Raad van Commissarissen ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De Raad van Commissarissen en de bestuurder maken daarbij afspraken over de ijkpunten die door de Raad van Commissarissen gehanteerd worden. 2.4 De Raad van Commissarissen stelt jaarlijks een remuneratierapport op, waarin verslag wordt gedaan van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. Het rapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor het komende boekjaar en de daarop volgende jaren, waarbij onder meer de verhouding tussen vaste- en variabele beloningscomponenten worden vermeld, en beleid ten aanzien van de duur van contracten van de bestuurder en de geldende opzegtermijn, een eventuele afvloeiingsregeling, overige arbeidsvoorwaarden en de regelingen financiering van pensioentoezeggingen. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de hoofdlijnen van het remuneratierapport op de website van de stichting worden geplaatst. 3. Informatievoorziening 3.1 De bestuurder verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor een adequaat functioneren benodigde informatie. In de regel zal dit geschieden als voorbereiding van dan wel tijdens de
vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Indien daarvoor aanleiding is, zal de bestuurder de Raad van Commissarissen tussentijds van relevante informatie voorzien. In ieder geval verwacht de Raad van Commissarissen dat de bestuurder hem op de hoogte zal houden ten aanzien van: - ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; - de ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft; - problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; - problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid, collega corporaties, samenwerkingspartners; - calamiteiten, die gemeld zijn bij de Inspectie VROM, dan wel Justitie; - gerechtelijke procedures; - kwesties, waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen. 3.2 De Raad van Commissarissen en de leden van deze Raad afzonderlijk hebben het recht van de stichting en de externe accountant alle informatie op te vragen die nodig is om de taak van toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Van dit recht wordt terughoudend gebruik gemaakt. De bestuurder wordt van dit opvragen van informatie op de hoogte gesteld. 3.3 De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de bestuurder de Raad van Commissarissen regelmatig rapporteert over: - de realisering van de maatschappelijke functie en de doelstelling van de stichting, de strategie inclusief de daaraan verbonden risico's en mechanismen tot beheersing ervan, het kwaliteitsbeleid en de omgang met ethische vraagstukken; - zijn beoordeling van de interne beheersystemen, waaronder de bestuurlijke informatievoorziening, in relatie tot de doelstelling van de stichting; - het financiële verslaggevingsproces en de werkzaamheden van de Klachtencommissie; - de wijze waarop aan belanghebbenden maatschappelijke verantwoording wordt afgelegd. De hoofdzaken van deze rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in het jaarverslag. 3.4 De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de stichting eenmaal per vier jaar wordt gevisiteerd met betrekking tot haar volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. 3.5 Indien de stichting op enigerlei wijze in de publiciteit komt zal de bestuurder zo mogelijk tevoren de leden van de Raad van Commissarissen daarvan in kennis stellen. Publicaties zal hij achteraf in kopie aan de Raad van Commissarissen doen toekomen. 3.6 Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en de bestuurder openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 4. Samenstelling Raad van Commissarissen 4.1 Profiel Raad van Commissarissen 4.1.1 De Raad van Commissarissen maakt een profielschets van de Raad van Commissarissen en gaat tenminste op het moment dat een lid van de Raad van Commissarissen al dan niet volgens rooster aftredend is dan wel bij gelegenheid van het anderszins ontstaan van een vacature in de Raad van Commissarissen na of de profielschets nog voldoet. De Raad van Commissarissen gaat daarbij ook te rade bij de bestuurder. Zonodig stelt de Raad van Commissarissen de profielschets bij. 4.1.2 De profielschets is openbaar en is voor een ieder opvraagbaar. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de profielschets op de website van de stichting wordt geplaatst. 4.1.3 Het profiel voor de Raad van Commissarissen dient er toe te leiden dat de Raad van Commissarissen zodanig is samengesteld dat:
- er voldoende affiniteit met de BBSH-doelstellingen in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder aanwezig is; - een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; - een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is, waarbij in ieder geval deskundigheid aanwezig is op volkshuisvestelijk en financieel terrein en overigens onder meer gedacht wordt aan BBSH-inhoudelijke, financieeleconomische, juridische, politieke, sociale en bedrijfskundige achtergronden; - de leden van de Raad van Commissarissen ten opzichte van elkaar en de bestuurder onafhankelijk en kritisch opereren; - adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie en behoeve van de bestuurder. 4.1.4 Leden van de Raad van Commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene, financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de stichting, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de stichting en haar activiteiten en de verantwoordelijkheden van de commissaris. Jaarlijks beoordeelt de Raad voor Commissarissen of behoefte bestaat aan aanvullende introductie of opleiding. 4.2 Profiel lid van de Raad van Commissarissen 4.2.1 De Raad van Commissarissen maakt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van Commissarissen worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. 4.2.2 Het profiel voor een lid van de Raad van Commissarissen bevat tenminste de volgende aspecten: - affiniteit met de doelstelling en sociale woonfunctie van de stichting; - algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; - een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; - het vermogen en de attitude om de bestuurder met raad en als klankbord terzijde te staan; - het vermogen om het beleid van de stichting en het functioneren van het bestuur te toetsen; - het vermogen om advies en toezicht in teamverband uit te kunnen oefenen; - integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; - inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de stichting stellen; - het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de bestuurder voorgelegde aangelegenheden; - voldoende beschikbaarheid. 4.2.3 Van de leden van de Raad van Commissarissen wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting in het algemeen en de sociale functie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de leden van de Raad van Commissarissen gedurende de benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. 4.2.4 De profielschets wordt verstrekt aan de bestuurder, de ondernemingsraad en de bewonersraad. 4.2.5 Tenminste op het moment dat een zetel al dan niet volgens rooster vacant komt gaat de Raad van Commissarissen na of de profielschets voor de betreffende zetel nog voldoet en nog past binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen gaat daarbij ook te rade bij de bestuurder. Zonodig stelt de Raad van Commissarissen de profielschets bij. 4.3 De voorzitter 4.3.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Commissarissen uit haar midden benoemd. De Raad van Commissarissen benoemt op voordracht van de voorzitter uit haar
midden de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. 4.3.2 Van de voorzitter van de Raad van Commissarissen worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Commissarissen nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient hij: - het vermogen te hebben om met autoriteit en een natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Commissarissen te vervullen; - over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de mening- en besluitvorming van de Raad van Commissarissen; - over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de Raad van Commissarissen en de bestuurder; - over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat hij zonodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen. 4.3.3 De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en is voor de bestuurder en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Commissarissen. 4.3.4 De voorzitter ziet er op toe dat: a. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen, die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; c. de commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; d. de bestuurder en de leden van de Raad van Commissarissen tenminste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en Ondernemingsraad naar behoren verlopen; f. de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen. 4.3.5 Indien de Raad van Commissarissen naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 4.4 Onverenigbaarheid en onafhankelijkheid In aansluiting op de statuten wordt het volgende vastgelegd: 4.4.1 Het functioneren van een lid van de Raad van Commissarissen wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat hij of zij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting. 4.4.2 Een lid van de Raad van Commissarissen neemt noch middellijk noch onmiddellijk financieel deel in een andere toegelaten instelling of is daar noch als werknemer of op toelatingscontract, of als bestuurder of toezichthouder aan verbonden als de werkgebieden van beide organisaties elkaar geheel of gedeeltelijk overlappen, tenzij het een toegelaten instelling betreft waarin de eigen instelling zowel juridisch als bestuurlijk in overwegende mate de zeggenschap heeft. 4.4.3 Een lid van de Raad van Commissarissen kan niet gelden als onafhankelijk indien hij, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in een periode van vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de stichting of een daarmee gelieerde rechtspersoon is geweest. De voorzitter van de Raad van Commissarissen kan nimmer een voormalig bestuurder van de stichting zijn; b. een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting ontvangt, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de Raad van Commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf; c. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de instelling heeft gehad;
d. bestuurslid is van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de stichting waarop hij toezicht houdt commissaris is, dan wel lid van de Raad van Commissarissen is; e. gedurende de voorafgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet of ontstentenis van de bestuurder. f. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de woningcorporatie of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de woningcorporatie en in het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de woningcorporatie een duurzame en significante relatie onderhoudt; g. lid is van de gemeenteraad, Gedeputeerde Staten of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar de woningcorporatie feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden. h. werkzaam is bij het Ministerie van Volkhuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; i. huurder is van de woningcorporatie; j. aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de woningcorporatie gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de woningcorporatie vennoot is. 4.4.4 Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting kan ontstaan, zal het betreffende lid van de Raad van Commissarissen de voorzitter daarvan in kennis stellen. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen mee aan deze tijdelijke oplossing. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid van de Raad van Commissarissen er voor zorgdragen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel aftreden. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte. Indien zich ten aanzien van de voorzitter een situatie als hiervoor beschreven voordoet, meldt hij dit aan de vice-voorzitter, die vervolgens handelt zoals hiervoor ten aanzien van de voorzitter is omschreven. 4.4.5 Een belangenverstrengeling bestaat in elk geval wanneer de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin: a. een lid van de Raad van Commissarissen een persoonlijk financieel belang onderhoudt; b. de bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met het lid van de Raad van Commissarissen; of c. het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen van de stichting een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 4.4.6 Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een (potentiële) belangenverstrengeling heeft. 4.4.7 Bij een vermeende belangenverstrengeling met betrekking tot een lid van de Raad van Commissarissen legt het betreffende lid zich neer bij het oordeel van de meerderheid van de overige leden van de Raad. 4.4.8 Besluiten tot het aangaan van transacties, waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de
woningcorporatie met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen uit dit reglement zijn nageleefd. 5. Intern en extern overleg en optreden van de Raad van Commissarissen 5.1 Een delegatie van de Raad van Commissarissen is minstens tweemaal per jaar aanwezig bij een overlegvergadering van de bestuurder met de ondernemingsraad. De leden van de Raad van Commissarissen zullen beurtelings deel uit maken van de delegatie van de Raad van Commissarissen. 5.2 De Raad van Commissarissen en de bestuurder kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door de Raad van Commissarissen van een vergadering tussen de bestuurder en een ander intern adviesorgaan van de stichting. 5.3 Met uitzondering van (toevallige) contacten op informele bijeenkomsten onthouden de Raad van Commissarissen en individuele leden van de Raad van Commissarissen in de regel zich van rechtstreekse contacten binnen en buiten de stichting voor zover deze betrekking hebben op dan wel verband houden met aangelegenheden van de stichting of personen daarin werkzaam. Wanneer een Raad van Commissarissen of individuele leden benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam in de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de stichting of personen daarin werkzaam, dan verwijst het lid van de Raad van Commissarissen in de regel naar de bestuurder. 5.4 Op de regel onder sub 3 wordt alleen in zeer bijzondere gevallen uitzondering gemaakt en wanneer daar een gegronde reden voor is. Hierover wordt vooraf overleg gepleegd met de bestuurder of wanneer dit niet mogelijk is dan wordt de bestuurder achteraf geïnformeerd. 5.5 Bij ontstentenis van de bestuurder wordt de bestuurstaak niet waargenomen door een gedelegeerd toezichthouder, tenzij er in crisissituaties geen andere mogelijkheid is en in dat geval voor hoogstens zeven dagen. Bij ontstentenis van de bestuurder wordt op een andere wijze - en naar bevind van zaken - voorzien. 5.6 Indien een commissaris de bestuurstaak waarneemt, treedt hij voor deze periode uit de Raad van Commissarissen. 6. Benoeming leden Raad van Commissarissen 6.1 De Raad van Commissarissen stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast overeenkomstig het bepaalde sub 4.2. 6.2 Van de vacature alsmede de vastgestelde profielschets wordt kennisgegeven aan de bestuurder en via de bestuurder aan de ondernemingsraad. 6.3 t/m 68 nader in te vullen d.m.v. de procedure werving, selectie en benoeming lid Rvc (zie bijlage) 6.9 In geval van een herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid wordt een overeenkomstige procedure gevolgd. 7. Einde lidmaatschap 7.1 Rooster van aftreden 7.1.1 De Raad van Commissarissen stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van Commissarissen na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar.
7.1.2 Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn. 7.1.3 Een volgens rooster aftredend lid is tweemaal terstond herbenoembaar. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de Raad van Commissarissen zich op het profiel voor de betreffende zetel en voegt haar bevindingen bij het verzoek om advies aan de bestuurder inzake de voorgenomen herbenoeming. 7.2 Aftreden Een lid van de Raad van Commissarissen treedt af in geval van: - een door de Raad van Commissarissen bij herhaling geconstateerd onvoldoende functioneren van het betreffende lid; - een structurele onenigheid van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de Raad van Commissarissen; - een door de Raad van Commissarissen vastgestelde onverenigbaarheid van belangen van het betreffende lid en de belangen van de stichting; - een door de Raad van Commissarissen vastgestelde onverenigbaarheid van functie(s) van het betreffende lid en het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen; - enige andere objectiveerbare reden. 7.3 Ontslag 7.3.1 Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat een van de redenen als genoemd sub 7.2 aanwezig is en het betreffende lid van de Raad van Commissarissen niet eigener beweging aftreedt, neemt de Raad van Commissarissen een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 7.3.2 Alvorens de Raad van Commissarissen het besluit neemt om een lid van de Raad van Commissarissen te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Commissarissen en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken. 7.3.4 Over een eventueel naar buiten treden over het ontslag zal tevoren door de Raad van Commissarissen, het betreffende lid van de Raad van Commissarissen en de bestuurder een gedragslijn worden overeengekomen. 8. Werkwijze 8.1 Aandachtsgebieden De Raad van Commissarissen kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van Commissarissen. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Commissarissen en de verantwoordelijkheid van het bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. 8.2 Vergaderingen 8.2.1 De besluitvorming van de Raad van Commissarissen vindt behoudens in bijzondere gevallen plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, die worden geconvoceerd overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 8.2.2 De bestuurder is in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen tenzij de Raad van Commissarissen aangeeft zonder de bestuurder te willen vergaderen. De voorzitter zal
de bestuurder alsdan na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene. 8.2.3 In een vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin aan de orde is of er sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de stichting en de bestuurder, vindt besluitvorming daaromtrent plaats buiten aanwezigheid van de bestuurder. 8.2.4 In de regel bereidt de bestuurder de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, in overleg met de voorzitter, voor. Besluiten van de bestuurder, die ingevolge de statuten of nadere afspraken tussen de Raad van Commissarissen en de bestuurder, de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd. 8.2.5 Door of vanwege de bestuurder wordt zorggedragen voor de notulering van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de bestuurder betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering daarvan zal plaatsvinden. 8.2.6 De Raad van Commissarissen vergadert minimaal viermaal per jaar, waarvan tenminste één vergadering wordt gehouden ter vaststelling van de jaarstukken. Bespreking van de jaarstukken vindt plaats in de auditcommissie, die bestaat uit twee leden van de Raad van Commissarissen in aanwezigheid van de accountant van de stichting en één vergadering ter bespreking van het jaarplan en de daarbijbehorende begroting voor het komende jaar. 8.3 Secretariaat In het secretariaat van de Raad van Commissarissen wordt voorzien door of vanwege de bestuurder, die tevens zorgdraagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de Raad van Commissarissen. Het archief van de Raad van Commissarissen is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Commissarissen. 8.4 Commissies 8.4.1 Voor elke structureel ingestelde commissie stelt de Raad van Commissarissen een reglement op. Daarin is vermeld wat de taken en verantwoordelijkheden van de betreffende commissie zijn, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 8.4.2 De Raad van Commissarissen stelt een auditcommissie in die in ieder geval de volgende taken heeft: a. toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevantie wet- en regelgeving en het toezicht op de naleving van de integriteitscode; b. toezicht op de financiële informatieverstrekking door de stichting (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van accountants ter zake etc.; c. toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van accountants; d. toezicht op de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en zijn eventuele niet-controle werkzaamheden voor de instelling. e. het jaarlijks rapporteren aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. 8.4.3 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert, de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving. De voorzitter van de auditcommissie kan niet zijn een voormalig bestuurder van de stichting. De financieel deskundige uit de Raad van Commissarissen maakt deel uit van de auditcommissie.
8.4.4 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter, de bestuurder en/of de externe accountant bij de vergadering van de commissie aanwezig zijn. De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, toch tenminste één maal per jaar, buiten aanwezigheid van de bestuurder met de externe accountant. 9. Evaluatie 9.1 Evaluatie functioneren Raad van Commissarissen 9.1.1 Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Commissarissen gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Commissarissen en de bestuurder wordt geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de bestuurder betrokken. 9.1.2 De bestuurder is bij deze vergadering in beginsel niet aanwezig. De voorzitter van de Raad van Commissarissen verzoekt de bestuurder tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de Raad van Commissarissen die in de evaluatie betrokken dienen te worden. 9.2 Evaluatie functioneren van de bestuurder De voorzitter en de vice-voorzitter voeren jaarlijks een functioneringsgesprek met de bestuurder en betrekken daarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van Commissarissen voortkomende aandachtspunten. De Raad van Commissarissen maakt vooraf afspraken met de bestuurder over de wijze waarop dergelijke beoordelings- en functioneringsgesprekken verlopen en welke onderwerpen daarbij aan de orde gesteld worden. Van het houden van deze gesprekken wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Commissarissen. De uitkomsten van deze jaarlijkse gesprekken worden steeds vastgelegd in een wederzijds te ondertekenen document. 9.3 Evaluatie gezamenlijk functioneren De Raad van Commissarissen voert periodiek een evaluatiegesprek met de bestuurder over elkaars functioneren en over elkaars functioneren in relatie tot elkaar. Ook hiervan wordt een verslag opgesteld, te ondertekenen door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 10. Honorering en/of onkostenvergoeding 10.1 In overleg met de bestuurder stelt de Raad van Commissarissen een marktconforme honorering vast voor de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen. De totaalsom van de honorering wordt vermeld in de jaarrekening. 10.2 De stichting zal de door de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten aan hen vergoeden. 10.3 De stichting verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties. 11. Verantwoording 11.1 De Raad van Commissarissen legt extern verantwoording af over haar handelen door verslag te doen van haar werkzaamheden in het jaarverslag van de stichting. Zij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de stichting aan eigentijdse inzichten omtrent good-governance vorm geeft. 11.2 In het jaarverslag van de Raad van Commissarissen wordt in ieder geval opgenomen:
a. informatie over ieder lid van de Raad van Commissarissen, zoals in ieder geval: geslacht; leeftijd, beroep; hoofdfunctie; nationaliteit; nevenfuncties; tijdstip van eerste benoeming en de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. b. de samenstelling van ieder door de Raad van Commissarissen ingestelde commissies, het aantal vergaderingen daarvan, alsmede de belangrijkste onderwerpen die per commissie aan de orde zijn gekomen. c. de hoofdlijnen van het renumeratierapport als genoemd in artikel 2.4 van het reglement. 12. Wijziging reglement 12.1 De Raad van Commissarissen gaat in de jaarlijkse evaluatie van haar functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de bestuurder. 12.2 Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Commissarissen. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de bestuurder ingewonnen.