Samenvatting Het volgende is een samenvatting (de Samenvatting ) van de belangrijkste kenmerken en risico s verbonden aan Commerzbank Aktiengesellschaft (de Emittent, de Bank, of Commerzbank, samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen Commerzbank Groep of de Groep ) en de Notes die uitgegeven zullen worden onder het Programma. Deze Samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op dit Prospectus. Elke beslissing van een belegger om te beleggen in een uitgifte van een Serie Notes tijdens de duur van dit Prospectus dient gebaseerd te zijn op een onderzoek van het volledige Prospectus, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing en aanvullingen bij het Prospectus en de toepasselijke definitieve voorwaarden zoals bedoeld in art. 26 nr. 5 van de Verordening van de Commissie (EG) Nr. 809/2004 d.d. 29 april 2004 (de Definitieve Voorwaarden ). Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus, eender welke aanvulling bij het Prospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden voor een rechtbank gebracht wordt, kan de belegger die de vordering indient, volgens het nationaal recht van deze rechtbank, verplicht zijn de kosten te dragen voor de vertaling van het Prospectus, eender welke aanvulling bij het Prospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, voor de aanvang van de gerechtelijke procedure. De Emittent die deze Samenvatting heeft opgesteld, met inbegrip van eender welke vertaling daarvan, en haar notificatie heeft verzocht zal burgerrechtelijke aansprakelijk gesteld kunnen worden, maar slechts wanneer de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer samen gelezen met de andere delen van dit Prospectus. Deze Samenvatting pretendeert niet volledig te zijn en is gebaseerd op, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de rest van dit Prospectus samen met, voor wat betreft de algemene voorwaarden van een bepaalde Serie Notes, de toepasselijk Definitieve Voorwaarden. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd of gebruikt in de Algemene Voorwaarden van Notes uitgegeven onder het Programma (de Algemene Voorwaarden ) of op een andere plaats in het Prospectus zullen dezelfde betekenis hebben in deze Samenvatting. Samenvatting van Risicofactoren De aankoop van de Notes uitgegeven onder het Programma brengt bepaalde risico s met zich mee die hieronder zijn samengevat. De specifieke risico s zijn gebaseerd op de aard van de Notes van tijd tot tijd uitgegeven en kunnen alleen uiteengezet worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, die bijgevolg telkens in aanmerking moeten genomen worden bij de beoordeling van de risico s. Een belegging in de Notes vereist een exacte kennis van de betrokken transactie. Beleggers dienen een redelijke kennis van, en ervaring in, financiële- en bedrijfszaken te hebben en ervaring te hebben in het beleggen in Notes verbonden aan bepaalde omstandigheden en referentie onderliggenden (underlyings), indien van toepassing, en kennis te hebben van de verbonden risico s. Toekomstige beleggers in de Notes hierbij aangeboden dienen hun actuele financiële situatie en beleggingsdoeleinden in overweging te nemen en steeds te overleggen met hun eigen financiële, juridische en fiscale adviseurs over de geschiktheid van deze Notes in het licht van hun persoonlijke situatie vooraleer zulke Notes te verwerven. Indien één of meerdere van de volgende risico s plaatsvindt, zou dit kunnen leiden tot een belangrijke vermindering in de prijs van de Notes of, in het ergste geval, tot een totaal verlies van de interesten en van de door de beleggers geïnvesteerde bedragen. 1
Risicofactoren verbonden aan de Notes Risicofactoren verbonden aan de Kredietverbinding (Credit Linkage) van de Notes De Notes die worden uitgegeven zijn verbonden aan één of meerdere entiteiten uit de private of publieke sector, al naar het geval, (de Referentie-Entiteiten ) en zijn bijgevolg onderworpen aan het zich voordoen van één of meerdere Kredietgebeurtenissen (Credit Events) (zoals hierin gedefinieerd) en kunnen ook onderworpen zijn aan Trigger Events (zoals hierin gedefinieerd) verbonden aan deze Referentie-Entiteiten (samen Credit Linkage Events ). Een kredietgebeurtenis doet zich voor wanneer tijdens de relevante Observatieperiode(s), bepaalde omstandigheden zich voordoen die economisch nadelige effecten hebben op een Referentie-Entiteit, in het bijzonder Faillissement (Bankruptcy), Ingebreke Blijven bij Betaling (Failure to Pay), Herstructurering (Restructuring), Vervroegde Opeisbaarheid van een Verbintenis (Obligation Acceleration), Weigering te Betalen/Moratorium (Repudiation/Moratorium) zoals uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden ( Kredietgebeurtenis ). Bovendien zouden de Definitieve Voorwaarden een mogelijke ingebreke blijven bij betaling kunnen voorzien. Een mogelijk ingebreke blijven bij betaling is geen Kredietgebeurtenis. Een Kredietgebeurtenis zal zich niettemin voordoen indien een Ingebreke Blijven van Betaling dreigt plaats te vinden omdat een gratieperiode onder de betalingsverplichting die tegen het einde van de Observatieperiode niet is verstreken, in aanmerking moet worden genomen overeenkomstig de Definitieve Voorwaarden ( Potentieel Ingebreke Blijven bij Betaling ) (Potential Failure to Pay). Indien in dit geval een Ingebreke Blijven bij Betaling uiteindelijk plaatsvindt na het verstrijken van een gratieperiode en/of een overeenkomstige verlengingsperiode onder de Notes (als gevolg van het overeenkomstige Potentieel Ingebreke Blijven bij Betaling), zal zulk Ingebreke Blijven bij Betaling, ondanks het feit dat het slechts na het einde van de relevante Observatieperiode heeft plaatsgevonden, beschouwd worden als een Kredietgebeurtenis die aan de Houders van Notes gemeld kan worden en dus gevolgen kan hebben op de Notes overeenkomstig de Definitieve Voorwaarden. Indien de Definitieve Voorwaarden een Potentiële Ingebreke Blijven bij Betaling niet voorzien, zal het risico dat een Ingebreke Blijven bij Betaling plaatsvindt nog groter zijn omdat gratieperiodes (indien van toepassing) onder de betalingsverplichting niet in aanmerking worden genomen, bijv. een Ingebreke Blijven bij Betaling zou onmiddellijk voorkomen indien betalingen over een bepaalde drempelbedrag niet worden betaald op het moment dat zij opeisbaar worden. Een trigger event doet zich voor wanneer gedurende de relevante Observatieperiode (i) de Credit Default Swap Spread verbonden aan de Referentie-Entiteit of één van de Referentie-Entiteiten hoger is dan een bepaald niveau, (ii) het gewogen gemiddelde van de Credit Default Swap Spread verbonden aan ieder van de Referentie-Entiteiten gelijk of hoger is dan een bepaald niveau, of (iii) de marktprijs van de Notes onder een bepaald niveau valt, ieder van deze niveaus zoals uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden ( Trigger Event ). De Credit Default Swap Spread is de prijs aangeboden op de markt betaalbaar voor een Hypothetische Credit Default Swap met een bepaalde vervaldag en nominale waarde (zoals uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden) die voor de respectieve kredietbescherming zorgen. Nadat zich een Credit Linkage Event heeft voorgedaan, is het mogelijk dat de Notes geen interest meer dragen of dat de interesten betaalbaar worden op een verminderde basis. In verband met Notes die geen kapitaalbescherming voorzien (de Afgeleide Notes ) (Derivative Notes), kunnen deze Credit Linkage Events bovendien leiden tot een aflossing op vervaldag of een vervroegde aflossing (i) tegen een Cash Verrekeningsbedrag (volgend op (a) (een) Kredietgebeutenis(sen)), een Spread Cash Verrekeningsbedrag of een Trigger Cash Verrekeningsbedrag (volgend op Trigger Events), naargelang het geval, (samen het Cash Verrekeningsbedrag ) of (ii) door 2
levering van een bepaald aantal obligaties, leningen of eender welke andere leverbare verbintenis van een Referentie-Entiteit ( Leverbare Verbintenis ) (Deliverable Obligation) gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden en in alle vrijheid geselecteerd door de Emittent. Bijgevolg maken toekomstige beleggers, door het kopen van Afgeleide Notes, ook een investeringsbeslissing in verband met de Referentie-Entiteit of de Referentie-Entiteiten, naargelang het geval. Het vaststellen van de Cash Verrekeningsbedrag kan gebaseerd worden op de marktwaarde van bepaalde Referentieverbintenissen van de betrokken Referentie-Entiteit. De waarde van de Referentieverbintenis(sen) of Leverbare Verbintenis(sen) kan, na het voorkomen van een Kredietgebeurtenis, aanzienlijk lager zijn dat hun hoofdbedrag. Bijgevolg kunnen terugbetalingen die op vervaldag moeten gebeuren niet of slechts tegen een verminderde basis worden verricht. Indien de Notes verbonden zijn aan een portfolio van Referentie-Entiteiten waarvan de Definitieve Voorwaarden een continue, berekende cash verrekening (cash settlement) voorzien volgend op iedere Kredietgebeurtenis die plaatsvindt in verband met de Referentie-Entiteiten, zullen de Notes het voorwerp zijn van een aanpassing van het (Vervroegde) Aflossingsbedrag ((Early) Redemption Amount) dat betaald zou worden indien geen Kredietgebeurtenis had plaatsgevonden, rekening houdend met de toepasselijke Finale Prijs (Final Price) voor de betrokken Referentieverbintenis. Na het zich voordoen van een Trigger Event kunnen de Definitieve Voorwaarden voorzien dat de berekening van het betaalbare bedrag gewoonlijk gebaseerd zal zijn op (i) de actuele marktwaarde van de Notes of (ii) de prestatie van één of meerdere Hypothetische Credit Default Swaps in verband met de Referentie-Entiteiten. Bijgevolg, indien zich een Credit Linkage Event voordoet met betrekking tot een Afgeleide Note, is het mogelijk dat beleggers slechts een deel van het geïnvesteerde kapitaal krijgen of dat zij een totaal verlies lijden van het geïnvesteerde kapitaal en een verlies van interest. Bovendien is er een herbeleggingsrisico. De gevolgen van Credit Linkage Events op de Notes kunnen vergroot worden, namelijk dat (i) waar de Hoofdsom (Principal Amount) van de Notes lager is dan de som van de Gewogen Bedragen (Weighted Amounts) van alle Referentie-Entiteiten, zullen Credit Linkage Events de betalingen onder de Notes niet aantasten proportioneel hun weging in de portfolio, maar met het absolute Gewogen Bedrag van de respectievelijke Referentie-Entiteit, of (ii) het Gewogen Bedrag van de respectievelijke Referentie-Entiteit wordt vermenigvuldigd met een factor. Verder kunnen Credit Linkage Events geen rechtstreeks effect hebben op de betalingen onder de Notes in gevallen waar Credit Linkage Events onder een bepaalde drempel niet in aanmerking komen. In het geval van (vervroegde) aflossing door fysieke levering moeten toekomstige beleggers op de hoogte zijn dat, als gevolg van deze fysieke levering, beleggers en hun investering niet langer afhankelijk zijn van de kredietwaardigheid van de Emittent maar van de waarde van de Leverbare Verbintenissen die werkelijk zijn geleverd. De waarde van ieder zulke verbintenis op deze manier geleverd zou in grote mate lager kunnen zijn dan het kapitaal geïnvesteerd door de belegger en zou, in extreme gevallen, zelfs gelijk kunnen zijn aan nul. Naast deze kredietverbinding (credit linkage), kunnen de Notes verbonden worden aan bepaalde onderliggenden (underlyings), namelijk het bedrag betaalbaar na aflossing en/of kunnen interestbetalingen op de Notes verbonden zijn aan de prestatie van bepaalde onderliggende activa zoals aandelen, aandelenkorven, munteenheden, munteenheden korven, interesten, interestvoet structuren, indexen en indexenkorven (de Referentie-Onderliggenden ). Aangezien de Notes, 3
boven hun credit linkage, een band voorzien met Referentie-Onderliggenden (linkage to Reference Underlyings) wordt het risico voor de investeerders, zoals hierboven beschreven, cumulatief of exponentieel verhoogd (voor verdere aspecten van risico s verbonden aan underlying linkage, zie Bijkomende Risico s in verband met de Notes met een Verbinding aan een Onderliggende (Underlying Linkage) hieronder). De Notes creëren geen juridische band tussen de houders van Notes (de Houders van Notes ) en de Referentie-Entiteiten, en de Houders van Notes zullen geen vorderingsrecht hebben tegen de relevante Referentie-Entiteit in het geval van enig verlies. Indien, gedurende de looptijd van de Notes de kredietwaardigheid van één of meerdere Referentie-Entiteiten zwaar verslechtert zonder dat zich een dreigende Credit Linkage Event voordoet, kan dit een wezenlijk ongunstig effect hebben op de marktprijs van de Notes. De correlatie tussen de Referentie-Entiteiten kan een invloed hebben op de marktprijs van de Notes die verbonden zijn aan meer dan één Referentie-Entiteit. Afhankelijk van de structuur van de Notes zal een verandering in correlatie een positief of negatief effect hebben op de marktwaarde van de Notes. De Definitieve Voorwaarden kunnen kredietratings van de specifieke Referentie-Entiteiten uitgegeven door private ratingsinstellingen uiteenzetten. Ondanks de uitgebreide toepassing ervan is een rating slechts een gecondenseerde maatregel om de capaciteit van een emittent om zijn betalingsverbintenissen na te komen, in te schatten. De factoren die de manier beïnvloeden waarop de ratings bepaald worden, zijn niet altijd transparant. De ratinginstellingen vermelden uitdrukkelijk dat hun rating gebruikt zou moeten worden als een bijstand in het voorbereiden, maar niet als een vervanging, van ieders eigen analyse. Als gevolg van fusies en andere gebeurtenissen kan de Referentie-Entiteit of, in het geval van meerdere Referentie-Entiteiten, kunnen de Referentie-Entiteiten binnen de portfolio van Referentie-Entiteiten veranderen en elk risico dat ontstaat als gevolg van deze verandering van Referentie-Entiteiten wordt gedragen door de Houders van Notes. De Uitgever, de Bepalingsagent (Determination Agent) en hun dochtervennootschappen kunnen in het bezit zijn van informatie over eender welke Referentie-Entiteit die niet openbaar beschikbaar of bekend is door de Houders van Notes en kan het voorwerp zijn van belangenconflicten. Algemene risico s in verband met de waarde van de Notes en verbonden beleggingskosten De markt voor obligaties uitgegeven door Duitse vennootschappen en banken wordt beïnvloed door economische- en marktomstandigheden in Duitsland en, in verschillende mate, door marktvoorwaarden, interestvoeten, wisselkoersen en inflatiepercentages in andere Europese en geïndustrialiseerde landen. Het is niet zeker dat zich een actieve markt zal ontwikkelen of behouden zal blijven voor alle Notes. Indien een actieve markt voor de Notes niet ontstaat of niet behouden blijft, zal dit een wezenlijk ongunstig effect hebben op de markt- of handelsprijs van de Notes en de mogelijkheid om op ieder moment de Notes te verkopen. Wanneer Notes gekocht en verkocht worden, brengt dit meerdere bijkomende kosten met zich mee (met inbegrip van transactiekosten, commissies en depositokosten) bovenop de actuele prijs van de Notes. Deze bijkomende kosten kunnen het winstpotentieel van de Notes aanzienlijk verminderen of zelfs uitsluiten. 4
In het geval van Fysieke Vereffening (Physical Settlement) kunnen beleggers gevraagd worden alle kosten, vergoedingen en belastingen verbonden aan de levering van de Leverbare Verbintenissen te dragen. Houders van Notes mogen er niet op rekenen dat zij in staat zijn transacties aan te gaan gedurende de looptijd van de Notes die het mogelijk zouden maken om iedere risico in verband met hun Notes uit te sluiten. Betalingen van interesten op de Notes, of winsten gerealiseerd door de Houder van Notes volgend op de verkoop of de terugbetaling van de Notes, zouden het voorwerp kunnen zijn van belastingen in diens land van herkomst of in andere landen waarin het vereist wordt belastingen te betalen. Iedere betaalde interest kan slechts worden belegd tegen de markt interestvoet toepasselijk van tijd tot tijd, die zich niet noodzakelijk zal ontwikkelen zoals verwacht. Indien de aankoop van Notes gefinancierd word via leningen en er een belangrijke vertraging of tekortkoming bij betalingen van de Uitgever ontstaat in verband met de Notes of indien zich een Credit Linkage Event voordoet of de prijs aanzienlijk daalt, zal de Houder van Notes niet alleen het opgeleverde verlies moeten aanvaarden, maar zal ook de interest moeten betalen op en de lening moeten terugbetalen. Dit kan het risico tot verlies aanzienlijk verhogen. Een Houder van Notes mag niet verwachten dat hij in staat zal zijn de lening terug te betalen of interesten op de lening te kunnen betalen op basis van transactiewinsten. De Algemene Voorwaarden zijn onderworpen aan Duits recht. Er kan geen zekerheid worden gegeven omtrent het gevolg van een mogelijke rechtelijke beslissing of wijziging van Duits recht of administratie praktijk na de datum van dit Prospectus. Betalingsrisico s niet verbonden aan de Kredietverbinding (Credit Linkage) van de Notes Als gevolg van afwisselende interestinkomsten zijn Houders van Notes niet in staat, op het moment dat ze deze kopen, om een definitieve opbrengst van Notes met variabele interestvoet vast te stellen. Omgekeerd variabele interestvoet Notes (reverse floating rate Notes) zijn ook het voorwerp van sterke prijsschommelingen, waardoor hun rendement op investering niet vergeleken kan worden met die van investeringen met een vaste interest. Veranderingen in markt interestvoeten hebben een wezenlijk grotere invloed op de prijzen van nulcoupon Notes dan op de prijzen van gewone Notes omdat de verlaagde uitgifteprijzen wezenlijk onder pari liggen, wat het gevolg is van de korting. Een houder van een Note in een vreemde munteenheid en een houder van Notes in dubbele munteenheden is blootgesteld aan het risico van een verandering in wisselkoersen die de opbrengst van deze Notes kan aantasten. De vervroegde aflossing van een Note zou kunnen leiden tot negatieve afwijkingen van de verwachte opbrengst en het bedrag van de terugbetaling van de Notes kan lager zijn dan de aankoopprijs betaald door de Houder van Notes en kan, bijgevolg, het geïnvesteerd kapitaal gedeeltelijk of volledig verloren worden. Bovendien is het mogelijk dat Houders van Notes de bedragen verkregen na de vervroegde terugbetaling beleggen slechts tegen een return die lager is dan de return van de terugbetaalde Notes. Bijkomende risico s in verband met Notes met een Verbinding aan een Onderliggende (Underlying Linkage) Investeringen in Notes, ongeacht enige credit linkage, waarvan de interestbetaling en/of het bedrag betaalbaar na aflossing, verbonden is aan de prestatie van een onderliggende (zoals aandelen, aandelenkorven, munteenheden, munteenheden korven, interestvoeten, interestvoet 5
structuren, indexen en indexenkorven), bevatten altijd het risico dat investeerders minder kunnen krijgen dan het geïnvesteerde bedrag of, in extreme gevallen, een totaal verlies kunnen lijden van hun bedrag en/of een verlies van interest. De Referentie-Onderliggende waar een Note mee verbonden is, kan het voorwerp zijn van aanzienlijke veranderingen omwille van hun samenstelling of fluctuaties in de waarden van hun bestanddelen. Een Note die naar meerdere Referentie-Onderliggenden verwijst kan een cumulatief of zelfs exponentieel toegenomen risico bevatten in vergelijking met een Note die slechts verbonden is aan één Referentie-Onderliggende. Houders van Notes zijn mogelijks niet in staat om zich te beschermen tegen deze verschillende risico s in verband met Notes. Een wezenlijke marktverstoring zou kunnen leiden tot een vervanging van de Referentie- Onderliggende of een vervoegde aflossing van de Note, zodat de risico s zich vroegtijdig realiseren of enige redelijke kansen verloren worden en nieuwe risico s zouden zich kunnen realiseren. Bovendien zal de waarde van een Note, aangezien deze afhankelijk is van één of meerdere Referentie-Onderliggenden, ook het voorwerp kunnen zijn van cumulatieve risico s in de secundaire markt. De prestatie van enige respectieve Referentie-Onderliggende is het voorwerp van een reeks verbonden factoren, met inbegrip van economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. Indien de formule gebruikt voor de berekening van het hoofdbedrag, premie en/of betaalbare interest met betrekking tot de Notes verbonden aan een onderliggende, een vermenigvuldigende factor, factor, maximum/minimum interest of terugbetalingsbeperkingen bevat, zal het effect van enige verandering in de toepasselijke Referentie-Onderliggende toenemen in verband met de betaalbare prijs. De historische prestatie van de Referentie-Onderliggende kan niet van belang beschouwd worden voor de toekomstige prestatie gedurende de looptijd van de Notes verbonden aan een onderliggende. De Emittent kan transacties sluiten voor eigen rekening of voor rekening van klanten, die ook verband houden met Referentie-Onderliggenden onder de Notes. Op of na de uitgiftedatum van zulke Notes, zou de Emittent of zijn dochtervennootschappen informatie kunnen krijgen in verband met de Referentie-Ondeliggenden die van belang zou kunnen zijn voor de houders van deze Notes en die niet openbaar toegankelijk is of bekend door de Houders van Notes. Risicofactoren in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft De Emittent is onderworpen aan verschillende markt- en sectorspecifieke, zowel als bedrijfsspecifieke risico s, welke indien verwezenlijkt een belangrijke invloed zou kunnen hebben op de netto activa, financiële positie en rentabiliteitsprestatie van de Emittent en, bijgevolg, op de mogelijkheid van de Emittent om zijn verbintenissen onder de Notes na te komen. Deze risico s bevatten: - Economische omgeving - Intensieve concurrentie - Kredietrisico - Marktrisico - Verlaging van de rating van de Groep - Operationeel risico - Strategisch risico 6
- Risico voortvloeiend uit participaties aangehouden in andere vennootschappen - Reglementair risico Voor meer informatie over ieder van deze risico s zie Risicofactoren in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft. 7
Algemene Beschrijving van het Programma Emittent (Issuer): Bepalingsagent (Determination Agent): Betalingsagenten (Paying Agents): Reglementaire Aangelegenheden (Regulatory Matters): Aard van de Notes (Type of Notes): Munteenheden (Currencies): Bedrag (Amount): Notering (Listing): Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zal de Hoofdbetalingsagent (Principal Paying Agent) zijn. De Emittent kan andere banken van internationale standing aanduiden als Hoofdbetalingsagent of bijkomende Betalingsagenten. Enige uitgifte van Notes in een bepaalde munteenheid waarop bijzondere wetten, reglementen, richtlijnen, beleidslijnen en vereisten van centrale banken van toepassing zijn zullen enkel worden uitgegeven in omstandigheden waarin zulke wetten, reglementen, richtlijnen, beleidslijnen en vereisten van centrale banken van tijd tot tijd worden nageleefd. De Notes zijn gelinkt aan een of meer Referentie-Entiteiten en bijgevolg onderworpen aan het zich voordoen van een of meerdere Kredietgebeurtenissen en kunnen ook onderworpen zijn aan Trigger Events met betrekking tot deze Referentie-Entiteiten. Naast zulke Credit Linkage, kunnen de Notes ook gelinkt zijn aan Referentie-Onderliggenden, bijv. de bedragen betaalbaar onder de Notes zijn gelinkt aan de prestatie van bepaalde onderliggenden (zoals aandelen, aandelenkorven, munteenheden, munteenheid korven, interestvoeten, interestvoetstructuren, indexen en indexkorven). De Credit-Linkage en/of de link met Referentie-Onderliggenden kan beperkt worden tot de betaling van interest ( Principal Protected Notes ) of zulke Credit Linkage of link met Referentie- Onderliggenden kan ook van toepassing zijn op de betaling van hoofdsom ( Afgeleide Notes ). De relevante Definitieve Voorwaarden kunnen bepalen dat de Afgeleide Notes aflosbaar zijn in cash of door levering van een gegeven aantal van de Leverbare Verbintenis(sen). Onder voorbehoud van enige wettelijke of reglementaire beperkingen en vereisten van relevante centrale banken mogen Notes worden uitgegeven in Euro of zulke andere vrij overdraagbare munteenheid of munteenhedenunits (elk een "Alternatieve Munteenheid") zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Tot 5.000.000.000 (of het equivalent daarvan in een Alternatieve Munteenheid uitstaande op enig moment. Er zal een aanvraag worden ingediend voor notering van de Notes die zullen worden uitgegeven onder het Programme op de gereglementeerde markt (regulierter Markt) van de Beurs van Stuttgart (Baden-Württembergische Wertpapierbörse). Notes mogen ook genoteerd worden op enige andere beurs (een "Alternatieve Beurs") of mogen ongenoteerd zijn zoals gespecificeerd in de relevante Definitieve Voorwaarden. Verkoopsbeperkingen Er zijn beperkingen op de verkoop van Notes en de verspreiding van 8
(Selling Restrictions): promotiemateriaal zie "Verkoopsbeperkingen" op pagina 220. 9
Samenvatting van de Algemene Voorwaarden van Notes uitgegeven onder het Programma (Programme Terms and Conditions of the Notes) Vorm van de Notes (Form of Notes): De Notes zullen worden uitgegeven aan toonder. Series van Notes waarop de C- Rules (zoals verder beschreven onder de hoofding "Selling Restrictions United States of America") van toepassing zijn, zullen worden vertegenwoordigd door een Permanent Global Note. Series van Notes waarop de D-Rules (zoals verder beschreven onder de hoofding "Selling Restrictions United States of America") van toepassing zijn, zullen initieel worden vertegenwoordigd door een Temporary Global Note. De Temporary Global Note zal worden omgewisseld voor een Permanent Global Note niet eerder dan 40 dagen na de relevante uitgiftedatum bij certificering van non-us beneficial ownership. Kredietverbinding (Credit-Linkage): Referentie-Entiteiten (Reference Entities): Kredietgebeurtenissen (Credit Events): Trigger Events (Trigger Events): De uit te geven Notes zijn gelinkt aan een of meer Referentie-Entiteiten en zijn bijgevolg onderworpen aan het zich voordoen van een of meer Credit Events en kunnen ook onderworpen zijn aan Trigger Events met betrekking tot deze Referentie-Entiteiten. Bijgevolg zullen de betaling van interest onder de Notes (in het geval van Notes met Bescherming van de Hoofdsom (Principal Protected Notes)) en de betaling van hoofdsom afhangen van het feit of een of meerdere Credit Linkage Events met betrekking tot een of meerdere Referentie-Entiteiten zich voordoen. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen een of meerdere Referentie- Entiteiten specificeren, die entiteiten uit de privé sector of publieke sector (bijv. soevereine staten) zullen zijn, en zullen informatie bevatten over de relevante Referentie-Entiteiten. De Referentie-Entiteit of de relevante portfolio van Referentie-Entiteiten kunnen onderworpen zijn aan aanpassing bij het zich voordoen van Opvolgingsgebeurtenissen (Succession Events). Wanneer zich een Opvolgingsgebeurtenis voordoet met betrekking tot enige Referentie-Entiteit, zal zulke Referentie-Entiteit worden vervangen door (een) Opvolger(s). De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen bepalingen bevatten met betrekking tot de selectie van de Opvolger(s). De Definitieve Voorwaarden kunnen een of meerdere van de volgende Kredietgebeurtenissen voorzien: Faillissement, Ingebreke Blijven bij Betaling, Herstructurering, Vervroegde Opeisbaarheid van een Verbintenis, Weigering te Betalen/Moratorium, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Een Trigger Event doet zich voor indien gedurende de relevante Observatieperiode (i) de aanbiedingsprijs van de Credit Default Swap Spread gelinkt aan de Referentie-Entiteit of één van de Referentie-Entiteiten groter is dan een bepaald niveau, (ii) het gewogen gemiddelde van de Credit Default Swap Spreads gelinkt aan ieder van de Referentie-Entiteiten gelijk is aan of groter is dan een bepaald niveau, of (iii) de marktprijs van de Notes valt beneden een bepaald niveau, ieder 10
zulk niveau gespecificeerd zijnde in de Definitieve Voorwaarden. De aanbiedingsprijs voor een Credit Default Swap Spread is de marktprijs aangeboden betaalbaar voor een Hypothetische Credit Default Swap met een zekere vervaldag en nominaal bedrag (zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden) die de respectievelijke kredietbescherming levert. Kredietverbindingen van Intrestbetalingen (Credit-Linkage of Interest Payments): Kredietverbinding van Betaling van Hoofdsom (Credit- Linkage of Principal Payment): De Definitieve Voorwaarden kunnen bepalen dat in het geval van interestdragende Notes, de Credit Linkage van toepassing is op de interestbetalingen die gedaan dienen te worden onder de Notes. In zulk geval zullen de Notes (i) ophouden interest te dragen, of (ii) de interest zal worden aangepast overeenkomstig een formule die de gebeurtenis van een Credit Linkage Event weerspiegelt. In het geval van meer dan één Referentie-Entiteit, kunnen de Definitieve Voorwaarden bepalen dat ieder Credit Linkage Event de interestbetalingen die gedaan dienen te worden, zal beïnvloeden of dat één bepaald Credit Linkage Event onder meerdere zulke gebeurtenissen zulk effect zullen hebben. In ieder van de bovenstaande gevallen zullen de Definitieve Voorwaarden een interestaanpassingsformule voorzien en het wiskundig effect van de gebeurtenis van een Credit Linkage Event verklaren. Enkel in het geval van Afgeleide Notes kunnen de Definitieve Voorwaarden bepalen dat de Credit Linkage ook van toepassing is op betalingen van hoofdsom die gedaan dienen te worden onder de Notes, hetgeen betekent dat betaling van hoofdsom zal worden aangepast (met inbegrip van in bepaalde gevallen een aanpassing naar boven toe) overeenkomstig een formule die de gebeurtenis van een Credit Linkage Event weerspiegelt. In het geval van één Referentie-Entiteit of Nth-to-Default zullen de Notes vervroegd worden afgelost bij het zich voordoen van één en/of het Credit Event in verband met de Nde Referentie-Entiteit en/of Trigger Event, zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Ongeacht een Credit Event kan het aflossingsbedrag aangepast worden bij het zich voordoen van een Trigger Event overeenkomstig een bepaalde formule, zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De Afgeleide Notes kunnen aflosbaar zijn, ofwel in cash of door levering van een gegeven aantal van de Leverbare Verbintenis(sen) zoals gespecificeerd in de relevante Definitieve Voorwaarden. Ook de Definitieve Voorwaarden kunnen bepalen dat de Notes automatisch beëindigd worden en de Emittent zal geen aflossingsbetaling verschuldigd zijn bij het zich voordoen van een Kredietgebeurtenis indien het Aangepaste Bedrag van Hoofdsom verminderd is naar nul voor de eerste keer. Interest (Interest): Vastrentende Notes (Fixed Rate Notes): Vlotrentende Notes (Floating Rate Notes): De Definitieve Voorwaarden kunnen bepalen dat de Notes zijn uitgegeven als interestdragende of niet-interestdragende Notes (met inbegrip van Nulcoupon Notes). Vaste rente zal betaalbaar zijn op zulke basis als overeengekomen tussen de Emittent en de relevante dealer (als aangeduid in de toepasselijke Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden van iedere Serie Notes). Vlotrentende Notes zullen interest dragen op zulke basis als overeengekomen kan worden tussen de Emittent en de relevante verdeler (zoals uiteengezet in de toepasselijke Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden van iedere Serie Notes). De Marge, indien enige, met betrekking tot zulke variabele rente zal 11
worden overeengekomen tussen de Emittent en de relevante verdeler voor iedere Serie Vlotrentende Notes. Interestperiodes voor Vlotrentende Notes zal één, twee, drie, zes of twaalf maanden zijn of zulke andere periode(s) als overeengekomen kan worden tussen de Emittent en de relevante verdeler, zoals uiteengezet in de toepasselijke Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden van iedere Serie Notes. Andere bepalingen met betrekking tot Vlotrentende Notes en gestructureerde Notes (Other provisions in relation to Floating Rate Notes and structured Notes): Notes in Dubbele Munteenheid (Dual Currency Notes): Niet-interestdragende Notes en Nulcoupon Notes (Non-Interest Bearing Notes and Zero Coupon Notes): Notes met Bescherming van de Hoofdsom (Principal Protected Notes): Afgeleide Notes (Derivative Notes): Aangepast Bedrag van de Hoofdsom (Adjusted Principal Vlotrentende Notes en gestructureerde Notes kunnen eveneens een maximum interestvoet, een minimum interestvoet of beide hebben. Interest op Vlotrentende Notes en gestructureerde Notes voor wat betreft iedere Interestperiode, zoals geselecteerd vóór de uitgifte door de Emittent en de relevante verdeler, zal betaalbaar zijn op zulke Interestbetalingsdata gespecificeerd in, of bepaald volgens, de toepasselijke Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden en zal worden berekend als aangegeven in de toepasselijke Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden. Betalingen (met betrekking tot hoofdsom of interest en dan wel op de vervaldag of anderszins) onder Notes in Dubbele Munteenheid zullen gedaan worden in zulke munteenheid, en gebaseerd op zulke wisselkoers, als aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Niet-interestdragende Notes en Nulcoupon Notes mogen worden aangeboden en verkocht met zulke kenmerken zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Tenzij ze vervroegd afgelost worden, zullen Notes met Bescherming van de Hoofdsom terugbetaald worden op de vervaldag, tegen een totaal van 100% of meer van hun hoofdsom. De Aflossingdatum wat betreft de hoofdsom op vervaldag zal gespecificeerd worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Afgeleide Notes voorzien geen kapitaalsbescherming bij aflossing. Naast de credit linkage kunnen de toepasselijke Definitieve Voorwaarden voorzien dat het Aflossingsbedrag gelinkt is aan een of meerdere Referentie-Onderliggenden, de bepaling van zulke verbinding met een actief op vervaldag specificerend, onder voorbehoud van het zich voordoen van marktverstoring of aanpassingsgebeurtenissen. In zulk geval zullen de toepasselijke Definitieve Voorwaarden verbonden risicofactoren bevatten, indien toepasselijk. De Notes zullen afgelost worden tegen het Aflossingsbedrag tenzij een Trigger of een of meerdere kredietgebeurtenissen zich hebben voorgedaan; in dat geval zal de aflossing gebeuren in cash of door fysieke levering van een gegeven aantal van de Leverbare Verbintenis(sen), zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Het Aangepast Bedrag van de Hoofdsom zal een aanpassing veroorzaken van het (Vervroegde) Aflossingsbedrag dat betaald zou worden indien er geen relevante Kredietgebeurtenis zich heeft voorgedaan, of gelijk zijn aan het bedrag betaalbaar 12
Amount): Cash Verrekeningsbedrag (Cash Settlement Amount): Spread Cash Verrekeningsbedrag (Spread Cash Settlement Amount): Trigger Cash Verrekeningsbedrag (Trigger Cash Settlement Amount): bij aflossing. Elke berekening van een Aangepast Bedrag van de Hoofdsom zal gebaseerd zijn op de Finale Prijs van een Referentieverbintenis (zoals verder beschreven hieronder) van de betrokken Referentie-Entiteit. Echter, het aantal Kredietgebeurtenissen die zich al hebben voorgedaan alsook het feit dat een aantal Referentie-Entiteiten (indien enige) niet beïnvloed zijn door Kredietgebeurtenissen zal in rekening worden genomen. Dus, het Aangepast Bedrag van de Hoofdsom kan achtereenvolgens dalen of stijgen, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, rekening houdend met alle Kredietgebeurtenissen die zich daarna nog kunnen voordoen. Het Cash Verrekeningsbedrag zal worden bepaald overeenkomstig 7 van de Algemene Voorwaarden. Zoals het Aangepast Bedrag van de Hoofdsom, zal dit bedrag bepaald worden op basis van de Finale Prijs van een Referentieverbintenis (zoals verder beschreven hieronder) van de betrokken Referentie-Entiteit. Echter zal het, in principe, geen rekening houden met de waarde van de verbintenissen met betrekking tot Referentie-Entiteiten die niet beïnvloed zijn door een Kredietgebeurtenis. De berekening van het Cash Verrekeningsbedrag kan verschillen afhankelijk van de Definitieve Voorwaarden en welk soort Kredietgebeurtenis zich heeft voorgedaan. De Definitieve Voorwaarden zullen specifieke waarderings- of quotatiemethoden voorzien met het oog op de berekening van de Finale Prijs. Zulke berekeningen zullen worden gemaakt volgend op een Kredietgebeurtenis op de relevante Waarderingsdatum (zoals gedefinieerd overeenkomstig 7 van de Algemene Voorwaarden). De Definitieve Voorwaarden kunnen ook bepalen en dus vooropstellen de Finale Prijzen met betrekking tot iedere Referentie-Entiteit. In het geval van bepaalde Notes (bij het zich voordoen van een Trigger Event dat niet verbonden is met de marktprijs van de Notes) zal het betaalbaar Spread Cash Settlement Bedrag worden bepaald op basis van het totaal van de huidige marktwaarden van Hypothetische Credit Default Swaps met betrekking tot de Referentie-Entiteiten. In het geval van bepaalde Notes (bij het zich voordoen van een Trigger Event dat verbonden is met de marktprijs van de Notes) zal het betaalbaar Trigger Cash Settlement Bedrag worden bepaald op basis van de huidige marktwaarde van de Notes. 13
Fysiek Verrekeningsbedrag (Physical Settlement Amount): Het Fysiek Verrekeningsbedrag zal worden bepaald overeenkomstig 7 van de Algemene Voorwaarden als het pro-rata deel van de Uitstaande Principiële Balans of Verschuldigd en Betaalbaar Bedrag van de Leverbare Verbintenis(sen), die in het algemeen gelijk zullen zijn aan het totale uitstaande Hoofdsom van de Notes, tenzij anders gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Leverbare Verbintenis(sen) zijn verbintenissen van de Referentie-Entiteit geselecteerd door de Emittent die voldoen aan de relevante Deliverable Obligation Categories en Deliverable Obligation Characteristics uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden. De marktwaarde van de geselecteerde Leverbare Verbintenis(sen) geleverd volgend op de Kredietgebeurtenis zal niet in rekening worden genomen. In het geval van een overblijvend deel van de Leverbare Verbintenis(sen) kunnen de Definitieve Voorwaarden een betaling van een cash bedrag voorzien gelijk aan de waarde van zulk deel van de Leverbare Verbintenis zoals bepaald in het Fysiek Verrekeningsbedrag. Onder bepaalde voorwaarden, zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, is de Emittent niet verplicht de Leverbare Verbintenis(sen) over te dragen. In dat geval zal de Emittent het Gedeeltelijk Cash Verrekeningsbedrag betalen zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Aflossing op Vervaldag en Vervroegde Aflossing (Redemption at Maturity and Early Redemption): Vervroegde aflossing omwille van fiscale redenen (Early Redemption for Taxation reasons): Vervanging van Emittenten; Aanwijzing van Bijkantoor (Substitution of Issuers; Branch Designation): De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen ofwel aangeven of de Notes niet kunnen worden afgelost vóór hun vooropgestelde vervaldag (tenzij omwille van het zich voordoen van een Credit Linkage Event, omwille van fiscale redenen, of het zich voordoen van een geval van wanprestatie) dan wel of de Notes aflosbaar zijn naar keuze van de Emittent en/of de houders van de Notes door het geven van een mededeling binnen de vooropgestelde periode (indien enige) aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, naargelang het geval, op een datum of data gespecificeerd vóór zulke vermelde vervaldag en tegen een prijs of prijzen en op zulke voorwaarden als aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Vervroegde aflossing omwille van fiscale redenen zal toegestaan zijn zoals voorzien in 9 van de Algemene Voorwaarden van de Notes. Elke vennootschap mag op eender welk tijdstip tijdens de looptijd van een Serie Notes al de verbintenissen van de Emittent overnemen overeenkomstig 13 van de Algemene Voorwaarden van elke Serie Notes. Bij zulke vervanging zal zulke vervangende vennootschap (de "Nieuwe Emittent") de Emittent opvolgen en in de plaats gesteld worden voor, en mag ieder recht en iedere bevoegdheid van de Emittent onder de Algemene Voorwaarden van de Notes uitoefenen, met hetzelfde effect als zou de Nieuwe Emittent genoemd worden als de Emittent daaronder. De Emittent mag op eender welk momenteen bijkantoor of kantoor van de Emittent buiten de Federale Republiek Duitsland aanduiden als het bijkantoor of kantoor in hoofdzaak verantwoordelijk voor de vereiste en stipte betaling onder de Notes dan uitstaand en het vervullen van alle andere verbintenissen van de Emittent other 14
obligations onder al de Notes dan uitstaand. Nominale Waarde per Eenheid (Denominations of Notes): Belasting (Taxation): Status (Status): Negative Pledge en cross default (Negative Pledge and Cross Default): Toepasselijk Recht (Governing Law): Bevoegdheid (Place of Jurisdiction): De Notes mogen worden uitgegeven in zulke nominale waarde per eenheid als uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en de Definitieve Voorwaarden van iedere Serie Notes of in ieder geval, zulke andere minimale nominale waarde per eenheid als wordt toegestaan of vereist van tijd tot tijd door de relevante centrale bank (of equivalente instantie) of enige wetten of reglementen van toepassing op de relevante munteenheid. Betalingen van hoofdsom en interest onder de Notes zullen gedaan worden zonder inhouding of aftrek voor of voor rekening van enige huidige of toekomstige belastingen of heffingen van welke aard ook opgelegd aan of geheven door of in naam en voor rekening van de Federale Republiek Duitsland, of enige politieke onderafdeling of enige autoriteit daarvan of daarin met de bevoegdheid om belasting te heffen, tenzij zulke inhouding of aftrek vereist is door de wet. In het geval dat belastingen of heffingen opgelegd of geheven worden zal de Emittent, onder voorbehoud van de uitzonderingen uiteengezet in 9 van de relevante Algemene Voorwaarden, zulke bijkomende bedragen betalen als zal noodzakelijk zijn zodat de netto bedragen ontvangen door de Houders van de Notes na zulke inhouding of aftrek zullen gelijk zijn aan de respectievelijke bedragen van hoofdsom en interest die anders verkregen zouden worden onder de Notes indien er geen zulke inhouding of aftrek zou zijn. De Notes zullen worden uitgegeven als senior credit-gelinkte Notes, die rechtstreekse en onverzekerde verbintenissen van de Emittent uitmaken en die ten minste pari passu zullen rangschikken met alle andere onverzekerde en nietachtergestelde verbintenissen van de Emittent. De Notes zullen geen negative pledge en cross default clausules bevatten. Het recht van de Federale Republiek Duitsland. De bevoegde rechtbanken zijn deze van Frankfurt am Main. De Emittent onderwerpt zich uitdrukkelijk aan de bevoegdheid van de rechtbanken van van de Federale Republiek Duitsland. 15
Samenvatting betreffende Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen onder Duits recht. De maatschappelijke zetel van de Bank is in Frankfurt am Main en het hoofdkantoor is gelegen aan de Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Federale Republiek Duitsland (tel.:+49 (0)69 136-20). De Bank is geregistreerd in het handelsregister van de regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder nr. HRB 32 000. Commerzbank is een grote Duitse bank voor de private sector. De producten en diensten die worden aangeboden aan particuliere klanten en bedrijfscliënteel strekken zich uit tot alle aspecten van banking. De Bank is ook actief in gespecialiseerde velden - deels gedekt door haar dochterondernemingen - zoals hypothecair bankieren en vastgoed, leasing en vermogensbeheer. Haar diensten zijn geconcentreerd op het beheren van rekeningen van klanten en het behandelen van betalingstransacties, lenings-, spaar- en beleggingsplannen, en ook op effectentransacties. Er worden bijkomende financiële diensten aangeboden in het kader van de bankverzekeringsstrategie van de Bank van samenwerking met leidende ondernemingen in financieringsgerelateerde sectoren, met inbegrip van home loan savings scheme en verzekeringsproducten. De operationele activiteiten van Commerzbank Group zijn onderverdeeld in zes segmenten: Private and Business Customers, Mittelstandsbank, Centreaal en Oost Europa, Corporate & Markets, Commercial Real Estate alsook Public Finance and Treasury. De commerciële activiteiten van Commerzbank zijn hoofdzakelijk geconcentreerd op de Duitse markt. In Private Banking worden Oostenrijk, Luxemburg, Singapore en Zwitserland beschouwd als kernmarkten, en in corporate business, Europa, USA en Azië. Gedetailleerde informatie betreffende de Emittent is beschikbaar in de sectie "Commerzbank Aktiengesellschaft". 16