21600341 sr / lh 61504 De statuten van de vennootschap luiden per de datum van oprichting (24 mei 2016) als volgt: STATUTEN: DEFINITIES. In deze statuten hebben de navolgende termen de navolgende betekenis: Aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; Algemene vergadering: het orgaan dat bestaat uit de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden/de bijeenkomst waarin de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden vergaderen; BW: het Nederlands Burgerlijk Wetboek; Dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; Jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; Jaarstukken: de jaarrekening en, indien van toepassing, het bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW; Bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; Oprichter: de heer Rik van Loo voornoemd; Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht waarvan de organisatie wordt geregeld in deze statuten; Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren; Vergadergerechtigden: aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht. ONDERDEEL I. ALGEMEEN NAAM, STATUTAIRE ZETEL EN DOEL. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Ambulante Thuiszorg Wijkverpleging B.V. en is gevestigd te Heerlen maar kan ook elders kantoren of bedrijfsvestigingen hebben. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. het leveren van verpleging en verzorging ten behoeve van de extramurale zorg. 2. Onder het doel der vennootschap is tevens begrepen: a. het deelnemen in of optreden als (commanditair of beherend) vennoot in (gezamenlijke) ondernemingen, het bestuur voeren over en het financieren van of zich op andere wijze interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen; b. het zekerheid geven voor schulden van en het zich verbinden tot hoofdelijk medeschuldenaar met derden; c. de uitvoering van pensioenregelingen en het sluiten van kansovereenkomsten. 3. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. AANDELEN.
BLADZIJDE 2 Artikel 3. 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen, elk aandeel nominaal waard eenhonderd euro ( 100,00). 2. Alle aandelen luiden op naam en zijn genummerd van 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. a. Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot nemen van aandelen) geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. b. De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden der uitgifte met inachtneming van deze statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft. c. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a. en b. bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. d. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 2. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. Bij een besluit door de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen aan iedere aandeelhouder naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen met volledige volstorting van het bij de uitgifte te plaatsen kapitaal ten laste van de uitkering van winst of agioreserve, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de uit te geven aandelen namens alle aandeelhouders bij notariële akte te aanvaarden. 3. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag, of een deel daarvan, eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 4. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN / KAPITAALVERMINDERING. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag krachtens bestuursbesluit, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te
BLADZIJDE 3 voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met de wettelijke rente van af de dag van de verkrijging, met inachtneming van hetgeen daaromtrent in de wet bepaalde. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. AANDELENREGISTER. Artikel 4. 1. Het bestuur houdt een register als bedoeld in artikel 2:194 BW, hierna te noemen: "aandeelhoudersregister". 2. Het bestuur legt het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. VRUCHTGEBRUIK/PANDRECHT. Artikel 5. 1. Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder: - indien dit bij de vestiging van het beperkte recht is bepaald, al dan niet onder een opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder is overeengekomen, of - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 BW, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 BW anders is bepaald. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. CERTIFICATEN. Artikel 6. 1. Certificering van aandelen is alleen toegestaan indien de certificaten luiden op naam. 2. De algemene vergadering besluit tot het toekennen en ontnemen van vergaderrecht aan houders van certificaten van aandelen. 3. Indien in strijd met het vorenstaande de certificaten aan toonder luiden, kunnen zolang deze certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 4. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, alsmede de
BLADZIJDE 4 personen die de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. 5. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan certificaten van aandelen waaraan al dan niet vergaderrecht zijn verbonden. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 7. De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 BW. UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN. Artikel 8. 1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte. 2. De aan het aandeel verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de levering heeft erkend of de akte aan haar is betekend. 3. De artikelen 2:196a en 196b BW zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 2:196b bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering. BESTUUR EN TOEZICHT. Artikel 9. 1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan een bestuur (Raad van Bestuur), bestaande uit een of meer bestuurders onder toezicht van een Raad van Commissarissen. 2. De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders en commissarissen vast en kan aan een bestuurder de hoedanigheid van voorzitter van het bestuur toekennen. 3. De bestuurders en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van het hierna bepaalde. Tot lid van de Raad van Commissarissen is niet benoembaar degene die, danwel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. bestuurder is of is geweest tot drie (3) jaar na het einde van die functie; b. aandeelhouder is of is geweest tot drie (3) jaar na het einde daarvan; c. gedurende de voorafgaande twaalf (12) maanden tijdelijk heeft voorzien in het besturen van de vennootschap bij belet of ontstentenis van alle bestuurders; d. als werknemer of persoon die werkzaamheden voor de vennootschap verricht of heeft verricht (in dienstverband dan wel op basis van een toelatingscontract) tot drie (3) jaar na het einde van de beëindiging van die werkzaamheden; e. als lid van de cliëntenraad heeft te gelden; f. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap ontvangt, hoe ook genaamd en van welke aard ook, buiten de normale uitoefening van een bedrijf;
BLADZIJDE 5 g. als vertegenwoordiger van een of meer zorgverzekeraars en overige contractpartners heeft te gelden of heeft gegolden tot drie (3) jaar na het einde van die functie; h. een familiaire of vergelijkbare relatie of een zakelijke relatie heeft met een of meer commissarissen of bestuurders of van een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; i. een zakelijke relatie met de vennootschap of een gelieerde rechtspersoon heeft of heeft gehad tot drie (3) jaar na beëindiging van die relatie dan wel degene die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer is bij een persoon met een zakelijke relatie met de vennootschap of een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; j. accountant van de vennootschap of een gelieerde rechtspersoon is of is geweest tot drie (3) jaar na de beëindiging van die werkzaamheden; k. aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan is van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde werkterrein en in hetzelfde werkgebied als de vennootschap of een gelieerde rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degene die als zelfstandige op een werkterrein en een werkgebied van de vennootschap of een gelieerde rechtspersoon werkzaam zijn; l. lid van het besturend orgaan is van een rechtspersoon waarin een bestuurder lid is van het toezichthoudend orgaan; m. lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of anderszins vertegenwoordiger is van een aandeelhouder welke ten minste tien procent (10%) van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt; en n. op andere wijze een functie bekleedt of relaties heeft waardoor het onafhankelijk opereren in functie van de vennootschap in gevaar komt. Tot lid van de Raad van Bestuur is niet benoembaar: - een voormalig lid van de Raad van Commissarissen gedurende drie jaar na beëindiging van zijn toezichthoudende functie; - een lid van de Raad van Commissarissen van de zorgorganisatie of een lid van de Raad van Commissarissen van een binnen het werkgebied van de vennootschap werkzame zorgorganisatie of onderneming, die dezelfde werkzaamheden als de vennootschap verricht. 4. Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt gelet op diverse facetten die de aandacht van de Raad van Commissarissen vragen waarbij de raad in ieder geval wordt samengesteld op basis van algemene bestuurlijke kwaliteiten, affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de vennootschap en met een spreiding van deskundigheden, vaardigheden en achtergronden. De aandachtspunten met betrekking tot de van een lid van de Raad van Commissarissen gevraagde deskundigheid en achtergrond worden in algemene zin vastgesteld door de Raad van Commissarissen in een profielschets.
BLADZIJDE 6 5. De Raad van Commissarissen dient in elk geval steeds zodanig samengesteld te zijn dat: - de raad zijn taak naar behoren kan vervullen; - de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur, de algemene vergadering en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; - ten minste één (1) lid beschikt over voor de door de vennootschap te exploiteren zorgorganisatie(s) relevante kennis en ervaring in de zorg 6. Ten minste een lid van de Raad van Commissarissen wordt - conform de alsdan geldende wet- en regelgeving - benoemd op voordracht van de Cliëntenraad welke is verbonden aan de door de Vennootschap te exploiteren zorginstelling(en). De voordracht is - met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:252 juncto artikel 2:243 van het Burgerlijk Wetboek - bindend en dient te geschieden met inachtneming van het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel als bedoeld in lid 4 van dit artikel. Een op voordracht van de Cliëntenraad benoemd lid van de Raad van Commissarissen vervult zijn taak zonder mandaat van de Cliëntenraad en onafhankelijk van bij de vennootschap dan wel haar instelling(en) betrokken deelbelangen. 7. De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan door een besluit genomen in een vergadering, waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en zulks met een meerderheid van tenminste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen. De Raad van Commissarissen kan eveneens een bestuurder ontslaan. De algemene vergadering kan een lid van de Raad van Commissarissen ontslaan wegens tekortschieten in de uitoefening van de functie, verwaarlozing van zijn taak, niet langer voldoen aan de voorwaarden voor benoembaarheid, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Commissarissen redelijkerwijs niet van de vennootschap kan worden verlangd. Voordat overgegaan wordt tot ontslag worden de overige leden van de Raad van Commissarissen geraadpleegd. Een besluit tot ontslag kan met inachtneming van het vorenstaande slechts worden genomen in een vergadering, waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en zulks met een meerderheid van tenminste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen. 8. Ingeval van schorsing van een bestuurder of commissaris zal een tweede algemene vergadering worden gehouden binnen zes maanden na die, waarin tot schorsing werd besloten, in welke vergadering alsdan over al dan niet ontslag van de geschorste bestuurder of commissaris zal worden beslist met inachtneming van het in lid 7 van dit artikel bepaalde. Ingeval de geschorste bestuurder of commissaris in deze vergadering niet wordt ontslagen of deze nadere algemene vergadering niet binnen zes maanden na schorsing wordt gehouden, vervalt de schorsing en zal de betreffende bestuurder of commissaris zijn functie terstond hervatten.
BLADZIJDE 7 9. Het voorstel tot ontslag of schorsing van een lid van de Raad van Commissarissen wordt buiten de aanwezigheid van het betreffende lid van Raad van Commissarissen besproken. 10. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt af op het moment dat hij in de situatie verkeert dat sprake is van strijdigheid met het bepaalde in artikel 9 lid 3. 11. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit rooster aftredend lid van de Raad van Commissarissen is éénmaal herbenoembaar volgens procedure vastgelegd in het reglement voor Raad van Commissarissen. Een tussentijds benoemd lid van de Raad van Commissarissen neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in. 12. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het gehele bestuur belast, onverminderd het in artikel 11 hierna bepaalde. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders wordt het bestuur tijdelijk gevoerd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Ingeval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overige commissarissen met het toezicht en andere taken van de raad van commissarissen belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle commissarissen wordt het toezicht en andere taken van de raad van commissarissen tijdelijk verricht door de persoon, die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen. De algemene vergadering zal alsdan definitieve voorzieningen treffen. 13. Er is een conflictregeling opgenomen in het reglement van de raad van commissarissen, voor het geval het bestuur dan wel de raad van commissarissen vaststelt dat er sprake is van een conflict tussen de beide organen. Artikel 10. Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders en de bezoldiging van ieder van de commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 11. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij staken van stemmen binnen het bestuur, beslist de algemene vergadering. 2. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde dan wel in een reglement opgenomen besluiten, onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. de vaststelling van de begrotingen; b. de vaststelling van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen, dan wel meerjarenplannen waaronder het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden; c. een ingrijpende wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen, dan wel meerjarenplannen; d. het aangaan van geldleningen boven een door de Raad van Commissarissen vast te stellen limiet;
BLADZIJDE 8 e. de wijziging van het reglement van het bestuur; f. de ontbinding van de rechtspersoon; g. het gelijktijdig beëindigen of het beëindigen binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de zorgorganisatie; h. het goedkeuren van een huisvestingsplan voor de lange termijn i. de oprichting van een nieuwe rechtspersoon alsmede de vaststelling van de statuten van een nieuwe rechtspersoon; j. de duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; k. het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt; l. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; m. het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de zorgorganisatie en/of de bestuurders. 3. Het bestuur zal zich moeten gedragen naar de aanwijzingen te geven door de Raad van Commissarissen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering is, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde dan wel in een reglement opgenomen besluiten, onderworpen een besluit van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de zorgorganisatie als maatschappelijke onderneming. VERTEGENWOORDIGING. Artikel 12. 1. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur. Indien meerdere bestuurders in functie zijn komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee bestuurders gezamenlijk, alsmede de voorzitter van het bestuur alleen, indien deze als zodanig is aangewezen. 2. Het bestuur kan een of meer personen een volmacht geven de vennootschap binnen de in die volmacht omschreven grenzen te vertegenwoordigen. 3. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 13.
BLADZIJDE 9 1. Er is een Raad van Commissarissen, die bestaat uit twee of meer leden, vast te stellen door de algemene vergadering. 2. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 4. De commissarissen zijn bevoegd te allen tijde de terreinen of gebouwen die bij de vennootschap in gebruik zijn te betreden en van de boeken en verdere administratie van de vennootschap inzage te nemen. 5. Wanneer niet reeds door de algemene vergadering van aandeelhouders een deskundige is benoemd overeenkomstig het in artikel 19 lid 2 bepaalde, is de Raad van Commissarissen bevoegd een deskundige te benoemen en deze te allen tijde te ontslaan. 6. Indien de jaarrekening der vennootschap niet is opgemaakt overeenkomstig de toelichting daarop of een misleidende voorstelling van de toestand der vennootschap geeft, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die deze derden dientengevolge hebben geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk. ALGEMENE VERGADERING. Artikel 14. 1. Aan de algemene vergadering behoort - binnen de door de wet en de statuten der vennootschap gestelde grenzen - alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. 2. Het bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 15. 1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste één maal overeenkomstig artikel 2:210 lid 5 BW besloten. De agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. verslag van het bestuur omtrent de gang van zaken in de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar en het prae-advies van de Raad van Commissarissen omtrent de voorgestelde jaarrekening; b. de verklaring van de deskundige omtrent de getrouwheid van de jaarrekening, indien wettelijk vereist; c. vaststelling van de jaarrekening en bestemming van de winst; d. het verlenen van décharge aan het bestuur betreffende het gevoerde bestuur;
BLADZIJDE 10 e. het verlenen van décharge aan de raad van commissarissen betreffende het uitgeoefende toezicht op het bestuur; f. voorziening in eventueel bestaande vacatures; g. behandeling van hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, waarbij het bepaalde in artikel 2:224 lid 2 BW in acht dient te worden genomen. 2. Verdere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de Raad van Commissarissen zulks nodig oordeelt of een of meer houders van aandelen of certificaathouders, gezamenlijk tenminste een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur en de Raad van Commissarissen verzoeken. 3. Voorzover het bestuur of de Raad van Commissarissen niet aan dit verzoek van de aandeelhouders of certificaathouders voldoet, zodanig, dat de verzochte vergadering gehouden kan worden binnen vier weken na indiening van het verzoek, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap gevestigd is, gemachtigd worden zelve de oproeping te doen. Het bepaalde in artikel 2:221 BW is van overeenkomstige toepassing. 4. Een besluit tot het verlenen van decharge aan het bestuur voor het gevoerde bestuur en aan de commissarissen voor het uitgeoefende toezicht, betreft uitsluitend hetgeen middels de jaarstukken of door het bestuursverslag ter kennis van de algemene vergadering is gebracht. Artikel 16. 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair gevestigd is. Een algemene vergadering kan in een andere plaats worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 2. De oproeping tot de algemene vergadering of de aanvulling daarop geschiedt door het bestuur of de Raad van Commissarissen zulks niet later dan op de achtste dag vóór die der vergaderingen en wel bij aangetekend schrijven, gericht aan de adressen der aandeelhouders en certificaathouders, zoals in het aandeelhoudersregister vermeld. Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. Bij de oproeping of de tijdige aanvulling daarop worden de te behandelen onderwerpen vermeld, bij gebreke waarvan alleen wettig besloten kan worden op de wijze als in lid 3 van dit artikel omschreven. 3. In afwijking van het in lid 2 bepaalde kunnen wettige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, in een algemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, ook al was de termijn van oproeping korter dan voormeld of al heeft deze oproeping niet
BLADZIJDE 11 plaats gehad of al was het betreffende onderwerp niet bij de oproep of een tijdige aanvulling daarop vermeld. 4. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Van besluiten als bedoeld in dit lid, wordt aantekening gehouden in het notulenregister. 5. De vergadering wordt voorgezeten door een door de Raad van Commissarissen al dan niet uit zijn midden aangewezen persoon. Bij gebreke van zodanige aanwijzing wordt de algemene vergadering geleid door degene, die daartoe door de vergadering wordt aangewezen. 6. Van het verhandelde in de algemene vergaderingen worden, tenzij daarvan staande de vergadering een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, door of namens het bestuur notulen opgemaakt, die in een daartoe bestemd register worden bewaard en - na goedkeuring - worden ondertekend door de notulant en de voorzitter der vergadering. Artikel 17. 1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder met vergaderrechten is bevoegd hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en - mits stemgerechtigd - het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. 2. Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 18. 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. 2. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, behoudens voor zover in deze statuten anders is bepaald. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 3. Is in een vergadering niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe algemene vergadering opgeroepen, te houden uiterlijk een maand na de voorafgaande, waarin ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal over gemelde onderwerpen een besluit kan worden genomen met volstrekte
BLADZIJDE 12 meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. 6. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 7. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 10. Lid 8 is van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder. 11. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 19. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De boeken worden jaarlijks per de ultimo van het boekjaar afgesloten. Het bestuur maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden - de jaarrekening op met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
BLADZIJDE 13 2. In de gevallen waarin de wet dit voorschrijft zal de algemene vergadering een accountant-administratieconsulent respectievelijk een registeraccountant benoemen, op voordracht van de Raad van Commissarissen. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van het bestuur en de Raad van Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 4. Van de dag van oproep tot de jaarlijkse algemene vergadering tot na afloop daarvan, ligt de jaarrekening alsmede de verklaring van de deskundige ten kantore der vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders. Artikel 20. 1. De jaarlijkse algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 2. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen binnen de grenzen van de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Artikel 21. 1. Het ter uitkering vastgestelde winstbedrag wordt binnen veertien dagen na vaststelling betaalbaar gesteld. Bedragen, waarover uiterlijk vijf jaar na de betaalbaarstelling niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap. 2. De uit het aandeel voortspruitende rechten, behoudens de rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, worden door de vennootschap rechtstreeks aan de vruchtgebruiker uitgekeerd, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. Artikel 22. 1. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering, met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde. 3. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. 4. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan certificaten zijn uitgegeven. 5. Lid 1 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
BLADZIJDE 14 WIJZIGING DER STATUTEN, ONTBINDING, VEREFFENING. Artikel 23. Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 BW, tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334a BW, tot wijziging der statuten en een besluit tot ontbinding der vennootschap kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen in een speciaal daartoe opgeroepen vergadering. Artikel 24. 1. Het bestuur is belast met de vereffening van de zaken der vennootschap, tenzij daartoe door de algemene vergadering in haar besluit tot ontbinding een of meer andere personen zijn aangewezen. De vereffening geschiedt verder volgens de bepalingen van artikel 2:23 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. 2. De vereffenaar(s) is (zijn) verplicht zorg te dragen voor de publicatie van het besluit tot ontbinding der vennootschap in het handelsregister. 3. De boeken en bescheiden der vennootschap blijven na afloop der vereffening gedurende zeven jaren berusten onder de persoon daartoe door de vorenbedoelde algemene vergadering aangewezen. 4. De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar(s) bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaar(s) wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. Artikel 25. Hetgeen na voldoening van alle schulden en belastingen en na betaling van alle kosten en lasten en het op ieder aandeel gestorte bedrag van het vermogen overblijft, komt aan de houders van aandelen toe in verhouding tot hun bezit van aandelen. ENQUETERECHT. Artikel 26. 1. Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar de gang van zaken van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:345 van het Burgerlijk Wetboek is de cliëntenraad van de vennootschap bevoegd. 2. Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 2:345 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden ingediend ter zake van klachten of besluiten of andere aangelegenheden waarvoor wetten zoals de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen en de Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg een klachten-, advies-, instemmings- of beroepsregeling, dan wel procedure kennen.