DOORLOPENDE OPENBARE UITGIFTE VAN ACHTERGESTELDE CERTIFICATEN SAMENVATTING ARGENTA SPAARBANK NV Belgiëlei 49-53 2018 Antwerpen Deze samenvatting mag enkel worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Aspa kan niet aansprakelijk worden gesteld op grond van deze samenvatting tenzij de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het prospectus. Indien door een belegger een juridische procedure met betrekking tot de in dit prospectus opgenomen gegevens wordt ingeleid, kan de eisende belegger, overeenkomstig de vigerende wetgeving van de plaats waar de vordering wordt ingesteld, worden genoodzaakt de vertaalkosten van het prospectus voor zijn rekening te nemen voordat de juridische procedure een aanvang neemt. Elke beslissing om te beleggen in de Certificaten moet worden gebaseerd op een exhaustief onderzoek van het volledige prospectus door de belegger. DE BELEGGING IN DE CERTIFICATEN HEEFT EEN RISICOGEHALTE. Aan een belegging in de Certificaten die beschreven wordt in dit prospectus zijn risico s verbonden. Alvorens een investering te doen in de Certificaten, moeten kandidaat investeerders het gehele prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht geven aan de risicofactoren die in deze samenvatting opgesomd zijn en verder beschreven worden in hoofdstuk 1 "Risicofactoren" van zowel de verrichtingsnota, als het registratiedocument. De Certificaten behoren tot risicoklasse 2 op een schaal van risicoklasse 0 (laag risico) tot risicoklasse 6 (hoog risico). 1
INHOUDSOPGAVE 1 Aard van de samenvatting Waarschuwing... 3 2 Risicofactoren... 4 2.1 Algemeen... 4 2.2 Risicofactoren eigen aan de Certificaten... 4 2.3 Risicofactoren eigen aan de emittent en de garant... 5 3 Inlichtingen betreffende de activiteiten van Aspa en BVg... 6 4 Inlichtingen over het aanbod... 6 5 Vooropgesteld tijdschema... 8 6 Kerncijfers... 9 6.1 Aspa (geconsolideerd)... 9 6.2 BVg (geconsolideerd)... 11 7 Aandeelhouders en bestuurders...13 7.1 Aspa... 13 7.2 BVg... 15 8 Documenten toegankelijk voor het publiek...16 Verrichtingsnota... p. 1 tot en met p. 16 Registratiedocument voor de emittent, Aspa... p. 1 tot en met p. 251 Minimale informatievereisten over de garantie verstrekt door BVg...p. 1 tot en met p. 300 2
1 Aard van de samenvatting Waarschuwing De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het volledige prospectus betreffende de doorlopende openbare uitgifte van achtergestelde certificaten door Argenta Spaarbank nv (hierna Aspa), als emittent, en Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv (hierna BVg), als garant (hierna de Certificaten). Ze bevat geselecteerde informatie over de uitgifte van de Certificaten, de emittent en de garant. Het volledige prospectus bestaat uit: (i) het registratiedocument met daarin gegevens over de uitgevende instelling, Aspa, met inbegrip van de risicofactoren die eigen zijn aan Aspa, (ii) de minimale informatievereisten over de garant, met inbegrip van de risicofactoren die eigen zijn aan de garant, BVg, (iii) de verrichtingsnota betreffende de Certificaten, met inbegrip van de risicofactoren die eigen zijn aan de Certificaten uitgegeven onder dit prospectus, en (iv) deze samenvatting, met inbegrip van een gedetailleerde inhoudsopgave. Het volledige prospectus is gepubliceerd na goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 7 december 2010 overeenkomstig artikel 32 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de onderhavige verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. Het volledige prospectus is opgesteld in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, de Prospectuswet en de uitvoeringsbesluiten van de Prospectuswet. Het volledige prospectus wordt uitgegeven in de Nederlandse en in de Franse taal. In geval van verschillen tussen de Nederlandse versie van het Prospectus en de Franse versie van het Prospectus, primeert de Nederlandse versie van het Prospectus. De belegger dient, alvorens in te tekenen op het Certificaat, de volgende documenten te raadplegen: het volledige prospectus, en meer in het bijzonder de bepalingen inzake het achtergesteld karakter en de risicofactoren van het Certificaat in de verrichtingsnota, het registratiedocument en de minimale informatievereisten betreffende de garant. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het volledige prospectus, dienen potentiële beleggers een bevoegd of professioneel persoon te consulteren die gespecialiseerd is in advies op het gebied van verwerving van financiële instrumenten. Het volledige prospectus is gratis ter beschikking in de vorm van een drukwerk op de maatschappelijke zetel en in ieder agentschap van Aspa, in elektronische vorm op de website van Argenta (raadpleegbaar via: www.argenta.be) of kan telefonisch aangevraagd worden op het nummer 03/285.53.71. 3
Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de EU-lidstaat waar de rechtbank is gelegen, eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Voor deze samenvatting is Aspa, vertegenwoordigd door haar directiecomité, verantwoordelijk. Aspa zal evenwel geen aansprakelijkheid dragen met betrekking tot de samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. 2 Risicofactoren 2.1 Algemeen De risico s die door de potentiële beleggers dienen te worden afgewogen alvorens hun investeringsbeslissing te nemen, zijn in detail opgenomen onder hoofdstuk 1 Risicofactoren van de Certificaten van de verrichtingsnota, onder hoofdstuk 1 Risicofactoren eigen aan Aspa van het registratiedocument over de emittent, en onder hoofdstuk 1 Risicofactoren eigen aan BVg van de minimale informatievereisten over de garantie verstrekt door BVg m.b.t. de Certificaten. 2.2 Risicofactoren eigen aan de Certificaten Het risico eigen aan de Certificaten betreft de terugbetalingscapaciteit van de emittent, Aspa en de garant, BVg. De terugbetalingscapaciteit wordt beïnvloed door de risicofactoren eigen aan Aspa en BVg. Alvorens een investering te doen in de Certificaten, moeten kandidaat investeerders het gehele prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht geven aan de risicofactoren die in deze samenvatting opgesomd zijn en verder beschreven worden in hoofdstuk 1 "Risicofactoren" van zowel het registratiedocument, als de minimale informatievereisten over de garantie. Er zijn geen andere risicofactoren (dan de terugbetalingscapaciteit van Aspa en BVg) die van wezenlijk belang zijn voor de beoordeling van het Certificaat dat wordt aangeboden, indien dit Certificaat wordt aangehouden tot de eindvervaldag. Het Certificaat dat door Aspa wordt uitgegeven, is een achtergesteld certificaat. Achtergesteld of achterstelling betekent dat in situaties van samenloop van alle schuldeisers op het gehele vermogen van Aspa, met name bij haar faillissement, aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie (al dan niet door minnelijk akkoord), of vrijwillige of gedwongen vereffening, de achtergestelde schuldeiser onherroepelijk afstand doet van zijn recht op gelijke behandeling ten opzichte van de andere nietbevoorrechte schuldeisers. De achtergestelde schuldeiser aanvaardt, met andere woorden, dat Aspa, in diezelfde situaties van samenloop, slechts verplicht is de achtergestelde schuldeiser de hoofdsom en eventuele opbrengsten uit het Certificaat te betalen nadat vooraf alle andere schuldeisers zijn betaald of de nodige sommen hiertoe in consignatie zijn gegeven. Met alle andere schuldeisers worden bedoeld alle bevoorrechte en nietbevoorrechte schuldeisers, ander dan de achtergestelde schuldeiser(s) ongeacht of hun vordering reeds bestond op het ogenblik van het sluiten van deze overeenkomst, 4
dan wel later is ontstaan en ongeacht of hun vordering een welbepaalde termijn heeft dan wel van onbepaalde duur is. Het Certificaat wordt niet gedekt door de depositobeschermingsregeling. Dit betekent dat het Certificaat niet wordt gedekt door het Beschermingsfonds voor deposito s en financiële instrumenten zoals opgericht bij wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito's en financiële instrumenten, en evenmin wordt gedekt door het Bijzonder Beschermingsfonds voor deposito s en levensverzekeringen, opgericht overeenkomstig artikel 5 van koninklijk besluit van 14 november 2008 tot uitvoering van de wet van 15 oktober 2008 houdende maatregelen ter bevordering van de financiële stabiliteit en inzonderheid tot instelling van een staatsgarantie voor verstrekte kredieten en andere verrichtingen in het kader van de financiële stabiliteit, voor wat betreft de bescherming van de deposito s en de levensverzekeringen, en tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Daarom zal de tegenwaarde van het Certificaat in geval van in gebreke blijven van Aspa (door faillissement, gerechtelijke reorganisatie (al dan niet door minnelijk akkoord), of anderszins) niet door het Beschermingsfonds voor deposito s en financiële instrumenten of het Bijzonder Beschermingsfonds voor deposito s en levensverzekeringen worden terugbetaald. De garantstelling door BVg is eveneens op achtergestelde basis aangegaan. 2.3 Risicofactoren eigen aan de emittent en de garant De hiernavolgende risico s, die in detail beschreven worden in het registratiedocument met daarin gegevens over de uitgevende instelling, Aspa, en de minimale informatievereisten over de garant, BVg, zijn de voornaamste risico s in verband met een investering in het Certificaat, omdat zij de terugbetalingscapaciteit van Aspa en/of BVg zouden kunnen beïnvloeden: - Marktrisico (het renterisico, het valutarisico, en de overige prijsrisico s). - Risico s verbonden aan de beperkte geografische spreiding van de bedrijfsactiviteiten (Benelux) en de concurrentie. - Kredietrisico. - Liquiditeitsrisico. - Operationeel risico. - Verzekeringsrisico. - Strategisch risico. - Business risico. - Reputatierisico. - Risico s verbonden aan schuldfinanciering. - Risico s verbonden aan wijzigingen in de wet- en regelgeving. 5
Deze risico s worden ondervangen door een geïntegreerd risicobeheer. Er bestaan uiteraard steeds elementen waar Argenta groep weinig tot geen invloed op heeft zoals de algemene politieke en economische situatie (met inbegrip van een algemene crisis op de financiële markten), het vertrouwen van de consumenten, natuurrampen of een terroristische aanslag, e.a. 3 Inlichtingen betreffende de activiteiten van Aspa en BVg BVg is de beleidsholding van de Argenta groep, waarvan de operationele activiteiten beperkt zijn tot een aantal zgn. transversale risicofuncties op groepsniveau (interne audit, interne controle, compliance, groepsrisicobeheer). Aspa is een dochtervennootschap van BVg en heeft het statuut van een Belgische kredietinstelling. BVg consolideert de verzekeringsactiviteiten van haar dochtervennootschap Aras en de bancaire activiteiten van haar dochtervennootschap Aspa. De verzekeringsactiviteiten behelzen zowel de sector van de levensverzekeringen als de sector van de niet-leven of schadeverzekeringen (in het bijzonder autoverzekeringen, burgerlijke aansprakelijkheid privéleven, brand, hospitalisatieverzekering). De bancaire activiteiten concentreren zich voornamelijk rond enerzijds het aantrekken van gelden in de retailmarkt onder de vorm van spaarrekeningen, zichtrekeningen, kasbons en obligaties en anderzijds het herplaatsen van deze gelden in hypothecaire leningen. Naast haar klassieke bancaire activiteiten heeft Aspa een strategische keuze gemaakt voor de verkoop van producten die fee income genereren. Deze vierde activiteitenpijler, beleggen, moet naast de pijlers verzekeren, kredieten, sparen en betalen binnen de Argenta groep een grotere diversificatie van de gegenereerde winst tot stand brengen. De belangrijkste geografische markten, waarin de Argenta groep actief is, zijn België, Nederland en Luxemburg. 4 Inlichtingen over het aanbod De door Aspa beoogde uitgifte is een doorlopende uitgifte van de Certificaten zonder vooraf bepaald maximum bedrag. Het directiecomité van Aspa kan evenwel op ieder ogenblik de uitgifte afsluiten, of de uitgifte voor een bepaalde looptijd afsluiten. Het directiecomité van Aspa heeft tevens het recht een inschrijving te annuleren indien voor de betaaldatum ervan omstandigheden (gebeurtenissen van wettelijke, monetaire, economische, militaire, politieke of sociale aard in België of het buitenland) de uitgifte ernstig zouden bemoeilijken of onmogelijk maken. Onderstaand schema is een samenvatting van enkele van de voornaamste modaliteiten van de openbare uitgifte van deze Certificaten. Een beslissing van de belegger om in te schrijven op dit Certificaat mag evenwel enkel gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige prospectus. Emittent Garant op achtergestelde basis Argenta Spaarbank nv Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv 6
Financiële Dienst Aangeboden Certificaat Aangeboden looptijd Coupon Argenta Spaarbank nv Achtergesteld certificaat in gedematerialiseerde vorm 5 jaar Uitgifteprijs 100% Zie voor een overzicht van de toepasselijke couponbedragen de meest recente versie van de tarieflijst die beschikbaar is in ieder agentschap van Aspa alsook op de webstek www. argenta.be. Intekeningsperiode Schorsing, heropening, intrekking Toewijzing van de Aandelen doorlopend Er is geen maximum bedrag van het aanbod van de Certificaten bepaald. Wel is het de intentie van het directiecomité van Aspa om onverminderd de mogelijkheid het aanbod nadien te heropenen het aanbod te schorsen op 30 juni 2011 of zodra een totaalbedrag van 400.000.000,00 EUR (bijkomend) is onderschreven na 9 december 2010. Nadien kan het directiecomité van Aspa de uitgifte te allen tijde heropenen om bijkomende gelden op te halen en derwijze fondsen te genereren ten behoeve van Aspa, indien het directiecomité van Aspa dit opportuun zou vinden, zoals bijvoorbeeld wanneer er zich bij Aspa bijzondere groei- of investeringmogelijkheden zouden voordoen. Aspa behoudt zich daarenboven uitdrukkelijk het recht voor om het aanbod van de Certificaten te allen tijde in te trekken of op te schorten indien zich een gebeurtenis zou voordoen waarvan Argen- Co redelijkerwijze vindt dat deze gebeurtenis een belangrijke impact kan hebben op de voorwaarden van de openstelling van het aanbod. Aan elke gemandateerde agent werd door Aspa een quotum Certificaten toegewezen. De gemandateerde agenten zullen de kandidaat-certificaathouders registreren in de volgorde van hun intekening (op een first come, first served basis) en de Certificaten zullen hen in deze volgorde worden toegewezen. Wanneer bij een bepaalde gemandateerde agent het hem toegewezen quotum volledig onderschreven is, kunnen er via 7
Betaaldatum Coupures Kosten Roerende voorheffing deze gemandateerde agenten geen verdere intekeningen gebeuren tot de aanvang van de inschrijvingsperiode buiten quota, die zal lopen vanaf 1 maart 2011. Bij inschrijving Minimuminleg: 100 EURO doch zonder vast bedrag voor de coupures. Aspa kan steeds beslissen om de minimumleg al dan niet tijdelijk te verhogen. Er zijn geen kosten bij intekening noch bij de terugbetaling. Bij uitbetaling van de rente zal Aspa of haar financieel agent, de Belgische roerende voorheffing inhouden (momenteel 15%). Vrijstelling van roerende voorheffing is mogelijk mits voldaan is aan een aantal voorwaarden die worden omschreven in de verrichtingsnota met betrekking tot de uitgifte. Aspa heeft in december 2009 bevestiging gekregen van de kredietbeoordelaar Standard & Poor s van haar credit ratings BBB+/A-2 (met negative outlook). 5 Vooropgesteld tijdschema De voornaamste stappen van het tijdschema van de aanbieding zijn de volgende: 8 december 2010: publicatie van het Prospectus op de website van Aspa (www.argenta.be); 9 december 2010, om 9 uur (Belgische tijd): begindatum van de inschrijvingsperiode binnen quota (zie verder in sectie 5.4.); 1 maart 2011, om 9 uur (Belgische tijd): begindatum van de inschrijvingsperiode buiten quota (zie verder in sectie 5.4.); 30 juni 2011, om 16 uur (Belgische tijd): datum van vooropgestelde schorsing van de inschrijvingsperiode (indien niet vroeger geschorst of ingetrokken); Het directiecomité van Aspa behoudt zich het recht voor om op ieder ogenblik het aanbod te heropenen zolang er een geldig prospectus is. 8
6 Kerncijfers 6.1 Aspa (geconsolideerd) KENGETALLEN BANKPOOL (IFRS) kengetallen bankpool IFRS 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 geconsolideerd in 1.000 Euro Balanstotaal 32.987.020,05 31.471.500,77 30.037.790,55 28.739.473,35 Voor verkoop beschikbare financiële activa 12.982.919,56 11.069.760,58 8.075.535,28 3.353.023,89 Leningen en vorderingen op KI 834.364,04 1.182.172,38 2.239.792,85 6.531.086,17 Leningen en vorderingen op andere cliënten 18.233.508,33 18.563.791,91 19.140.938,83 18.566.798,47 - Aspa 5.396.806,13 5.392.523,56 5.360.767,84 4.961.121,53 - CBHK 1.174.276,32 1.255.516,96 1.425.548,62 1.536.441,85 - Nederland 11.405.493,11 11.659.966,97 12.081.547,67 11.919.837,74 - Duitsland 529,47 557,67 528,77 485,01 - niet-hypothecair 83.777,93 81.887,32 86.541,15 94.342,92 - andere 169.912,41 170.791,24 182.933,12 51.444,72 - prorata's 2.712,96 2.548,19 3.071,65 3.124,72 Deposito's van Kredietinstellingen 1.128.158,21 441.651,68 47.494,19 756.695,24 Aangetrokken gelden 29.794.399,90 29.321.465,13 28.629.862,18 27.030.614,43 - deposito's 20.859.864,92 20.276.762,58 19.394.976,14 16.993.370,09 - zichtdeposito's 1.652.301,85 1.454.114,17 1.187.088,37 1.171.639,60 - deposito's met vaste looptijd 1.989.853,28 2.455.181,64 4.034.284,70 2.255.921,61 - gereglementeerde spaardeposito's 15.929.428,67 15.107.619,31 12.588.591,20 11.784.304,69 - overige deposito's 1.288.281,12 1.259.847,47 1.585.011,87 1.781.504,20 - in schuldbewijzen belichaamde schulden 8.300.800,27 8.399.934,86 8.570.395,37 9.313.181,14 - kasbons 6.466.388,83 6.516.728,15 6.469.335,59 6.848.299,93 - obligaties 1.834.411,44 1.883.206,72 2.101.059,78 2.464.881,22 - achtergestelde verplichtingen 633.734,71 644.767,69 664.490,67 724.063,19 - achtergestelde leningen 533.264,82 544.331,02 564.118,64 623.752,16 - Tier1 100.469,89 100.436,67 100.372,03 100.311,03 Eigen vermogen 953.023,84 887.889,37 735.759,74 655.636,79 Eigen vermogen/balanstotaal 2,89% 2,82% 2,45% 2,28% Rentemarge 0,84% 0,70% 0,88% 1,02% Nettorendement eigen vermogen 14,98% 9,24% 12,61% 13,59% Risk Asset ratio 15,17% 14,66% 15,43% 12,60% Gearing ratio 3,27% 3,44% 3,84% 3,69% Tier-1 ratio 11,56% 10,97% 10,55% 8,43% Cost/income ratio 56,68% 64,75% 72,40% 63,09% 9
GECONSOLIDEERDE RESULTATENVERWERKING kengetallen bankpool (IFRS) 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 geconsolideerd in 1.000 Euro Nettorentebaten (incl dividenden) 138.737,01 219.431,15 264.349,44 292.904,97 Nettobaten uit provisies en vergoedingen -25.856,73-57.046,74-89.032,41-84.547,16 (Gereal.) winsten en verliezen op activa 23.469,78 31.777,94 32.447,39-4.144,67 Andere netto exploitatiekosten 2.633,24 10.161,79 10.351,02 5.179,02 FINANCIEEL EN EXPLOITATIERESULTAAT 138.983,30 204.324,15 218.115,43 209.392,16 Administratiekosten -47.920,88-97.511,90-92.073,97-80.456,15 Afschrijvingen -4.940,09-10.780,61-9.099,58-6.687,93 Voorzieningen en bijkomende waardevermind. -543,72-9.943,03-10.595,81-6.685,51 BRUTOWINST 85.578,61 86.088,62 106.346,08 115.562,57 Winstbelasting -19.058,13-18.076,43-23.678,97-29.403,81 Minderheidsbelang -11,87-11,70-10 -14,81 NETTOWINST 66.508,60 68.000,49 82.657,11 86.143,95 10
6.2 BVg (geconsolideerd) KENGETALLEN BVG kengetallen consolidatie Bvg 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 geconsolideerd in 1.000 Euro Balanstotaal 32.970.932,57 31.628.915,37 30.028.782,73 29.329.092,57 Kredieten partikuliere markt 15.140.694,17 15.410.943,49 15.766.375,36 17.201.443,38 a. met hypothecaire waarborg 14.766.194,29 15.014.926,86 15.350.336,70 16.887.745,77 - België 6.609.462,86 6.683.558,20 6.799.755,86 6.569.083,04 - Nederland 8.156.244,00 8.330.853,03 8.550.094,10 10.318.219,75 - Duitsland 487,43 515,63 486,74 442,97 b. zonder hypothecaire waarborg 83.777,93 81.887,32 93.458,74 94.342,92 c. andere 290.721,95 314.129,31 322.579,93 219.354,69 Kredieten geld- en kapitaalmarkt 16.873.762,98 15.267.061,47 13.483.664,03 11.355.217,60 a. kredieten aan kredietinstellingen 754.552,81 1.095.806,14 2.186.194,12 6.851.937,38 b. kredieten aan de overheid 7.035.461,85 5.097.705,64 3.626.333,22 2.936.935,09 c. kredieten aan andere emittenten 9.083.748,32 9.073.549,70 7.671.136,70 1.566.345,14 Spaarinlagen (3) + wiskundige reserves verzekeringsbons (5) 27.874.682,38 27.504.951,36 26.633.914,84 24.917.276,39 Algemeen totaal der ingezamelde gelden van het publiek (2) 31.511.873,12 30.666.301,02 28.868.641,84 27.285.664,10 a. totaal der klassieke spaarinlagen (3) 27.745.401,91 27.380.376,86 26.501.252,19 24.783.860,85 - girorekening 904.596,78 794.411,73 615.964,75 503.423,84 - internet 43.511,32 46.419,86 62.879,43 166.038,92 - spaarrekening - fiscaal vrijgesteld 630.759,00 714.282,59 1.063.391,54 1.296.008,90 - maxirekening - fiscaal vrijgesteld 9.408.959,67 9.261.602,41 7.529.709,21 9.197.670,23 - groeirekening 43.477,45 88.933,32 1.319.577,53 644.853,62 - e-spaar 5.663.386,17 4.958.090,34 2.651.932,76 619.316,12 - spa Nederland 1.008.732,93 959.381,52 1.153.455,46 1.356.814,40 - spaarrekening - met RV (golden) 615.350,09 571.446,13 471.540,42 464.446,40 - speciale plaatsingen 1.903.705,65 2.359.365,79 3.834.614,96 1.929.317,69 - kasbons 6.300.867,43 6.352.929,65 6.305.416,29 6.681.429,05 - achtergesteld certificaat 465.273,93 475.528,67 476.206,97 476.224,52 - onderhandse + achterg. leningen 394.599,80 442.496,66 674.895,19 1.077.306,59 - andere + prorata's 362.181,69 355.488,19 341.667,67 371.010,57 b. totaal der collectieve beleggingen (4) 1.659.770,73 1.263.416,70 536.053,68 767.634,26 - Argenta Fund 283.305,90 308.277,86 240.098,99 424.040,11 - arpe 366.078,30 341.741,51 219.785,56 247.650,80 - Fund of funds 12.437,96 0,00 0,00 0,00 - fondsen van derden 111.923,26 108.686,20 64.725,81 95.943,35 - Carmignac 383.487,95 235.895,62 5.888,32 0 - Gestructureerde obligaties 502.473,00 268.815,50 5.555,00 0 - Edram 64,35 0,00 0,00 0,00 c. totaal der ingezamelde gelden 'leven' (5) 2.242.841,19 2.156.305,41 1.936.199,99 1.912.559,22 - tak 21: Wiskundige reserves België 1.768.498,67 1.720.626,03 1.577.556,15 1.502.497,28 - gemengde, SSV, TVO 119.164,41 110.345,66 87.469,26 70.050,67 - pension life 456.946,82 437.180,15 361.352,68 311.800,79 - universal life 185.743,71 190.468,68 184.863,39 179.798,29 - kindersparen 18.730,10 18.851,55 17.405,68 15.702,73 - pensioensparen (UKMT) 16.806,43 16.291,94 14.525,15 12.654,72 - kapitaal plus 892.217,50 876.552,00 842.141,81 835.618,22 - bons (verzekeringsbons) 78.889,70 70.936,04 69.798,18 76.871,85 - tak 21: Wiskundige reserves Luxemburg: bons 50.390,78 53.638,46 62.864,47 56.543,68 - tak 23: Wiskundige reserves 351.395,50 319.291,97 250.388,32 325.298,94 - spaarhypotheken 72.556,25 62.748,94 45.391,05 28.219,31 Wiskundige en technische reserves (5) 2.413.476,79 2.306.324,14 a. wiskundige 2.242.841,19 2.156.305,41 * leven: totaal van gemengde, SSV, TVO enz. 2.113.560,72 2.031.730,91 * enkel verzekeringsbons 129.280,48 124.574,50 b. technische 170.635,60 150.018,74 Premie-incasso verzekeringen (5) 165.146,83 331.773,18 284.974,08 315.376,72 a. leven 123.228,45 248.315,91 210.273,01 239.978,94 * leven: totaal van gemengde, SSV, TVO enz. 99.367,82 203.553,81 162.698,83 198.246,12 - leven: gemengde, SSV, TVO 12.275,70 29.421,22 24.011,39 16.240,12 - leven: pension life 36.865,65 99.306,62 84.854,58 65.849,21 - leven: universal life 1.742,28 5.944,98 5.778,06 6.012,28 - leven: kindersparen 902,44 1.835,02 1.805,82 1.843,25 - leven: pensioensparen (UKMT) 353,51 1.734,36 1.740,91 1.799,24 - leven: kapitaal plus 7.726,90 19.240,88 9.630,44 10.228,30 - leven: tak 23 39.501,35 46.070,73 34.877,63 96.273,71 11
* verzekeringsbons 13.554,92 30.421,58 29.831,88 24.386,96 * spaarhypotheken 10.305,71 14.340,52 17.742,30 17.345,86 b. varia 41.918,38 83.457,27 74.701,06 75.397,78 * auto 12.462,05 23.721,74 24.217,77 25.858,59 * brand 6.438,28 12.645,20 11.195,45 9.515,73 * hospitalisatie 21.790,31 44.810,67 37.312,54 38.257,13 * familiale 1.225,73 2.273,22 1.968,30 1.758,17 * andere 2,01 6,44 7 8,17 Boekhoudkundig eigen vermogen volgens balans 978.526,82 978.525,60 906.491,91 859.974,57 Reglementair eigen vermogen in brede zin 1.125.329,24 1.040.542,69 1.193.110,96 1.066.170,02 Winst (na belastingen) 65.481,41 73.034,09 47.518,18 94.146,40 Winst (op jaarbasis) in % eigen vermogen (rendement ROE): totale annualisering 13,38% 8,06% 5,53% 12,28% ROE annualisering excl. uitz. elementen (meerwaarden) 10,07% 8,06% 5,53% 12,28% Cash flow (6) 91.498,15 106.129,44 214.532,96 168.245,68 Cash flow (op jaarbasis) in % eigen vermogen 18,70% 11,71% 214.532,96 168.245,68 Risk asset ratio (7) 15,28% 13,85% 15,19% 12,69% Gearing ratio (8) 3,67% 3,53% 10,31% 8,48% Tier1 11,75% 10,24% 40,55% 39,95% Cost-income ratio CBFA 66,89% 68,23% 65,03% 66,64% Rente- en verzekeringsmarge: op totale eindbalans 0,95% 0,74% 1,30% 1,20% Rente- en verzekeringsmarge: op gemidd. rentedragende activa en passiva 0,86% 0,63% 1,20% 1,18% Verkoopspunten in eenheden 539 554 566 579 Medewerkers in eenheden 2.117 2.134 2.139 2.106 a. op de zetels 689 694 701 680 * België 650 648 657 637 * Luxemburg 39 46 44 43 b. in de agentschappen (zelfstandigen of medewerkers bij dezen) 1.428 1.440 1.438 1.426 (2) het totaal der ingezamelde gelden van het publiek (excl dubbeltelling tak23, reeds inbegrepen in de fondsen) (3) het betreft hier de schulden aan kliënten (exclusief w iskundige en technische reserves en het aandeel herverzekeraar in de technische reserves), de in schuldbew ijzen belichaamde schulden of kasbons en de achtergestelde schulden (4) op basis marktw aarde: laatste inventarisw aarde van het kw artaal x netto aantal deelbew ijzen in omloop laatste w eek van het kw artaal (5) het betreft de gegevens van de verzekeringsmaatschappijen Aras/Argenta Life Lux en Argenta life Nl. Incasso hospitalisatieverzekering w ordt als verdiende premie w eergegeven (6) het betreft de somvan de w inst na belastingen en alle afschrijvingen, voorzieningen en w aardeverminderingen, en de terugnamen, evenals de toevoeging aan het fonds voor bankrisico's, volgens de resultatenrekening (7) eigen vermogen brede zin / gew ogen risicovolume (8) eigen vermogen brede zin / vreemde middelen 12
GECONSOLIDEERDE RESULTATENVERWERKING kengetallen consolidatie Bvg 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 geconsolideerd in 1.000 Euro Netto rente- en verzekeringswinst (incl dividenden) 156.709,69 234.406,16 389.448,51 352.524,78 overige kosten en opbrengsten 20.357,05 17.403,67-54.607,40-51.533,73 - uit financiële transacties 49.103,30 71.531,82 10.700,74 9.244,62 - provisies -26.909,24-52.054,89-62.752,33-56.608,44 - overige -1.837,02-2.073,26-2.555,81-4.169,91 BRUTO OPBRENGST 177.066,74 251.809,82 334.841,11 300.991,05 werkingskosten -54.498,62-109.167,57-102.730,54-89.330,14 EXPLOITATIERESULTAAT 122.568,11 142.642,26 232.110,57 211.660,91 afschrijvingen en voorzieningen -26.016,74-33.095,34-167.014,78-74.099,28 waarvan, - op immateriele en materiele vaste activa -33.462,27-71.855,65-74.551,61-74.533,02 - op vorderingen 1.269,86-7.036,50-7.983,86-3.441,55 - op andere 6.175,67 45.796,80-84.479,31 3.875,30 WINST VOOR BELASTINGEN UIT DE GEWONE 96.551,37 109.546,92 65.095,79 137.561,63 BEDRIJFSUITOEFENING uitzonderlijke resultaten 118,18 96,07-604,23 20,06 WINST VOOR BELASTINGEN 96.669,55 109.642,98 64.491,56 137.581,69 belasting op het resultaat -31.188,14-36.608,89-16.973,39-43.435,29 GECONSOLIDEERDE WINST 65.481,41 73.034,09 47.518,18 94.146,40 7 Aandeelhouders en bestuurders 7.1 Aspa 7.1.1. Bestuurders Met ingang van 1 januari 2009 wordt het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur van Aspa uitgeoefend door J.N. Cerfontaine bvba (vast vertegenwoordigd door Jan Cerfontaine). De overige leden van de raad van bestuurder van Aspa zijn op 19 oktober 2010: - Raco nv, vast vertegenwoordigd door Bart Van Rompuy; - Advaro bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Rompuy; - Karel Van Rompuy; - Ter Lande Invest nv, vast vertegenwoordigd door Walter Van Pottelberge; 13
- Parus Beheer bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Keirsbilck; - Marc De Moor; - Gert Wauters; - Dirk Van Dessel; - Geert De Haes; en - Marc Troch. De leden van de raad van bestuur van Aspa zijn bereikbaar op de maatschappelijke zetel van Aspa, gelegen te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53. 7.1.2. Directiecomité Het directiecomité bestaat op 19 oktober 2010 uit de volgende leden: - Johan Heller, tevens voorzitter van het directiecomité; - Marc De Moor; - Geert De Haes; - Marc Troch; - Gert Wauters; en - Dirk Van Dessel. De leden van het directiecomité van Aspa zijn bereikbaar op de maatschappelijke zetel van Aspa, gelegen te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53. 7.1.3. Bedrijfsrevisor Deloitte Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cvba, vast vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers. 7.1.4. Geplaatst kapitaal Aspa heeft op 31 december 2009 een geplaatst kapitaal van 303.255.000euro, verdeeld over 168.975 aandelen. 6.1.5. Aandeelhouders Aspa heeft twee aandeelhouders: BVg 168.974 aandelen Investar nv 1 aandeel 14
7.2 BVg 7.2.1. Bestuurders Met ingang van 1 januari 2009 wordt het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur van BVg uitgeoefend door J.N. Cerfontaine bvba (vast vertegenwoordigd door Jan Cerfontaine). De overige leden van de raad van bestuurder van BVg zijn op 19 oktober 2010: - Raco nv, vast vertegenwoordigd door Bart Van Rompuy: - Advaro bvba, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Rompuy: - Karel Van Rompuy; - Ter Lande Invest nv, vast vertegenwoordigd door Walter Van Pottelberge; - Parus Beheer bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van Keirsbilck; - Marc Troch; - Gert Wauters; en - Johan Heller. De leden van de raad van bestuur van BVg zijn bereikbaar op het adres van de maatschappelijke zetel van BVg, gelegen te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53. 7.2.2. Directiecomité Het directiecomité bestaat op 19 oktober 2010 uit de volgende leden: - Johan Heller, tevens voorzitter van het directiecomité; - Gert Wauters; en - Marc Troch. De leden van het directiecomité van BVg zijn bereikbaar op het adres van de maatschappelijke zetel van BVg, gelegen te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53. 7.2.3. Bedrijfsrevisor Deloitte Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cvba, vast vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers. 7.2.4. Geplaatst kapitaal BVg heeft op 31 december 2009 een geplaatst kapitaal van 460.831.500,00 euro, verdeeld over 4.608.315 aandelen. 7.2.5. Aandeelhouders Investar nv 4.608.313 aandelen 15
Pine Apple nv 2 aandelen Tussen 1 december en 31 december 2010 zal Argenta Coöperatieve cvba een minderheidsparticipatie in BVg verwerven. 8 Documenten toegankelijk voor het publiek Tijdens de geldigheidsduur van het volledige prospectus is op de maatschappelijke zetel van Aspa, gelegen te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53, inzage mogelijk van de volgende documenten: - de laatste gecoördineerde statuten van Aspa en BVg. Aspa en BVg zijn er eveneens toe gehouden hun (herschreven of gewijzigde) statuten, alsook alle overige akten die dienen te worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waar zij eveneens ter inzage worden gesteld van het publiek; - de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Aspa en BVg met inbegrip van de toelichting voor beide boekjaren die aan de publicatie van deze samenvatting van het prospectus voorafgaan. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen alsook de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in verband daarmee, worden eveneens gedeponeerd bij de Belgische Nationale Bank, waar ze ter inzage worden gesteld van het publiek; - de enkelvoudige jaarrekening van de dochteronderneming van Aspa, Argentabank Luxembourg S.A., voor beide boekjaren die aan de publicatie van deze samenvatting van het prospectus voorafgaan; - de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Aras, dochteronderneming van BVg, voor beide boekjaren die aan de publicatie van dit prospectus voorafgaan. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in verband daarmee, worden eveneens gedeponeerd bij de Belgische Nationale Bank, waar ze ter inzage worden gesteld van het publiek; en - de enkelvoudige jaarrekening van Argenta Nederland n.v., dochteronderneming van BVg, voor beide boekjaren die aan de publicatie van deze samenvatting van het prospectus voorafgaan. 16