> Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl Uw brief (kenmerk) Datum 20 juli 2015 Betreft Vragen over het ontslag van de president-directeur van de NS Geachte voorzitter, In deze brief ga ik in op vier reeksen schriftelijke vragen die uw Kamer heeft gedaan naar aanleiding van de variabele beloningen voor de directie van de NS: 1. Vragen van de leden Koolmees en Van Veldhoven (beiden D66) aan de minister van Financiën over het bericht "NS-topman had steun voor uitbetalen bonus" (ingezonden 8juli 2015). 2. Vragen van de leden Omtzigt en Van Helvert (beiden CDA) aan de minister van Financiën en de staatssecretaris van Infrastructuur en Milieu over de uitbetaalde bonus van de voormalig topman van de NS en de uitspraken van de minister van Financiën over deze zaak (ingezonden 9 juli 2015). 3. Vragen van het lid Bashir (SP) aan de minister van Financiën over toestemming voor een bonus aan de oud-topman van de NS (ingezonden 9 juli 2015). 4. Vragen van de leden Omtzigt (CDA) en Bashir (SP) aan de minister van Financiën over de extra aandeelhoudersvergadering van de NS (ingezonden 9 juli 2015). 1. Vragen van de leden Koolmees en Van Veldhoven (beiden D66) aan de minister van Financiën over het bericht "NS-topman had steun voor uitbetalen bonus". (ingezonden 8 juli 2015) Vraag 1 Kent u het bericht NS topman had steun voor uitbetalen bonus 1 1 http://www.nrcq.nl/2015/07/07/ns-topman-had-steun-voor-uitbetalen-bonus Pagina 1 van 9
Antwoord 1 Ja. Vraag 2 Kunt u bevestigen dat de Raad van Commissarissen (RvC) van NS in zijn vergadering op 10 februari 2015 de bonus over 2014 voor de NS-top heeft besproken en goedgekeurd? Antwoord 2 De toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen liet op 10 februari aan het ministerie van Financiën weten dat de raad op die dag had besloten om een variabele beloning van 17,5% voor de CEO en van 35% voor de CFO toe te kennen. Dit was lager dan de maximale variabele beloning, doordat de raad van commissarissen zijn discretionaire bevoegdheid had gebruikt om een afslag te doen op de variabele beloningen. De reden daarvoor was dat twee doelstellingen ten aanzien van het klantoordeel uit het Vervoerplan 2014 niet waren gehaald. Vervolgens heb ik de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen om een gesprek gevraagd. De raad van commissarissen besloot op 11 februari zijn besluit van de vorige dag aan te houden, om zijn overwegingen met de aandeelhouder te kunnen bespreken. Het gesprek tussen mij en de voorzitter van de raad van commissarissen vond op 26 februari plaats, in aanwezigheid van een ander lid van de raad van commissarissen. Onderwerpen waren een structurele aanpassing van de maximale variabele beloning van de CFO van 40% naar 20% (conform de Nota Deelnemingenbeleid) en de variabele beloning voor de CEO en CFO over 2014. Vraag 3 Klopt het bericht dat er na het gesprek tussen de RvC en u op 26 februari 2015 alleen nog overlegd diende te worden over het salaris van de financieel directeur, maar dat de beloning van de president-directeur akkoord was bevonden door zowel de RvC als door de aandeelhouder? Antwoord 3 In het overleg van 26 februari bereikte ik als aandeelhouder in principe overeenstemming met de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen over de variabele beloning over het jaar 2014 van zowel de president-directeur als de CFO. Deze zou voor beiden worden vastgesteld op 17,5%. Uitwerking moest daarna plaatsvinden, onder andere over de conversie van variabel naar vast salaris voor de CFO (uiteindelijk vastgesteld op 5%) en over het tijdstip en de wijze van communicatie over de toekenning van beide variabele beloningen over 2014. In het jaarverslag 2014 van NS, dat op 12 februari werd gepubliceerd, had de raad van commissarissen terecht gesteld dat hij zich nog beraadde over de mogelijkheid tot toekenning van een variabele beloning. Dat was een illustratie van het feit dat de gesprekken over de variabele beloningen nog gaande waren. Vraag 4 Indien dit bericht klopt, waarom was dan het uitbetalen en communiceren van de variabele beloning in maart prematuur, zoals u in uw brief van 23 Pagina 2 van 9
juni 2015 schreef? Antwoord 4 Dit was prematuur, omdat er over het gehele pakket nog geen overeenstemming was bereikt. Een definitieve afspraak over een structurele lagere variabele beloning van de CFO (die ook zijn doorwerking kreeg in zijn variabele beloning over 2014) hangt onlosmakelijk samen met een afspraak over eventuele, beperkte compensatie in het vaste salaris. Ook moesten er afspraken zijn over de wijze en het moment van communicatie. Een zorgvuldige corporate governance vereist immers dat de toekenning van variabele beloning tijdig wordt gecommuniceerd. Al deze elementen hangen onlosmakelijk met elkaar samen en daarom was de discussie nog niet afgerond. Daarnaast vind ik het opmerkelijk dat een functionaris van NS aan zijn personeelsdirecteur zelf de instructie geeft een aan hem toekomende beloning uit te betalen. Ik acht deze gang van zaken niet in overeenstemming met een goede corporate governance. Met name bij het vaststellen van het beloningsbeleid, het toekennen van beloningen en de uitbetaling daarvan dienen de checks and balances in acht te worden genomen. Dit heeft er bovendien toe geleid dat het bij de raad van commissarissen, de aandeelhouder en het publiek niet bekend was dat de variabele beloningen aan de beide bestuurders reeds waren toegekend én uitgekeerd. 2 Pas toen mijn medewerkers op 17 juni vroegen naar de stand van zaken rond de variabele beloningen bleken deze al in maart te zijn uitbetaald. Uit het antwoord op vraag 6 blijkt dat pas op 2 juni definitieve overeenstemming tot stand is gekomen. Dat was het moment geweest dat er kon worden uitbetaald, en dan op een wijze die recht doet aan de uitgangspunten voor een transparante en zorgvuldige corporate governance zoals ik hierboven beschreef. De raad van commissarissen van NS heeft mij gemeld dat er inmiddels maatregelen zijn genomen om de checks and balances bij de uitbetaling van (variabele) beloningen aan te scherpen. Kortom, als het overleg zou zijn afgerond over de toekenning van de variabele beloningen over 2014, over de structurele verlaging van de maximale variabele beloning van de CFO, over de gevolgen daarvan voor zijn vaste salaris én over de wijze van communicatie, pas dan had er kunnen worden uitgekeerd én gecommuniceerd. Er was echter niet gecommuniceerd, omdat het overleg niet was afgerond. De uitbetaling was prematuur. Vraag 5 Op welk moment heeft u geconstateerd dat het verslag van het gesprek op 26 februari dat door de voorzitter van de RvC per e-mail aan u is gestuurd op 2 2 Mijn brief van 23 juni meldt abusievelijk dat naast het uitbetalen ook het communiceren prematuur was. Er was op dat moment echter geen communicatie, wat ik de toenmalige voorzitter juist kwalijk neem. Pagina 3 van 9
maart, niet alle onderdelen noemde waarover nog nader moest worden overlegd? Welke actie heeft u toen ondernomen? Antwoord 5 Het verslag van de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen betrof een intern verslag dat niet naar mij is gestuurd. Ik heb het pas op 17 juni ontvangen, nadat mijn medewerkers navraag deden naar de gang van zaken rond de uitbetaling van de variabele beloning. Vraag 6 Heeft er tussen 26 februari 2015 en 5 juni 2015 nog nader overleg plaatsgevonden over de toekenning van de bonus aan de president-directeur tussen de RvC en de aandeelhouder? Zo nee, waarom niet, als op 26 februari was afgesproken dat ook hierover nog nader overleg zou moeten plaatsvinden? Antwoord 6 Na 26 februari moest het overleg op ambtelijk niveau worden voortgezet. Op 21 april werd op ambtelijk niveau overeenstemming bereikt. Nadat ook de CFO hiermee akkoord was gegaan, heb ik op 30 mei hieraan mijn instemming verleend. Deze instemming werd op 2 juni door mijn medewerkers overgebracht aan de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen. 2. Vragen van de leden Omtzigt en Van Helvert (beiden CDA) over de uitbetaalde bonus van de voormalig topman van de NS en de uitspraken van de minister van Financien over deze zaak. Vraag 1 Herinnert u zich dat u in het Algemeen overleg van 1 juli 2015 over staatsdeelnemingen vertelde dat er nog een openstaande vraag was over het omzetten van een variabele beloning in een vaste beloning met een lage conversiefactor en dat die hoge variabele beloning, onder andere van de heer Huges, dus omlaag moest? Antwoord 1 Ik heb gezegd dat de hoge variabele beloning van de CFO structureel omlaag moest en dat er dientengevolge gesproken moest worden over een bescheiden conversie van die verlaagde variabele beloning in het vaste loon van de CFO. Vraag 2 Herinnert u zich dat u in dat overleg verder meedeelde: Vervolgens heeft, ook tot mijn verbijstering, dhr. Huges, die een verslagje gezien had, zelf tegen de HRafdeling gezegd: mag ik mijn bonus ontvangen? U moet mij de bonus uitbetalen en de HR-afdeling heeft dat gedaan, buiten de Raad van Commissarissen om. De Raad van Commissarissen was nog in overleg met Financiën om dit zorgvuldig af te wikkelen. Dat is wat er is gebeurd en dat is ook de Raad van Commissarissen pas later, toen we te spreken kwamen over is die bonus eigenlijk al uitgekeerd, kunnen we hem nog inhouden, etc. toen is gebleken, dat die bonus al was uitbetaald op basis van een opdracht door de heer Huges zelf aan de HR-afdeling van de NS? Pagina 4 van 9
Antwoord 2 Ja. Vraag 3 Heeft u kennisgenomen van het artikel Dijsselbloem en Huges ruziën ook over bonus? 3 Antwoord 3 Ja. Vraag 4 Had de discussie over het omzetten van een variabele beloning in een vaste beloning ook betrekking op de beloning van de heer Huges in 2014? Zo nee, waarom legde u wel een verbinding in het Algemeen overleg staatsdeelnemingen? Antwoord 4 Er was sprake van een totaalpakket, waarover pas op 2 juni overeenstemming werd bereikt. Voor een gedetailleerder inzicht in het verloop van deze gesprekken verwijs ik u naar de antwoorden op de vragen van de leden Koolmees en Van Veldhoven hierboven. Vraag 5 Kunt u aangeven of de Raad van Commissarissen de variabele beloning al op 10 februari van dit jaar heeft besproken en goedgekeurd? Antwoord 5 De raad heeft op 10 februari een besluit genomen over de variabele beloning. Diezelfde dag heeft de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen dat besluit gemeld aan de aandeelhouder. Ik heb vervolgens om een gesprek gevraagd. De raad van commissarissen besloot op 11 februari zijn besluit van de vorige dag aan te houden, om zijn overwegingen met de aandeelhouder te kunnen bespreken. Sindsdien liep overleg over de in het vorige antwoord genoemde onderwerpen, dat op 2 juni werd afgerond. Vraag 6 Klopt het dat de secretaris van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op 4 maart een mail stuurde naar beide gremia over de bonusafspraak? Antwoord 6 Ik ben met die e-mail niet bekend. Uit navraag door mijn medewerkers blijkt dat het hier een e-mail betrof waarmee de secretaris het gespreksverslag van de toenmalige voorzitter van de raad commissarissen van het gesprek met mij van 26 februari doorstuurde aan alle leden van de raad van commissarissen en aan de CFO. Vraag 7 Was de aandeelhouder daarmee akkoord met de bonus van de heer Huges over 2014? 3 NRC Q, 7 juli 2015, http://www.nrcq.nl/2015/07/07/ns-topman-had-steun-voor-uitbetalen-bonus Pagina 5 van 9
Antwoord 7 Zie de antwoorden op de vragen 4 en 5. Vraag 8 Wanneer vroeg de heer Huges om uitbetaling en wanneer vond die uitbetaling plaats? Antwoord 8 De heer Huges verzocht de HR-directeur van NS op 2 maart de variabele beloning van hem en van de CFO te betalen met de normale loonbetaling in maart 2015, zich baserend op een verslag van de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen van een gesprek met mij op 26 februari. Dat verslag noemt niet alle onderdelen waarover nog nader moest worden overlegd. Het verslag noemt bovendien niet dat de variabele beloning kan worden uitbetaald. Vraag 9 Wie tekende voor de uitbetaling? Antwoord 9 De raad van commissarissen heeft mij gemeld dat de raad van commissarissen de uitbetaling niet heeft geautoriseerd. De raad is ook niet bekend met autorisaties van andere organen of daartoe bevoegden binnen NS. Vraag 10 Wanneer ontdekte de Raad van Commissarissen dat de bonus al was uitbetaald? Antwoord 10 De raad van commissarissen kreeg de bevestiging hiervan tegelijkertijd met de aandeelhouder, op 17 juni. Vraag 11 Wanneer ontdekte de aandeelhouder dat de bonus al was uitbetaald? Antwoord 11 Op 17 juni als antwoord op de vraag of de variabele beloning al was uitbetaald. Vraag 12 Tot wanneer was de heer Huges ingeschreven als bestuurder van de NS bij de Kamer van Koophandel? Wie heeft hem uitgeschreven, c.q. opdracht gegeven om hem uit te schrijven? Antwoord 12 Op 24 juni 2015 is het formulier dat voorziet in de uitschrijving namens NV Nederlandse Spoorwegen ondertekend. Als datum van uitfunctietreding is 5 juni 2015 vermeld. Dit is de datum waarop de heer Huges naar ons oordeel ontslag heeft genomen. Ter zake dit ontslag verwijs ik u naar mijn brieven aan uw Kamer van 5 en 23 juni 2015. 3. Vragen van het lid Bashir (SP) aan de minister van Financiën over toestemming voor een bonus aan de oud-topman van de NS. (ingezonden Pagina 6 van 9
9 juli 2015) Vraag 1 Klopt het bericht dat de voormalig NS-topman toestemming had voor de bonus van 75.000? 1) Kunt u uw antwoord toelichten? Antwoord 1 Na beoordeling door de raad van commissarissen en na een gesprek met mij op 26 februari was er in principe overeenstemming over een toekenning van een variabele beloning van 17,5% van het vaste salaris van de heer Huges. Dit was echter onderdeel van een breder pakket, waarover pas op 2 juni in totaliteit overeenstemming werd bereikt. Dat was pas het moment waarop de uitbetaling had kunnen worden geëffectueerd. Zie voor een nadere toelichting de antwoorden op de vragen van de leden Koolmees en Van Veldhoven. Vraag 2 Wat is de reden dat u eerder de Tweede Kamer voorhield dat de voormalig NStopman de bonus zomaar zonder dat u of de Raad van Commissarissen van de NS daarvan op de hoogte was aan zichzelf liet uitkeren? Antwoord 2 Omdat dat een juiste weergave van de feiten is. Vraag 3 Kunnen we na uw eerdere missers (zoals het feit dat u over de oud-ns-topman vol trots meedeelde dat hij zijn ontslag heeft genomen maar die achteraf helemaal niet ontslagen bleek te zijn en het gedoe rondom de bonus) nog meer verrassingen verwachten rondom de ontslagprocedure van de oud-topman? Zo ja, welke? Kunt u uw antwoord toelichten? Antwoord 3 De NS, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, treedt op als werkgever voor de heer Huges. In de beschrijving van de gang van zaken heb ik mij steeds gebaseerd op hetgeen de toenmalige voorzitter van de raad, de heer Van den Driest, mij heeft gezegd, dan wel door de informatie die hij mij heeft laten verstrekken door medewerkers van NS. Ik heb de Tweede Kamer sinds 28 april steeds snel op de hoogte gebracht van relevante ontwikkelingen of nieuwe informatie. Daarbij is gebleken dat de informatie waarop ik mij baseerde achteraf bezien niet altijd correct en volledig was. Dat is natuurlijk ernstig. Het illustreert dat de interne regels en procedures bij NS niet goed functioneerden. Het is mijn intentie, evenals van het bestuur en de raad van commissarissen van NS, om hierin op korte termijn verbetering aan te brengen. Vraag 4 Bent u bereid om alle documenten die betrekking hebben op het ontslag van de NS-topman naar de Tweede Kamer te sturen, waarbij ook de afspraken tussen de voormalig topman en de Raad van Commissarissen van de NS en uw Ministerie helder worden? Antwoord 4 Zoals u in de NRC van 11 juli heeft kunnen lezen bereidt de advocaat van de heer Pagina 7 van 9
Huges een kort geding voor. Om de juridische positie van NS niet te schaden kan ik niet aan uw verzoek voldoen. Na de afwikkeling van de procedure kan ik de Kamer vertrouwelijk informeren. Vraag 5 In hoeverre deelt u de mening dat het verkeerd voorstellen van zaken een beetje uw handelsmerk begint te worden? Antwoord 5 Zie het antwoord op vraag 3. 4. Vragen van de leden Omtzigt (CDA) en Bashir (SP) aan de minister van Financiën over de extra aandeelhoudersvergadering van de NS. (ingezonden 9 juli 2015) Vraag 1 Klopt het dat er op 9 en 10 juli extra vergaderingen en aandeelhoudersvergaderingen van de NS gepland staan? 4 1) Antwoord 1 Ja. Vraag 2 Kunt u de uitnodiging en het verslag van de aandeelhoudersvergaderingen aan de Kamer doen toekomen? Antwoord 2 Bij de aandeelhoudersvergadering waren het ministerie van Financien, NS en de heer Huges aanwezig. Het onderwerp van de aandeelhoudersvergadering was het voornemen om de heer Huges te ontslaan uit de functie van president-directeur van de N.V. Nederlandse Spoorwegen, voor het geval het door de heer Huges genomen ontslag van 5 juni en het door de aandeelhouder op 19 juni gegeven ontslag beide in rechte geen stand houden. Het verslag van de vergadering kan ik niet aan de Kamer sturen. Het ontslag is onderwerp in een juridische procedure. Openbaarmaking van het verslag kan de juridische positie van de staat schaden. 4 NS-topman Huges kan toch vergoedingen tegemoet zien, Financieel Dagblad, http://fd.nl/economiepolitiek/1110535/ns-topman-huges-kan-toch-vergoedingen-tegemoet-zien) Pagina 8 van 9
Vraag 3 Kunt u ervoor zorg dragen dat indien er een vaststellingsovereenkomst gesloten wordt met de heer Huges, dat deze openbaar wordt (behalve natuurlijk de persoonlijke gegevens) en dat deze vaststellingsovereenkomst in zijn geheel inzichtelijk is voor de leden van de Staten-Generaal, zodat zij hun controlerende taak kunnen uitoefenen? Antwoord 3 Zie het antwoord op vraag 4 van het lid Bashir. Ik hoop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Hoogachtend, De minister van Financiën, J.R.V.A. Dijsselbloem Pagina 9 van 9