ING Belgium International Finance S.A. (Incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg with its statutory seat in Luxembourg) 10,000,000,000 Issuance Programme unconditionally and irrevocably guaranteed by ING Belgium SA/NV (Incorporated in Belgium with its statutory seat in Brussels) Base Prospectus for the issuance of Share Linked Notes and Participation Notes (Level 2) Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Base Prospectus dd 31 juli 2014, zoals gewijzigd door een Supplement dd 19 september 2014 1
SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA MET BETREKKING TOT RETAIL PD- NOTES Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna Elementen genoemd. Deze Elementen zijn genummerd op basis van hun indeling in de delen A tot en met E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes, de Emittent en de Garant. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding Niet van toepassing. Element Deel A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en waarschuwingen A.2 Toestemming van de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiod e te gebruiken voor latere wederverkoop of Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (het Basisprospectus ) voor de uitgave van (i) Share Linked Notes (de Share Linked Notes ) en (ii) Participation Notes (de Participation Notes, en samen met de Share Linked Notes, de Notes ). Het Basisprospectus is éen van een aantal prospectussen die betrekking hebben tot de 10,000,000,000 Issuance Programme (het Programma ). Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing in het Basisprospectus zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de Lidstaten ) waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt. [In verband met elke Openbare Aanbieding van Retail PD-Notes aanvaardt de Emittent, in een Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding, conform Artikel 6 van de Prospectusrichtlijn de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Basisprospectus tegenover iedere persoon (een Belegger ) aan wie Retail PD-Notes worden aangeboden via een financiële tussenpersoon waaraan de Emittent toestemming heeft gegeven om het Basisprospectus te gebruiken (een Bevoegde Aanbieder ), indien de aanbieding in overeenstemming is met alle aan het verlenen van 2
definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die aan deze toestemming zijn verbonden toestemming verbonden voorwaarden. Deze toestemming en voorwaarden worden hieronder omschreven, onder Toestemming en Algemene voorwaarden voor toestemming. Toestemming Onder voorbehoud van de hieronder onder Algemene voorwaarden voor toestemming uiteengezette voorwaarden geeft de Emittent toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (zoals te gepasten tijde aangevuld, indien van toepassing) in verband met een Openbare Aanbieding van Retail PD-Notes in een Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding door de betrokken Distributeur en door: (i) een financiële tussenpersoon benoemd tot Initiële Bevoegde Aanbieder; en (ii) een benoemde financiële tussenpersoon waarvan de naam is gepubliceerd op de website van de Emittent (https://www.ingmarkets.com/en-be/ing-markets) en die is geïdentificeerd als een Bevoegde Aanbieder voor de desbetreffende Openbare Aanbieding. Algemene voorwaarden voor toestemming De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent zijn dat deze toestemming: (a) alleen geldt voor de desbetreffende Tranche van Retail PD-Notes; (b) alleen geldt tijdens de vermelde Aanbiedingsperiode; en (c) alleen van toepassing is op het gebruik van het Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen van de desbetreffende Tranche van Retail PD-Notes te doen in een of meer vermelde Rechtsgebieden van de Openbare Aanbieding.] Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een Bevoegde Aanbieder, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie. [Toestemming: Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden, stemt de Emittent in met het gebruik van de Basisprospectus in verband met een Openbaar Aanbod (zoals hieronder gedefinieerd) van Notes door de Beheerder[s], [ ], [en] [elke financiële tussenpersoon van wie de naam gepubliceerd is op de website van de Emittent, (www.ingmarkets.com/en-be/ing-markets), en geïdentificeerd als een Erkende Aanbieder voor het betreffende aanbod] [en elke financiële 3
tussenpersoon die erkend is om dergelijke aanbiedingen uit te voeren in het kader van de geldende wetgeving tot implementatie van Richtlijn 2004/39/EG en op haar website de volgende verklaring publiceert (de informatie tussen vierkante haakjes moet met de relevante informatie worden ingevuld): Wij, [vul de naam van de financiële tussenpersoon, verwijzen naar de [vul de titel van de desbetreffende PD-Notes (de Notes ) beschreven in [de Definitieve Voorwaarden van [vul datum (de Definitieve Voorwaarden )] gepubliceerd door ING Belgium International Finance S.A. (de Emittent ). We aanvaarden hierbij het aanbod van de Emittent met betrekking tot zijn toestemming om het Basisprospectus te gebruiken [(zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden)] in verband met het aanbod van de Notes in België en Luxemburg (het "Openbaar Aanbod") overeenkomstig de voorwaarden voor de Erkende Aanbieder en volgens de voorwaarden van die toestemming, beide zoals vermeld in de Basisprospectus, en we gebruiken de Basisprospectus betreffende het Openbaar Aanbod dienovereenkomstig. Notes die moeten worden uitgegeven op de basis van dit Basisprospectus gedurende de periode van 12 maanden vanaf de datum van dit Basisprospectus die: (a) tot het publiek aangeboden worden in de Europese Economische Ruimte in omstandigheden die de publicatie van een prospectus vereisen onder Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Prospectus Richtlijn"), ongeacht of dergelijke Notes genoteerd en toegelaten tot verhandeling op enige markt zijn of niet; of (b) (i) zijn toegelaten zijn tot de officiële lijst van de Luxembourg Stock Exchange; (ii) zijn toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange (de "Luxembourg Stock Exchange"); (iii) zijn toegelaten tot verhandeling op een andere gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten (de "MiFID"); of (iv) zijn toegelaten tot verhandeling op een nietgereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, de (de "MiFID"), worden hierna benoemd als de PD Notes. PD Notes mogen worden uitgegeven onder even welke denominatie zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer(s) (zoals hieronder gedefinieerd), en PD Notes die een denominatie hebben van minder dan 100,000 (of het equivalent in een andere valuta) worden hierna benoemd als Retail PD Notes. De Notes zullen worden uitgegeven op een duurzame basis door de 4
Emittent aan de kopers ervan, waarvan elke van tijd tot tijd onder het Programma benoemde Dealer deel kan uitmaken, zou deze benoeming voor een specifieke uitgave of op permanente basis gelden, en waarvan ING België SA/NV handelend in zijn hoedanigheid van Dealer en gescheiden daarvan van de Emittent deel kan uitmaken (elk een "Dealer" en samen de "Dealers") Een Openbaar Aanbod van Notes is een aanbod van Notes (anders dan op grond van artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) in België en Luxemburg (samen, de Rechtsgebieden van de Openbare Aanbieding ) tijdens de hierna beschreven Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Emittent de toestemming geeft in overeenstemming met de voorgaande voorzieningen zijn de Erkende Aanbieders voor dit Openbaar Aanbod. Aanbiedingsperiode: De hierboven vermelde toestemming van de Emittent geldt voor Openbare Aanbiedingen tijdens de periode van [ ] tot [ ] (de Aanbiedingsperiode ). Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent [(naast de hierboven vermelde voorwaarden)] zijn van die aard dat de toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de relevante tranche van Notes, (b) enkel geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode, [en] (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van de Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen te doen voor de betrokken Tranche van Notes in België en Luxemburg [en (d) [ ]]. Deel B Emittent en Garant Element B.1 Juridische en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en het land van oprichting B.4b Een beschrijving van enige bekende trends die van invloed ING Belgium International Finance S.A. (de Emittent ) De handelsnaam van de Emittent is ING Belgium International Finance S.A.. De Emittent is een naamloze vennootschap (société anonyme) opgericht naar Luxemburgs recht en heeft zijn statutaire zetel gelegen in Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg. Niet van toepassing. Er zijn geen bekende tendensen of andere gebeurtenissen die redelijkerwijs een aanzienlijk effect kunnen hebben op de vooruitzichten van de Emittent en de sector waarin hij actief is, behalve voor de impact van de macro-economische situatie en de 5
zijn op de Emittent en de sectoren waarin zij actief is B.5 Beschrijving van de Groep van de Emittent en van de positie van de Emittent binnen de Groep: B.9 Winstprognose of -raming B.10 Voorbehouden in controleverslagen B.12 Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/signifi cante of wezenlijke negatieve veranderingen marktomstandigheden in het algemeen, en de impact van wet en regelgeving voor financiële instellingen in België en de Eurozone. De Emittent is een dochteronderneming van ING Belgium SA/NV (de Garant ). De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. ( ING Groep ). De ING Groep is de holdingmaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen ING genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. Niet van toepassing. De Emittent heeft geen winstprognoses of - ramingen bekendgemaakt. Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2012 en 31 december 2013 zijn ongekwalificeerd. Belangrijkste cijfers ING Belgium International Finance S.A. (1) (Bedragen in miljoenen euro) Balans (2) 2013 2012 Totale activa... 2.900 3.248 Vaste activa... 2.881 3.225 Vlottende activa... 19 24 Eigen vermogen en reserves... 4 4 Crediteuren... 2.896 3.245 Resultaten (3) Totale inkomsten... 94 166 Opbrengsten uit financiële activa en andere financiële instrumenten... 94 166 Totaal lasten... 94 166 Winst... 1,4 1,8 Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Belgium International Finance S.A. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2013 en 2012. (2) Per 31 december. (3) Voor het jaar dat eindigde op 31 december. Niet geauditeerde halfjaarrekeningen van ING Belgium International Finance S.A. (4) 30 juni 2014 30 juni 2013 Balans (5) 6
Totale activa... 3.100 2.895 Vaste activa... 3.085 2.880 Vlottende activa... 16 15 Eigen vermogen en reserves... 3 3 Crediteuren... 3.097 2.891 Resultaten (6) Totale inkomsten... 58 47 Opbrengsten uit financiële activa en andere financiële instrumenten... 58 47 Totaal lasten... 58 47 Winst... 0,7 0,7 B.13 Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep B.15 Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Emittent B.16 De mate waarin de Emittent direct of indirect in Noten: (4) Deze cijfers zijn afgeleid uit de niet geauditeerde halfjaarrekeningen van ING Belgium International Finance S.A. voor de perioden van 6 maanden per 30 juni 2014 en 30 juni 2013 respectievelijk. (5) Per 30 juni. (6) Periode van 6 maanden per 30 juni. Significante veranderingen Niet van toepassing. Er hebben geen wezenlijke negatieve veranderingen in de financiële of handelspositie van de Emittent plaatsgevonden sinds 30 juni 2014. Wezenlijke negatieve verandering Er hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent voorgedaan sinds 31 december 2013. Niet van toepassing. Er zijn geen recente omstandigheden die specifiek voor de Emittent gelden en die in belangrijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent. Zie Element B.5. Niet van toepassing. De Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep. De activiteiten van de Emittent zijn beperkt tot het ontwikkelen en uitgeven van financiële instrumenten. Bij de plaatsing bij voornamelijk externe beleggers, worden de opbrengsten uit de verkoop van deze instrumenten gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant. De Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming die de rechtstreekse eigendom is van de Garant. De Emittent is niet rechtstreeks 7
eigendom of beheer is B.17 De kredietwaardighei d die aan de Emittent werd toegekend of zijn schuldpapier B.18 Een beschrijving van de aard en omvang van de Garantie of onrechtstreeks de eigendom van of gecontroleerd door iemand anders. Niet van toepassing. Aan de Emittent werd geen rating toegekend. De in het kader van het Programma uit te geven Tranches van Notes zullen geen rating toegekend krijgen. De Garant zal de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze uit hoofde van de Notes door de Emittent betaalbaar zijn, onvoorwaardelijk en onherroepelijk garanderen. B.19.B.1 B.19.B.2 B.19.B.4b Juridische en handelsnaam van de Garant Domicilie en rechtsvorm van de Garant, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Garant en het land van oprichting Een beschrijving van eventuele bekende trends die gevolgen kunnen hebben voor de Garant en de sector waarin hij actief is ING Belgium SA/NV De handelsnaam van de Garant is ING. De Garant is een naamloze vennootschap die publiek beroep doet op het spaarwezen opgericht naar Belgisch recht en heeft zijn statutaire zetel gelegen in Brussel, België. De bedrijfsresultaten van de Garant worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. In 2013 bleef de externe omgeving een impact hebben op de Garant, omdat bezuinigingsmaatregelen de boventoon voerden in de Eurozone en de groei van het bruto binnenlands product stagneerde in de Europese Unie. Hoewel de economische condities in de Eurozone verbeterden in het tweede kwartaal van 2013 met positieve groei van het bruto binnenlands product en één groot risico een opsplitsing van de Eurozone aanzienlijk afnam, was er sprake van een toenemende bedreiging van een omgeving met een langdurig lage rentevoet wanneer de Europese Centrale Bank in november 2013 een verdere verlaging van de rentevoet tot een record laag niveau aankondigde gevolgd door de invoering van een negatieve rentevoet op deposito's in juni 2014. Hoewel de economische groei zich langzaam herstelt, was er sprake van een goede prestatie van de wereldwijde aandelenmarkten in 2013 en de eerste helft van 2014. Echter, onder andere de afname van een uitgebreide monetaire stimulans door de Raad van Gouverneurs van het Federale Reserve Systeem (Board of Governors of the Federal Reserve System) van de Verenigde Staten van Amerika had een impact op de 8
B.19.B.5 Beschrijving van de Garant en van de positie van de Garant binnen de Groep aandelenindices van economieën van opkomende markten. De operaties van de Garant worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Garant behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere distributeur-activiteiten van de Garant voor zijn cliënten, met als gevolg een afname van de handelsresultaten en een daling van de bijhorende commissies. Bovendien behoudt de Garant ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingrekeningen. Fluctuaties in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. De activiteiten van de Garant zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende rentevoeten heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties. Onder rentegevoeligheid wordt verstaan de relatie tussen veranderingen in de marktrentes enerzijds en toekomstige renteinkomsten en de economische waarde van de onderliggende bankportefeuilles anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Garant als het feit dat de rentevoeten schommelen, kunnen het gedrag van de cliënt anders beïnvloeden dan in de internationale modellen van de Garant wordt aangenomen, waardoor het netto-inkomen en de handelsresultaten van de operaties van de bank op langere termijn beïnvloed kunnen worden door schommelingen in de rentevoeten. De Garant is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat zij haar geconsolideerde financiële staten in Euro s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het inkomen en de uitgaven van de Garant in andere valuta dan de Euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde valuta om te zetten in Euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de Euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in Euro's door middel van maandelijkse afdekking. De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V. ( ING Bank ). ING Bank biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren en MKBondernemingen in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties. De Garant maakt deel uit van ING Groep. 9
B.19.B.9 B.19.B.10 B.19.B.12 Winstprognose of -raming Voorbehouden in controleverslagen Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/signifi cante of wezenlijke negatieve veranderingen N iet van toepassing. De Garant heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt. Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Garant voor de jaren die eindigden op 31 december 2012 en 31 december 2013 zijn ongekwalificeerd. Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Belgium SA/NV (1) (Bedragen in miljoenen euro) Balans (2) 2013 2012 Totale activa... 143.470 168.190 Eigen vermogen... 10.077 11.078 Totaal schulden aan klanten (3)... 95.275 90.261 Totaal leningen en voorschotten 83.154 82.966 Resultaten (4) Totale inkomsten... 3.505 3.288 Totaal operationele kosten... -1.958 2.031 Voorzieningen betreffende verliezen op leningen... -220 206 B.19.B.13 Recente belangrijke omstandigheden die van bijzonder Winst voor belastingen... 1.330 1.051 Belastingen... -356 279 Winst na belastingen... 974 772 Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Belgium SA/NV voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2013 en 2012. (2) Per 31 december. (3) Cijfers, waaronder spaarrekeningen, klantenrekeningen, zakelijke termijndeposito's en schuldbewijzen. (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december. Significante verandering Niet van toepassing. Er zijn geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie en handelspositie van de Garant en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 31 december 2013. Wezenlijke negatieve verandering Er hebben zich geen wezenlijke negatieve veranderingen in de vooruitzichten van de Garant voorgedaan sinds 31 december 2013. Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Garant en die van wezenlijk belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Garant. 10
B.19.B.14 belang zijn voor de solvabiliteit van de Garant Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep Zie Element B.19.B.5. Niet van toepassing. De Garant is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep. B.19.B.15 B.19.B.16 B.19.B.17 Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Garant Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Garant De kredietwaardigheid die aan de Garant werd toegekend of zijn schuldbewijzen De kernactiviteiten van de Garant zijn Retail Banking en Commercial Banking, en deze activiteiten worden verdeeld in drie segmenten: Retail & Private Banking, Mid-Corporates & Institutionals en Commercial Banking. De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V., die zelf een 100% gehouden dochtervennootschap is van ING Groep. De Garant is niet de eigendom van of gecontroleerd door iemand anders. De Garant heeft een senior schuldrating van Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited ( Standard & Poor s ) van A (negatieve outlook), Moody s Investors Services Ltd. ( Moody s ) van A2 (negatieve outlook) en Fitch France S.A.S. ( Fitch ) van A+ (negatieve outlook). Standard & Poor s, Moody s en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en zijn geregistreerd onder Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de CRAverordening ). Element Deel C Effecten C.1 Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentific atienummer(s) De Notes zijn schuldpapieren, welke zijn uitgegeven onder het 10.000.000.000 Uitgifte-Programma. De Notes zullen worden uitgegeven in series (elk een Serie ) die één of meer uitgiftedatum/data hebben en op anderzijds identieke voorwaarden (of identiek anders dan in relatie met de uitgiftedatum en de eerste renetbetalingsdatum), zijn de Notes van elke Serie bedoeld om uitwisselbaar te zijn met alle andere Notes van die Serie. Elke Serie mag worden uitgegeven in tranches (elk een Tranche ) op dezelfde of andere uitgiftedatum/data. De specifieke voorwaarden van iedere Tranche wordt gefinaliseerd in de definitieve voorwaarden (de Definitieve Voorwaarden ). De Notes kunnen Fixed Rate Notes, Floating Rate Notes, Variable Interest Rate Notes, Zero Coupon Notes, Inflation Linked Notes, Tailor-Made Interest Rate Notes, Step-up Interest Rate Notes, Floater Interest Rate 11
Notes, Floater with Lock-In Interest Rate Notes, Reverse Floater Interest Rate Notes, Ratchet Floater Interest Rate Notes, Switchable (Fixed to Floating) Interest Rate Notes, Switchable (Floating to Fixed) Interest Notes, Steepener Intererst Rate Notes, Steepener with Lock-in Interest Rate Notes, Range Accrual(Rates) Interest Rate Notes, Range Accrual(Spread) Interest Rate Notes, Inverse Range Accrual Interest Rate Notes, KO Range Accrual Interest Rate Notes, Dual Range Accrual Interest Rate Notes, Snowball Interest Rate Notes, SnowRanger Interest Rate Notes, Barrier(Rates) Interest Rate Notes, Inflation Linked Interest Notes diue de vorm mogen nemen van Reference Item(Inflation) Performance Linked Interest Notes of Reference Item(Inflation) Indexed Interest Notes, Inflation Indexed Redemption Notes, Inflation Indexed Redemption with Floor Notes, Share Linked Interest Notes die de vorm mogen nemen van Step-Up Barrier Interest Notes, Memory Interest Notes, One Touch Memory Interest Notes, Range Accrual(Share) Interest Notes, Barrier(Share) Interest Notes, One Touch Barrier(Share) Interest Notes, Reference Item(Share) Performance Linked Interest Notes, Best Of Interest Notes of One Touch Lock-In(Share) Interest Notes, Uncapped (Partial) Capital Protection Redemption Notes, Capped (Partial) Capital Protection Redemption Notes, (Partial) Capital Protection With Knock-Out Redemption Notes, (Partial) Capital Protection (Vanilla) Redemption Notes, Reverse Convertible Redemption Notes, Barrier Reverse Convertible Redemption Notes, Capped Outperformance Redemption Notes, Capped Bonus Redemption Notes, Express Redemption Notes, Tracker Redemption Notes, Outperformance Redemption Notes, Bonus Redemption Notes, Outperformance Bonus Redemption Notes, Twin-Win Redemption Notes, Warrant Redemption Notes, Spread Warrant Redemption Notes, Knock Out Warrant Redemption Notes, Single Share Linked Notes, Basket Share Linked Notes of een combinatie van de voorgaande zijn. De Notes zijn [[ ] [ ] % Fixed Rate Notes,/Floating Rate Notes,/Zero Coupon Notes/Inflation Linked Notes,/Tailor-Made Interest Notes,/Step- Up Interest Notes,/Floater Interest Notes,/Floater with Lock-In Interest Notes,/Reverse Floater Interest Notes,/Ratchet Floater Interest Notes,/Switchable (Fixed to Floating) Interest Notes,/Switchable (Floating to Fixed) Interest Notes,/Steepener Interest Notes,/Steepener with Lock-In Interest Notes,/Range Accrual(Rates) Interest Notes,/Range Accrual(Spread) Interest Notes,/Inverse Range Accrual Interest Notes,/KO Range Accrual Interest Notes,/Dual Range Accrual Interest Notes,/Snowball Interest Notes,/SnowRanger Interest Notes,/Barrier(Rates) Interest Notes/[Reference Item(Inflation) Performance Linked Interest Notes]/[Reference Item(Inflation) Indexed Interest Notes]/[Inflation Indexed Redemption Notes]/[Inflation Indexed Redemption with Floor Notes/Step-Up Barrier Interest Notes/Memory Interest Notes/One Touch Memory Interest Notes/Range Accrual(Share) Interest Notes/Barrier(Share) Interest Notes/One Touch Barrier(Share) 12
C.2 Valuta van de effectenuitgifte C.5 Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarh eid van de effecten C.8 Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en Interest Notes/Reference Item(Share) Performance Linked Interest Notes/Best Of Interest Notes/One Touch Lock-In(Share)of Interest Notes/Uncapped (Partial) Capital Protection Redemption Notes/Capped (Partial) Capital Protection Redemption Notes/(Partial) Capital Protection With Knock-Out Redemption Notes/(Partial) Capital Protection (Vanilla) Redemption Notes/Reverse Convertible Redemption Notes/Barrier Reverse Convertible Redemption Notes/Capped Outperformance Redemption Notes/Capped Bonus Redemption Notes/Express Redemption Notes/Tracker Redemption Notes/Outperformance Redemption Notes/Bonus Redemption Notes/Outperformance Bonus Redemption Notes/Twin-Win Redemption Notes/Warrant Redemption Notes/Spread Warrant Redemption Notes/Knock-out Warrant Redemption Notes]] verschuldigd op [ ]. [De Notes zijn Notes op welke de Deelneming Voorwaarden van toepassing zijn ( Participation Notes ). De teruggifte op deze Notes is gekoppeld aan de prestatie van [Beschrijving van de aandelen (de Shares )] [Beschrijving van de globale aandelencertificaten (de GDRs ).] ISIN: [ ] [Algemene Code: [ ]] (verwijder indien niet van toepassing) [De valuta van elke uit te geven Serie van Notes zal ten tijde van de uitgifte worden overeengekomen door de Emittent en de betrokken Distributeur, onderhevig aan de van toepassing zijnde wettelijke vereisten en vereisten van regelgevers.] (Voormelde tekst moet niet worden inbegrepen in de Uitgifte-Specifieke Samenvatting van de Notes) De Notes zijn uitgedrukt in [ ]. Niet van toepassing. De Notes zullen vrij overdraagbaar zijn. Toepasselijk recht Op de Notes is het recht van het Groothertogdom Luxemburg van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het recht van het Groothertogdom Luxemburg. Status (inclusief een beschrijving van de rechten verbonden aan de Notes en rangschikking) De Notes uitgegeven onder het Programma zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde 13
eventuele beperkingen aan deze rechten. verplichtingen van de Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere niet-zekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan. Noch achtergestelde Notes, noch ongedateerde Notes kunnen worden uitgegeven in het kader van het Programma. De Garant heeft de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze door de Emittent betaalbaar zijn uit hoofde van de Notes, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd. Zijn verplichtingen hieromtrent zijn opgenomen in een verklaring van garantie oorspronkelijk gemaakt op 26 januari 2004 (zoals gewijzigd, aangevuld en / of aangepast van tijd tot tijd, de Garantie ).. De rechten van de houders van Notes (de Houders van Notes ) onder de Garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, nietgewaarborgde verplichtingen van de Garant en zijn pari passu gerangschikt zonder enige voorkeur onderling met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant. Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Emittent verplicht om in het kader van rente en aflossingen op de hoofdsom te betalen bedragen aan te vullen tot brutobedragen in geval van belastinginhouding of -aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid Niet van toepassing. De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gevallen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gebeurtenissen van verzuim ( Gebeurtenissen van Verzuim ): (i) het verzuim inzake de betaling van rente of aflossingen op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of (ii) de Emittent of de Garant verzuimt de nakoming of inachtneming van enige van hun andere verplichtingen met betrekking tot de Notes en deze niet-nakoming duurt gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Emittent of de Garant voort; of 14
(iii) de Emittent of de Garant wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of (iv) er is een bevel opgesteld of een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Emittent of de Garant, tenzij dit gebeurt met het oog op een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap waarvan de voorwaarden (A) tot gevolg hebben dat de nieuwe of overlevende vennootschap, al naargelang het geval, alle verplichtingen die door de Emittent en Garant met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich neemt of (B) vooraf zijn goedgekeurd door een buitengewoon besluit van de houders van Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. C.9 Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van Zie Element C.8. [Rente De Notes kunnen wel of niet rente dragen. De Notes kunnen wel of geen rente dragen. De rente kan worden berekend onder verwijzing naar een gespecificeerd scala van rentevoeten, op basis van een of meer formules vermeld in de voorwaarden van de Notes (de Voorwaarden ). Notes die geen interest dragen worden aangeboden en verkocht tegen een korting op hun nominale bedrag of à pari. De voorwaarden die van toepassing zijn op elke Serie van dergelijke Notes zullen worden overeengekomen tussen de Emittent en de betrokken Distributeur op het moment van de uitgifte van de Notes. Fixed Rate Notes, Floating Rate Notes, Zero Coupon Notes en Variable Interest Rate Notes Notes die worden uitgegeven onder het Basisprosopectus (door incorporatie middels verwijzing in de Basisprospectus naar de Basisprospectus voor de uitgifte van Medium Term Notes and Inflation Linked Notes met betrekking tot de 10.000.000.000 Uitgifte-Programma van ING Belgium Internation Finance S.A. gedateerd op 27 juni 2014 (de Level 1 Programme Prospectus ) kunnen Fixed Rate Notes, Floating 15
terugbetalingspr ocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordi ger van de houders van de schuldeffecten Rate Notes of Zero Coupon Notes zijn, of een van de volgende typen variabele rentebetalingen toepassen (welke Notes Variable Interest Rate Notes worden genoemd): Tailor-Made Interest Step-up Interest Floater Interest Floater with Lock-In Interest Reverse Floater Interest Ratchet Floater Interest Switchable (Fixed to Floating) Interest Switchable (Floating to Fixed) Interest Steepener Interest Steepener with Lock-In Interest Range Accrual(Rates) Interest Range Accrual(Spread) Interest Inverse Range Accrual Interest KO Range Accrual Interest Dual Range Accrual Interest Snowball Interest SnowRanger Interest Barrier(Rates) Interest Fixed Rate Notes Fixed Rate Notes zullen rente dragen tegen een vermelde vast tarief. De op de Fixed Rate Notes te betalen rente blijft constant gedurende het leven van de Notes en is niet variabel. Floating Rate Notes Fixed Rate Notes zullen rente dragen tegen een rentevoet die wordt bepaald: (i) op dezelfde basis als het zwevende rentevoet op een fictieve renteswaptransactie in de desbetreffende gespecificeerde valuta op grond van een overeenkomst waarin de ISDA-definities van 2006 (als gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc., en als gewijzigd en bijgewerkt per de Uitgiftedatum van de eerste Tranche van de Notes van de desbetreffende Serie) zijn opgenomen; of (ii) op basis van een referentierentevoet die verschijnt op de overeengekomen schermpagina van een commerciële noteringsdienst. Zero Coupon Notes Zero Coupon Notes zullen aangeboden en verkocht worden voor een lagere waarde dan hun nominale bedrag. Zero Coupon Notes dragen geen rente en een belegger zal geen opbrengst op de Notes ontvangen tot ze 16
ingelost worden. Variable Interest Rate Notes Initial Fixed Rate Period Variable Interest Rate Notes kunnen een Fixed Rate Period hebben. Als dat het geval is, zullen de Notes een rente dragen volgens de vermelde vaste rentevoet tijdens de Fixed Rate Period en zal er slechts na het einde van de Fixed Rate Period een variabele rentebasis toegepast worden. Tailor-Made Interest Notes Tailor-Made Interest Notes dragen rente volgens een variabele rentevoet op basis van de onderliggende rentevoet plus een bepaalde (positieve of negatieve) marge. Step-Up Interest Notes Step-Up Interest Notes dragen rente volgens een vaste rentevoet, die in de loop van de levensduur van de Notes op gezette tijden stijgt (of stepsup ). Voor de eerste renteperiode (of de eerste renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes rente dragen volgens een vermelde vaste rentevoet tijdens die periode (en er zal geen Step-Up van toepassing zijn). Daarna zal de betaalbare rentevoet op de Notes, voor elke renteperiode, stijgen met de "Step-Up" die voor die renteperiode van toepassing is. Floater Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes rente dragen met een variabele rentevoet op basis van de onderliggende rentevoet plus een bepaalde (positieve of negatieve) marge. Floater with Lock-In Interest Notes Floater with Lock-In Interest Notes hebben dezelfde eigenschappen als Floater Interest Notes met dat verschil dat als de rentevoet die anders door de Emittent betaalbaar zou zijn op de Notes voor elke renteperiode hoger ligt, of gelijk is aan of hoger ligt (zoals bepaald) dan de rentevoet die wordt vermeld als "Lock-In" voor die renteperiode, de door de Emittent betaalbare rentevoet op de Notes voor die renteperiode en alle daaropvolgende renteperiodes de rentevoet zal zijn die als (Lock- In)Rentevoet(t) vermeld wordt. Reverse Floater Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes rente dragen volgens een variabele rentevoet. De variabele rentevoet wordt berekend door aftrekking van een vermelde vaste rentevoet (die Fix wordt genoemd) van een specifieke onderliggende rentevoet. Bijgevolg bestaat er een omgekeerd verband tussen de onderliggende rentevoet die op de Notes betaalbaar is (dit betekent dat als de onderliggende rentevoet stijgt, de rentevoet die op de 17
Notes betaalbaar is, daalt en indien de onderliggende rentevoet daalt, de rentevoet die op de Notes betaalbaar is, stijgt, in elk geval onderworpen aan een boven- of ondergrens die verder wordt besproken). Ratchet Floater Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes een rente dragen volgens een variabel tarief of rente op basis van de onderliggende rentevoet plus een bepaalde (positieve of negatieve) marge, afhankelijk van een "ratchet"-instrument dat hieronder wordt beschreven. Ratchet Floor without Cap: Indien een Ratchet Floor without Cap is vermeld van toepassing te zijn, zal de variabele rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor elke renteperiode (die niet de "Fixed Rate Period" is die hierboven wordt besproken) de hoogste waarde zijn van (1) de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de vorige renteperiode plus het "ratchet"-percentage dat van toepassing is op de huidige renteperiode en (2) de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor de huidige renteperiode. Derhalve, als de onderliggende rentevoet daalt van de ene renteperiode tot de volgende, zullen beleggers bijgevolg toch nog recht hebben op een rentevoet op de Notes die gelijk is aan de rentevoet die betaalbaar is in de vorige renteperiode plus de ratchet. Ratchet Floor with Cap: Indien een Ratchet Floor with Cap is vermeld van toepassing te zijn, zal de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor elke renteperiode de hoogste waarde zijn van (1) de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de vorige renteperiode plus het "ratchet"-percentage dat van toepassing is op de huidige renteperiode en (2) de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor de huidige renteperiode, op voorwaarde dat de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor elke gegeven renteperiode niet hoger is dan de "Cap" die op die renteperiode van toepassing is. Als de onderliggende rentevoet daalt van de ene renteperiode tot de volgende, zullen beleggers bijgevolg toch nog recht hebben op een rentevoet op de Notes die gelijk is met de rentevoet die betaalbaar is in de vorige renteperiode plus de ratchet (op voorwaarde dat de rentevoet voor een gegeven renteperiode niet hoger is dan de toegepaste Cap). Ratchet Cap without Floor: Indien een "Ratchet Cap without Floor" is vermeld van toepassing te zijn, zal de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de eerste renteperiode (of voor de eerste renteperiode nadat de Fixed Rate Period beëindigd is) gelijk zijn aan de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor die renteperiode. Voor elke volgende renteperiode zal de rentevoet de laagste waarde zijn van (1) de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de vorige renteperiode plus het "ratchet"-percentage dat van toepassing is op 18
de huidige renteperiode en (2) de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor de huidige renteperiode. Als de onderliggende rentevoet stijgt van de ene renteperiode tot de volgende zullen beleggers bijgevolg mogelijk niet het volledige voordeel van deze stijging ontvangen aangezien de door de Emittent op de Notes betaalbare rentevoet onderhevig is aan een maximum van de betaalbare rentevoet voor de vorige renteperiode plus de ratchet. Ratchet Cap with Floor: Indien een "Ratchet Cap with Floor" is vermeld van toepassing te zijn, zal de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de eerste renteperiode (of voor de eerste renteperiode nadat de Fixed Rate Period beëindigd is) gelijk zijn aan de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor die renteperiode, met toepassing van een minimumgrens van de "Floor". Voor elke volgende renteperiode zal de rentevoet de laagste waarde zijn van (1) de rentevoet die door de Emittent op de Notes betaalbaar is voor de vorige renteperiode plus het "ratchet"-percentage dat van toepassing is op de huidige renteperiode en (2) de onderliggende rentevoet plus de (positieve of negatieve) marge voor de huidige renteperiode, op voorwaarde dat de door de Emittent op de Notes betaalbare rentevoet voor een renteperiode niet lager is dan de "Floor" die voor die renteperiode van toepassing is. Als de onderliggende rentevoet stijgt van de ene renteperiode tot de volgende zullen beleggers bijgevolg mogelijk niet het volledige voordeel van deze stijging ontvangen aangezien de door de Emittent op de Notes betaalbare rentevoet onderhevig is aan een maximum van de betaalbare rentevoet voor de vorige renteperiode plus de ratchet (afhankelijk van de rentevoet voor een renteperiode die niet lager is dan de toegepaste Floor). Switchable (Fixed to Floating) Interest Notes Indien de Notes Switchable (Fixed to Floating) Interest Notes zijn, zullen de Notes rente dragen volgens een specifieke vaste rentevoet, maar de Emittent heeft de mogelijkheid om de rentevoet van de vermelde vaste rentevoet om te zetten naar een variabele rentevoet voor latere renteperiodes wanneer de houders van de Notes een minimumaantal werkdagen op voorhand werden ingelicht. Indien de Emittent deze optie uitoefent om de rentevoet om te schakelen van vaste rentevoet naar variabele rentevoet, zullen de Notes op en na de effectieve datum van de omschakeling rente dragen met een variabele rentevoet op basis van de onderliggende rentevoet plus een bepaalde (positieve of negatieve) marge. Switchable (Floating to Fixed) Interest Notes Indien de Notes Switchable (Floating to Fixed) Interest Notes zijn, dan zullen de Notes een rente dragen volgens een variabele rentevoet op basis van de onderliggende rentevoet plus een bepaalde (positieve of negatieve) marge, maar de Emittent heeft de mogelijkheid om de rentevoet van 19
variabele rentevoet om te zetten naar vaste rentevoet voor toekomstige renteperiodes wanneer de houders van de Notes een minimumaantal werkdagen op voorhand werden ingelicht. Indien de Emittent de optie uitoefent om de rentevoet om te zetten van variabele rentevoet naar vaste rentevoet, zullen de Notes op en na de effectieve datum van de omschakeling rente dragen volgens een vermelde vaste rentevoet. Steepener Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period werd beëindigd) zullen de Notes een rente dragen volgens een variabele rentevoet op basis van het verschil (de "Spread" genoemd) tussen twee bepaalde onderliggende rentevoeten (de Underlying Rate1 en Underlying Rate2 genoemd). Indien Underlying Rate1 hoger is dan Underlying Rate2 met betrekking tot de relevante renteperiode zal de Spread een positief cijfer zijn. Omgekeerd, als Underlying Rate1 lager is dan Underlying Rate2 met betrekking tot de relevante renteperiode zal de Spread een negatief cijfer zijn. Steepener with Lock-In Interest Notes Steepener with Lock-In Interest Notes hebben dezelfde eigenschappen als Steepener Interest Notes, met dat verschil dat als de rentevoet die anders door de Emittent van de Notes betaalbaar zou zijn voor een renteperiode hoger is, of gelijk aan of hoger is dan (zoals bepaald), de rentevoet die als "Lock-In" voor die renteperiode werd bepaald, dan is de door de Emittent op de Notes betaalbare rentevoet voor die renteperiode en alle volgende renteperiodes de geldende "rentevoet(lock-in)". Range Accrual(Rates) Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes rente dragen volgens een variabele rentevoet op basis van het aantal range accrual-observatiedagen binnen de relevante Range Accrual Observation Period wanneer de relevante range accrual-referentiewaarde binnen een specifiek bereik lag. De variabele rentevoet die door de Emittent van de Notes betaalbaar is voor een bepaalde renteperiode zal als volgt berekend worden: 1. Ten eerste het aantal range accrual-observatiedagen in de relevante range accrual-periode waarop de range accrualreferentiewaarde binnen het specifieke bereik wordt berekend en gedeeld door het totale aantal range accrual-observatiedagen in de relevante range accrual-periode (het resultaat van die deling is de "Range Accrual Fraction"). 2. Ten tweede, de som van de onderliggende rentevoet en de (positieve of negatieve) marge die wordt vermeld als "Onderliggende Marge1" ("Underlying Margin1") wordt vermenigvuldigd met de Range Accrual Fraction. De daaruit voortvloeiende rentevoet wordt de "Range Accrual Rate" 20
genoemd. 3. Ten derde het aantal Range Accrual Observation Dates in de relevante Range Accrual Observation Period waarop de range accrual-referentiewaarde buiten het vermelde bereik viel wordt berekend en gedeeld door het totale aantal Range Accrual Observation Dates in de relevante range accrual-periode (het resultaat van die deling is de "Inverse Range Accrual Fraction"). 4. Ten vierde, de som van de onderliggende rentevoet en de (positieve of negatieve) marge die vermeld wordt als "Onderliggende Marge2" wordt vermenigvuldigd met de Inverse Range Accrual Fraction. De daaruit voortvloeiende rentevoet wordt hier benoemd als "Inverse Range Accrual Rate". 5. De door de Emittent betaalbare rentevoet voor de relevante renteperiode is de som van de Range Accrual Rate en de Inverse Range Accrual Rate. Range Accrual(Spread) Interest Notes Range Accrual(Spread) Interest Notes hebben dezelfde eigenschappen als Range Accrual(Rates) Interest Notes, met dat verschil dat in de plaats van een range accrual-referentiewaarde, de rentevoet berekend wordt op basis van het verschil tussen twee range accrual-referentiewaarden. Inverse Range Accrual Interest Notes Voor elke renteperiode (of voor elke renteperiode nadat een Fixed Rate Period beëindigd is) zullen de Notes rente dragen volgens een variabele rentevoet op basis van het aantal range accrual-observatiedagen binnen de relevante Range Accrual Observation Period wanneer de relevante range accrual-referentiewaarde binnen een specifiek bereik lag. De variabele rentevoet die door de Emittent van de Notes betaalbaar is voor een bepaalde renteperiode zal als volgt berekend worden: 1. Ten eerste het aantal range accrual-observatiedagen in de relevante range accrual-periode waarop de range accrualreferentiewaarde binnen het specifieke bereik wordt berekend en gedeeld door het totale aantal range accrual-observatiedagen in de relevante range accrual-periode (het resultaat van die deling is de "Range Accrual Fraction"). 2. Ten tweede, de som van de onderliggende rentevoet en de (positieve of negatieve) marge die wordt vermeld als "Onderliggende Marge1" ("Underlying Margin1") wordt vermenigvuldigd met de Range Accrual Fraction. De daaruit voortvloeiende rentevoet wordt de "Range Accrual Rate" genoemd. 3. Ten derde het aantal Range Accrual Observation Dates in de relevante Range Accrual Observation Period waarop de range accrual-referentiewaarde buiten het vermelde bereik viel wordt berekend en gedeeld door het totale aantal Range Accrual Observation Dates in de relevante range accrual-periode (het 21