AGENDA Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, te houden op dinsdag 22 april 2008 om 14.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht. 1. Opening en mededelingen. 2. a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2007 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. 3. a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2007 (besluit). b. Dividend (besluit). c. Decharge van de Raad van Bestuur (besluit). d. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit). 4. Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering (besluit). d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit). 5. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit). 6. Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit). 7. Relatie met de externe accountant. 8. Mededelingen, rondvraag en sluiting. -1-
TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 22 APRIL 2008 De punten 3, 4c en e, 5 en 6 zijn geagendeerd in verband met besluitvorming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, terwijl de overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 2 Het Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 is door de Raad van Bestuur op 11 maart 2008 vastgesteld en door de Raad Van Commissarissen op diezelfde datum goedgekeurd. Het verslag is in de jaarstukken opgenomen op pagina 21 tot en met 47 en het Bericht van de Raad van Commissarissen op pagina 49 tot en met 52. Tijdens de vergadering bestaat gelegenheid om over beide verslagen vragen te stellen. Toelichting op agendapunt 3a De Jaarrekening over 2007 is door de Raad van Bestuur op 11 maart 2008 opgemaakt. Deze jaarrekening is door de Raad van Bestuur, na bespreking met de Audit Commissie, aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en is, in aanwezigheid van Ernst & Young Accountants, vervolgens uitgebreid op 11 maart 2008 besproken. Ernst & Young Accountants heeft de Jaarrekening 2007 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De accountant van de vennootschap zal de Algemene Vergadering bijwonen. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat het Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de Jaarrekening 2007 een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het eigen vermogen op 31 december 2007 alsmede van het resultaat over 2007. De Jaarrekening 2007 is door alle Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur getekend. De Jaarrekening 2007 is in de jaarstukken opgenomen op pagina 53 tot en met 108. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld de Jaarrekening 2007 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 3b Het reserveringsbeleid van Macintosh Retail Group is gericht op een solide financiële positie van de onderneming ten dienste van de continuïteit en de voorziene strategische groei door acquisities. Uitgangspunt daarbij is dat aandeelhouders moeten kunnen vertrouwen op stabiliteit in de dividenduitkering en kunnen meedelen in een winstgroei. Macintosh Retail Group streeft er naar om, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 60% van de nettowinst te reserveren, zodat de resterende circa 40% aan aandeelhouders in contanten of in aandelen kan worden uitgekeerd. Het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh Retail Group is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2004 goedgekeurd. De Raad van Bestuur heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om van de nettowinst ad 54,5 mln een bedrag van 32,2 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van de nettowinst ad 22,3 mln staat aan aandeelhouders ter beschikking. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld dit bedrag in contanten uit te keren, hetgeen per aandeel een dividend van 1,00 (2006: 0,83) betekent. De pay-out ratio bedraagt daarmee 40,8% en, als percentage van de nettowinst uit aan te houden activiteiten, 46,9%. Betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats met ingang van 5 mei 2008. De ex-dividend datum is 24 april 2008. Toelichting op agendapunt 3c In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Bestuur afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de vervulling van hun taken in 2007, voor zover van de vervulling van die taken uit de Jaarrekening 2007 en/of het Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. -2-
Toelichting op agendapunt 3d In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Commissarissen afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur in 2007 en de vervulling van eventuele overige taken, voor zover van de vervulling van die taken uit de Jaarrekening 2007 en/of het Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. Toelichting op agendapunt 4a Volgens het vigerende rooster van aftreden is de heer Van Dalen aan de beurt om af te treden als commissaris op 22 april 2008. De heer Van Dalen is beschikbaar voor een nieuwe termijn. Toelichting op agendapunt 4b Bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Dalen heeft de door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen als basis gediend. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze, naast de in de profielschets genoemde algemene kenmerken, beschikt over onderstaande specifieke kenmerken: a. Operationeel actief als bestuurder bij een aan de Nederlandse beurs genoteerde internationaal opererende onderneming; b. (Internationale) financieel-economische kennis en ervaring; c. Sociaal/maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid; d. Ervaring met een decentrale structuur in een organisatie waarin mensen een belangrijke rol spelen; Toelichting op agendapunt 4c De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling te doen voor de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Dalen. Toelichting op agendapunt 4d Binnen de Raad van Commissarissen heeft, mede op advies van de Remuneratie en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature. Daarbij heeft de profielschets van de Raad van Commissarissen inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen, een belangrijke rol gespeeld. De conclusie van dit beraad is dat de Raad van Commissarissen de heer Van Dalen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voordraagt voor (her)benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van Macintosh Retail Group voor een termijn van 4 jaar met ingang van 22 april 2008, onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. De voordracht tot (her)benoeming van de heer Van Dalen is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan relevante selectiecriteria zoals door de Remuneratie en Benoemings Commissie geformuleerd en onder punt 4b beschreven. De heer Van Dalen is lid van de Raad van Bestuur en CFO van TNT NV, een internationaal opererende en aan de Nederlandse beurs genoteerde onderneming, en heeft een langjarige internatonale en financieel-economische kennis en ervaring, ook uit hoofde van zijn eerdere functies. Bij de besluitvorming is bovendien rekening gehouden met het goede functioneren van de heer Van Dalen in de afgelopen 5 jaar in de Raad van Commissarissen en als voorzitter van de Audit Commissie. De Centrale Ondernemingsraad is nauw betrokken geweest bij de vacature en de invulling daarvan omdat dit de positie betreft waarvoor het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad geldt. De Centrale Ondernemingsraad heeft medegedeeld de voordracht van de heer Van Dalen aan te bevelen. De persoonsgegevens van de heer drs C.H. van Dalen, als bedoeld in artikel 2: 142 lid 3 BW, luiden als volgt: -3-
Leeftijd : 55 jaar (01.11.1952). Nationaliteit : Nederlandse. Functie : Lid van de Raad van Bestuur en CFO van TNT NV. Commissariaten elders : NIBC Bank. Relevante overige functies elders: - Bestuurslid Nationaal Fonds 4 en 5 mei; - Lid Adviesraad Arthur D. Little Nederland; - Penningmeester NOC*NSF. De heer Van Dalen houdt geen aandelen en / of optierechten in Macintosh Retail Group NV. Toelichting op agendapunt 4e Onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan stelt de Raad van Commissarissen aan aandeelhouders voor om de voordracht van de Raad van Commissarissen tot (her)benoeming van de heer Van Dalen te accorderen en tot benoeming van de heer Van Dalen over te gaan voor een periode van 4 jaar, aanvangende onmiddellijk na de afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In geval van herbenoeming van de heer Van Dalen luidt het rooster van aftreden als volgt: 2009: De heer drs. J.G.M. van Oijen; 2010: De heer A. Nühn; 2011: De heer ir. W. Dekker; 2012: De heer drs. C.H. van Dalen. Toelichting op agendapunt 5a Teneinde zonodig bij overnames de koopsom geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen te kunnen voldoen en ten behoeve van een eventuele uitgifte van aandelen in verband met personeelsoptieregelingen, is het gewenst dat de Raad van Bestuur een beperkte bevoegdheid heeft tot uitgifte van gewone aandelen en tot het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 24 april 2007 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Toelichting op agendapunt 5b De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 24 april 2007 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 8 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het bedrag aan gewone aandelen dat ingevolge besluit van de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven. Toelichting op agendapunt 6 Volgens artikel 10 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van -4-
Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, mits hiervoor - conform artikel 2: 98 BW - machtiging is verleend door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 24 april 2007 deze machtiging aan de Raad van Bestuur verleend voor een termijn van 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en de statuten en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving. Toelichting op agendapunt 7 Tijdens de op 21 april 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders is door aandeelhouders de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening voor onbepaalde tijd verleend aan Ernst & Young Accountants, met dien verstande dat tussentijdse intrekking van de opdracht door Raad van Commissarissen respectievelijk Raad van Bestuur mogelijk is, indien het functioneren van Ernst & Young Accountants of andere redenen daartoe aanleiding geven. Afgesproken werd dat tenminste eenmaal in de 4 jaar, maar uiterlijk tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders in 2008, de belangrijkste conclusies inzake het functioneren van de accountant aan aandeelhouders worden medegedeeld. In dit kader hebben er gesprekken met de accountant en de Audit Commissie plaatsgevonden over het functioneren. Tevens zijn de belangrijkste bevindingen besproken met de Raad van Commissarissen. De belangrijkste conclusie van de evaluatie is dat de controle naar inzicht van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Maastricht, 4 april 2008 Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur -5-