Voordracht 50 Haarlem, 25 mei 2000 Onderwerp: aankoop aandelen FIRON BV Bijlagen: - ontwerpbesluit - concept-koopovereenkomst Inleiding Bij besluit van 10 september 1990, nummer 45 hebben uw Staten besloten een financieringsmaatschappij mede te doen oprichten onder de naam FIRON B.V., in deze maatschappij 49 procent van de aandelen te verwerven en de maatschappij te financieren met f 2 miljoen. De rente hiervan wordt ten laste gebracht van de begroting Economische Zaken (post 0711-41). Dit besluit was een uitvloeisel van het Collegeprogramma 1987-1991. Naast de provincie Noord-Holland kent FIRON nog twee andere aandeelhouders namelijk INGdochter MKB Beleggingen B.V.(49 procent) en de Kamer van Koophandel (2 procent). ING bank N.V. heeft middelen verstrekt ter funding van FIRON in de vorm van een rentedragende lening van f 3 miljoen. Financiering van participaties door FIRON geschiedde voor 40 procent uit het door de provincie ter beschikking gestelde bedrag en voor 60 procent uit de ING-lening. De doelstelling van FIRON was het stimuleren van de bedrijvigheid - met name industrie en stuwende dienstverlening en het versterken van de economische structuur van het Gewest Kop van Noord-Holland. Huidige stand van zaken FIRON heeft sinds de oprichting in negen bedrijven geparticipeerd. Zeven daarvan zijn inmiddels geliquideerd en van één redelijk succesvolle participatie zijn de aandelen per 31 december jongstleden overgedragen. Er resteert derhalve nog een participatie, van welke niet mag worden aangenomen dat deze op korte termijn tot het ontplooien van activiteiten zal komen. Al enige jaren zijn geen nieuwe participaties aangegaan. Er kan derhalve geconstateerd worden dat de regionale ontwikkelingsmaatschappij niet effectief is geweest of nog zal worden en er aanleiding is om de activiteiten van FIRON B.V. te beëindigen. ING Bank Corporate Investments B.V., de directie van MKB Beleggingen B.V. heeft bij brief van 14 januari 1998 haar totale aandelenpakket te koop aangeboden voor f 1,-. Door in te gaan op dit aanbod van ING krijgt de provincie met 98 procent van de aandelen feitelijk volledige zeggenschap over de onderneming en de toekomst daarvan. Overigens hebben wij inmiddels de Kamer van Koophandel benaderd om ook haar aandelen in te kopen. Zodra de provincie volledig aandeelhouder is van FIRON er er binnen deze BV geen vorderingen of verplichtingen meer zijn zullen wij voorstellen over de toekomst van de BV voorbereiden. Concept-koopovereenkomst Besprekingen met ING over de voorwaarden tot verkoop hebben uiteindelijk geleid tot het concept, dat als bijlage bij deze voordracht is gevoegd. In de concept-overeenkomst is een regeling getroffen voor het geval er nog positieve resultaten uit FIRON verkregen zouden worden. Deze zullen volgens de afgesproken verdeling 60-40 aan ING worden uitgekeerd. Wij zijn voornemens met de Kamer van Koophandel eensluidende afspraken te maken, zij het dat de Kamer niet heeft bijgedragen tot de financiering van de activiteiten van FIRON en er dus geen afspraken gemaakt hoeven te worden over eventuele nabetaling. Voorstel
De Commissie Financiën, Strategie en Bedrijven heeft op 24 mei 2000 met deze voordracht ingestemd. Gezien het bovenstaande stellen wij u voor het in ontwerp bijgevoegde besluit te nemen. Gedeputeerde Staten van Noord-Holland,. J.A. van Kemenade, voorzitter. C.J.N. Versteden, griffier
Ontwerpbesluit Nr. Provinciale Staten van Noord-Holland; gelezen de voordracht van gedeputeerde staten; besluiten: 1. in te stemmen met de aankoop van de door MKB Beleggingen B.V. gehouden aandelen in FIRON B.V. volgens bijgevoegde concept-overeenkomst. 2. gedeputeerde staten te machtigen tot aankoop van de door de Kamer van Koophandel gehouden aandelen in FIRON B.V. onder gelijkluidende voorwaarden. Haarlem, Provinciale Staten voornoemd,, voorzitter., griffier.
CONCEPT-KOOPOVEREENKOMST De provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, Dreef 3, te dezen vertegenwoordigd door... hierna te noemen de Provincie ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, Bijlmerplein 88, te dezen vertegenwoordigd door... hierna te noemen ING M.K.B. Beleggingen B.V., gevestigd te Amsterdam, Bijlmerplein 88, te dezen vertegenwoordigd door haar directie ING Bank Corporate Investments B.V., op haar beurt vertegenwoordigd door., hierna te noemen MKB, hierna gezamenlijk te noemen de Partijen, Overwegende dat: de Provincie en MKB ieder houder zijn van 2009 aandelen, elk nominaal groot f 10,- van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam :Financieringsmaatschappij voor Regionale Ontwikkeling van Noord-Holland FIRON B.V., opgericht op 30 januari 1991 ten overstaan van notaris mr H.C. Willemsen te Heerhugowaard; de Provincie en ING ter financiering van FIRON B.V. naast de storting op de aandelen een kredietfaciliteit van in totaal f 5.000.000,- ter beschikking hebben gesteld bij convenant, gesloten tussen de Provincie en ING op 10 juli 1990 is overeengekomen dat van deze totale kredietfaciliteit 60 procent (f 3.000.000,- ) ter beschikking wordt gesteld door ING en 40 procent (f 2.000.000,-) door de provincie; volgens de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 juni 1999 vastgestelde jaarrekening 1998 per 31 december 1998 is van deze kredietfaciliteit in totaal f 3.146.000,- in hoofdsom opgenomen, waarvan voor rekening van ING f 1.887.600,- en voor rekening van de Provincie f 1.258.400,- komt; MKB bij brief van 11 juni 1999 de door haar gehouden aandelen FIRON B.V. ter overname aan de Provincie heeft aangeboden; komen overeen dat MKB de door haar gehouden 2009 aandelen in FIRON B.V. verkoopt aan de Provincie, die verklaart de aandelen in eigendom aan te zullen nemen, een en ander onder de volgende voorwaarden: 1. De koopsom van de aandelen bedraagt een gulden (NLG 1,--) 2. MKB garandeert jegens de provincie dat het volgende tot op heden juist is: a. MKB is volledig en onbezwaard rechthebbende op de aandelen b. op de aandelen rusten geen (beperkte) rechten noch verplichtingen tot levering
aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook; c. door de levering van de aandelen aan de Provincie gaat het recht op de aandelen volledig en onbezwaard over naar de Provincie 3. MKB verklaart dat zij de aandelen verkregen heeft door deelname in het kapitaal van FIRON B.V. bij haar oprichting blijkens de akte van oprichting op 30 januari 1991 verleden voor mr H.C. Willemsen, notaris te Heerhugowaard. 4. ING ziet af van haar rechten op terugbetaling van de hoofdsom, die als kredietfaciliteit van FIRON beschikbaar is gesteld, alsmede van de nog verschuldigde rente over dit bedrag, groot f..., met dien verstande, dat a) ING recht heeft op 60 procent van de opbrengsten die ontstaan bij de afwikkeling van de activa, met name de participaties, van FIRON B.V.. Onder de opbrengsten van de afwikkeling van participaties wordt hier ook verstaan opbrengsten uit hoofde van verkoop van activa en leningen van de participaties. b) de uitkeringen bedoeld onder a) zijn gemaximeerd tot de uitstaande resterende hoofdsom van ING inclusief renten, zoals hierboven vermeld. 5. ING verklaart zich in te spannen dat, zodra de aandelen overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst geleverd zijn, de op voordracht van MKB benoemde commissaris in de Raad van Commissarissen van FIRON B.V. zich zal terugtrekken. 6. Alle kosten verbonden aan de verkoop van de aandelen zijn voor rekening van de Provincie. 7. De Provincie vrijwaart MKB en ING voor aanspraken van derden uit hoofde van het aandeelhoudersbelang van MKB in FIRON B.V.. 8. De notariële levering van de aandelen zal plaatsvinden ten overstaan van notaris... 9. Deze overeenkomst is gesloten onder voorbehoud van instemming van Provinciale Staten van Noord-Holland 10. Behoudens het bepaalde in artikel 9 doen partijen afstand van het recht deze overeenkomst te ontbinden of ontbinding daarvan te vorderen. Haarlem/Amsterdam, 2000 Titel:Vd 50: Aankoop aandelen FIRON BV Datum:25-05-2000 Nummer:50