Delta Lloyd N.V. 13 mei 2015
INLEIDING...3 1. SAMENSTELLING...3 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN...3 3. VERGADERINGEN...6 4. RAPPORTAGE AAN DE RVC...6 5. DIVERSEN...6 2/7 13 mei 2015
INLEIDING 0.1 Dit reglement is opgesteld door de RvC ingevolge artikel 5.3 van het Reglement van de RvC. 0.2 De Remuneration Committee is een vaste Commissie van de RvC. 0.3 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit reglement worden gehanteerd maar hierin niet zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Reglement van de RvC en de daarbij als Bijlage 1 opgenomen begrippenlijst. 1. SAMENSTELLING 1.1 De Remuneration Committee bestaat tenminste uit drie leden. Alle leden van de Remuneration Committee dienen lid te zijn van de RvC. Alle leden van de Remuneration Committee dienen onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 1.5 van het Reglement van de RvC, met uitzondering van maximaal één lid. In de Remuneration Committee neemt maximaal één lid van de RvC zitting die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. 1.2 De Remuneration Committee is deskundig op het gebied van beloningsbeleid en beloningscultuur en is op de hoogte van de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit. 1.3 De leden van de Remuneration Committee worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de RvC. De RvC wijst één van de leden van de Remuneration Committee aan als voorzitter van de Remuneration Committee. 1.4 Het voorzitterschap van de Remuneration Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de RvB, noch door een lid van de RvC dat bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. 1.5 De zittingsduur van een lid van de Remuneration Committee hangt in beginsel af van hoe de RvC en de overige Commissies van tijd tot tijd zijn samengesteld. Een lidmaatschap van de Remuneration Committee eindigt van rechtswege op het moment dat van het betreffende lid het lidmaatschap van de RvC eindigt. 1.6 De secretaris van de Vennootschap treedt op als secretaris van de Remuneration Committee. De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee benoemde plaatsvervanger. 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 2.1 De Remuneration Committee bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de RvC voor, met dien verstande dat de voltallige RvC collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van zijn taak. 2.2 De Remuneration Committee kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 2.3 Bij de uitvoering van haar taken heeft de Remuneration Committee toegang tot alle gegevens van het besluitvormingsproces ten aanzien van het ontwerp van het beloningssysteem en de implementatie daarvan, evenals tot de gegevens van riskmanagement over dit onderwerp, echter met dien verstande dat de gewone bedrijfsvoering hier niet door wordt belemmerd. 2.4 De Remuneration Committee heeft de volgende taken die zij overeenkomstig het Beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep uitvoert en waarin zij wordt geadviseerd door de Commissie Governance Beloningsbeleid: a) het doen van voorstellen ten aanzien van de algemene beginselen van het beloningsbeleid. Uitgangspunten hiervan zijn zorgvuldig, beheerst en duurzaam. Het beloningsbeleid dient in lijn te zijn met de strategie, risicobereidheid, doelstellingen en waarden van de Vennootschap; b) het analyseren van mogelijke uitkomsten van variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging; 3/7 13 mei 2015
c) het doen opstellen van voorstellen aan de RvC betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor het komende en de daaropvolgende jaren voor leden van de RvB welk beleid, alsmede elke materiële wijziging daarvan, ter vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd; d) het doen van voorstellen inzake de bezoldiging van de individuele leden van de RvB waarin in elk geval aan de orde komen: i. de bezoldigingsstructuur; ii. de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige iii. vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en en, indien daartoe aanleiding bestaat, het doen van voorstellen tot wijziging van of aanvulling op de bezoldiging van individuele leden van de RvB, welke bezoldiging en eventuele wijziging en/of aanvulling ter vaststelling worden voorgelegd aan de RvC (onverminderd de bevoegdheid van de RvC om de definitieve vaststelling binnen door de RvC te stellen kaders aan de Remuneration Committee te delegeren). e) het opmaken van het Remuneratierapport als bedoeld in artikel 13.7 van het Reglement van de RvC; f) het doen van voorstellen aan de RvC inzake de bezoldiging van de individuele leden van de RvC welke bezoldiging ter vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd; g) het toezicht houden op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controlefuncties uitoefenen; en h) het er op toe zien dat zij jaarlijks van de Commissie Governance Beloningsbeleid een risicoanalyse, een Ex-Ante Risk Assessment en een Ex-Post Risk Assessment ontvangt en de uitkomsten hiervan voorlegt aan de RvC en dat de onderzoeken zoals opgenomen in het Beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep worden uitgevoerd. 2.5 Bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid en de advisering van de RvC als genoemd in het voorgaande lid, draagt de Remuneration Committee er zorg voor dat de bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding eenvoudig en inzichtelijk is. Zij bevordert de belangen van de Vennootschap op middellange- en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van de RvB in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie en 'beloont' falende leden van de RvB niet bij ontslag. De aan leden van de RvB toe te kennen bezoldiging is wat betreft hoogte en structuur zodanig dat gekwalificeerde en deskundige leden van de RvB kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Voor het geval de bezoldiging zal bestaan uit een vast en een variabel deel, draagt zij er zorg voor dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel van de bezoldiging moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de bezoldiging. In het door de Remuneration Committee op te doen stellen voorstel betreffende het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de RvB betreffen. 2.6 Het Remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport is op de website van de vennootschap geplaatst. 2.7 Het in artikel 2.6 van dit reglement bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een schematisch overzicht van de kosten die de Vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van de RvB. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; 4/7 13 mei 2015
b) een vermelding dat de in artikel 13.4 van het reglement van de RvC bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt; c) per lid van de RvB de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat het lid van de RvB deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties; d) een tabel waarin voor leden van de RvB in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover het lid van de RvB aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: i. de waarde en het aantal van de aandelen, opties en /of andere aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; ii. de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt; iii. de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat het lid van de RvB deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode); en iv. de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode); e) indien van toepassing, de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de leden van de RvB bepaalt (peer group); f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de RvC kan worden vastgesteld; g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post; i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van leden van de RvB. 2.8 De Remuneration Committee zal erop toezien dat de belangrijkste elementen van het contract van een lid van de RvB met de Vennootschap na het sluiten daarvan worden gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de AvA waar de benoeming van het lid van de RvB wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling, en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met het lid van de RvB en andere aan het lid van de RvB in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria. 2.9 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB een vertrekregeling of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. 2.10 Indien de Remuneration Committee ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de leden van de RvB. Indien er een externe adviseur wordt benoemd die zich gaat bezighouden met het beloningsbeleid wordt deze benoeming gecontroleerd door de Remuneration Committee. 5/7 13 mei 2015
3. VERGADERINGEN 3.1 De Remuneration Committee vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Remuneration Committee. De Remuneration Committee vergadert ten minste vier maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De Remuneration Committee vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de Remuneration Committee of twee andere leden van de Remuneration Committee dat nodig acht(en). 3.2 Vergaderingen van de Remuneration Committee worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap, in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Remuneration Committee, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Remuneration Committee. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 3.3 De voorzitter van de Remuneration Committee bepaalt de agenda en leidt de vergadering van de Remuneration Committee en draagt zorg voor en bevordert actief het goed functioneren van de Remuneration Committee. 3.4 De voorzitter van de RvB zal aanwezig zijn bij alle vergaderingen van de Remuneration Committee. De voorzitter van de RvB zal evenwel niet aanwezig zijn op vergaderingen van de Remuneration Committee waarin zijn eigen bezoldiging wordt besproken. Op verzoek van de voorzitter van de Remuneration Committee kunnen de directeur van de afdeling Human Resources Management en/of onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de Remuneration Committee bij te wonen. Ieder lid van de RvC kan de vergaderingen van de Remuneration Committee bijwonen. 3.5 Bij de uitoefening van haar taken en bevoegdheden streven de leden van de Remuneration Committee naar het bereiken van consensus. Wanneer geen consensus kan worden bereikt, wordt de afwijkende mening vermeld in het advies van de Remuneration Committee aan de RvC. 3.6 Van het verhandelde in een vergadering van de Remuneration Committee wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Vennootschap of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. 4. RAPPORTAGE AAN DE RVC 4.1 De Remuneration Committee dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheden. 4.2 De Remuneration Committee verschaft aan de RvC een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De verslagen van vergaderingen van de Remuneration Committee worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de RvC. 4.3 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Remuneration Committee nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC omtrent de resultaten van de besprekingen van de Remuneration Committee. 4.4 Ieder lid van de RvC heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Remuneration Committee. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee en de secretaris van de Vennootschap. 5. DIVERSEN 5.1 Op verzoek van de voorzitter van de RvC is de voorzitter van de Remuneration Committee (of enig ander lid van de Remuneration Committee) beschikbaar tijdens de jaarlijkse AvA om vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Remuneration Committee. 5.2 De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. 5.3 De Remuneration Committee toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de RvC en doet zonodig wijzigingsvoorstellen aan de RvC. 6/7 13 mei 2015
5.4 De RvC kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Remuneration Committee toegekende bevoegdheden herroepen. 5.5 De artikelen 29.4 tot en met 29.8 van het Reglement van de RvC zijn van overeenkomstige toepassing op de Remuneration Committee, waarbij een in genoemde artikelen vermelde bevoegdheid van de RvC of de voorzitter van de RvC ook voor de toepassing van het onderhavige reglement zal gelden als een bevoegdheid van de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC 5.6 Het jaarlijkse Verslag van de RvC, als bedoeld in artikel 9.2 van het Reglement van de RvC, vermeldt de samenstelling van de Remuneration Committee, het aantal vergaderingen van de Remuneration Committee en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 5.7 Dit reglement en de samenstelling van de Remuneration Committee zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. ***** 7/7 13 mei 2015