Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van BE Semiconductor Industries N.V. ( Besi of de Vennootschap ) te houden op donderdag 30 april 2015 om 14.00 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland. 1. Opening 2. Bespreking van het jaarverslag 2014, inclusief de jaarrekening 2014 en het corporate governance hoofdstuk (ter bespreking) 3. Bezoldigingsbeleid a. Uitleg over de toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2014 (ter bespreking) b. Wijziging van het bezoldigingsbeleid (ter stemming) 4. Vaststelling van de jaarrekening 2014 (ter stemming) 5. Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van dividend (ter stemming) 6. Decharge a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid (ter stemming) b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht (ter stemming) 7. (Her)benoeming van commissarissen a. Herbenoeming van de heer Douglas J. Dunn als commissaris (ter stemming) b. Benoeming van de heer Kin Wah Loh als commissaris (ter stemming) 8. Kapitaalvermindering en verlaging van de nominale waarde per aandeel a. Voorstel tot kapitaalvermindering (ter stemming) b. Voorstel tot verlaging van de nominale waarde per aandeel en tot wijziging van de statuten (ter stemming) 9. Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen (ter stemming) 10. Machtiging aan de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (ter stemming) 11. Benoeming van de externe accountant voor de boekjaren 2015 2017 (ter stemming) 12. Rondvraag 13. Sluiting
Toelichting op de agenda voor de AVA van Besi te houden op 30 april 2015. Agendapunt 2 Bespreking van het jaarverslag 2014, inclusief de jaarrekening 2014 en het corporate governance hoofdstuk De Directie zal verslag doen van het jaarverslag 2014. Het jaarverslag 2014, inclusief de jaarrekening 2014, ligt ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. (+31) 26 3194500, email: info@besi.com en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. (+31) 20 344 2000, email: corporate.broking@nl.abnamro.com, en wordt kosteloos op verzoek beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code is de inhoud van het corporate governance hoofdstuk uit het jaarverslag 2014, inclusief de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door de Vennootschap, ter bespreking geagendeerd. Agendapunt 3 Bezoldigingsbeleid a. Uitleg over de toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2014 Er zal onder meer uitleg worden gegeven over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid van Besi in 2014 is toegepast. b. Wijziging van het bezoldigingsbeleid Voorgesteld wordt het bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd in de AVA op 30 april 2014, te wijzigen. De wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en de redenen die ten grondslag liggen aan dit voorstel zijn uiteengezet in de Annex bij deze toelichting. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Agendapunt 4 Vaststelling van de jaarrekening 2014 De jaarrekening 2014, als opgenomen in het jaarverslag 2014, is voorzien van een goedkeurende verklaring door KPMG Accountants N.V. De Raad van Commissarissen en de Directie stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2014 vast te stellen. Agendapunt 5 Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal de Directie toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. Bij de jaarlijkse overweging om dividend uit te keren baseert de Directie zich op (i) het behaalde en verwachte financiële resultaat en de liquiditeits- en financieringsbehoeften van Besi, de dan geldende marktvooruitzichten, Besi s strategie, marktpositie en acquisitiestrategie, en/of (ii) een uitkeringsratio van 40 80% van Besi s nettoresultaat met een aanpassing als de factoren onder (i) daar aanleiding toe geven. b. Vaststelling van dividend Gezien Besi s resultaat en kasstroom over het boekjaar 2014, en de huidige kaspositie en de marktvooruitzichten, wordt voorgesteld om 80% van de netto inkomsten als dividend uit te keren. De Directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor om het dividend per aandeel vast te stellen op 1,50 per aandeel in contanten. Vanaf 15 mei 2015 zal betaling van het dividend plaatsvinden. 2
Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 5 mei 2015 ex-dividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 6 mei 2015 worden gesteld. Agendapunt 6 Decharge a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid Voorgesteld wordt om de directeur decharge te verlenen voor het in 2014 gevoerde beleid. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2014 en de informatie die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht Voorgesteld wordt om ieder van de commissarissen decharge te verlenen voor het in 2014 gehouden toezicht. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2014 en de informatie die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 7 (Her)benoeming van commissarissen a. Herbenoeming van de heer Douglas J. Dunn als commissaris De Raad van Commissarissen draagt de heer Douglas J. Dunn voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar. De heer Dunn (1944) heeft jarenlange ervaring in de halfgeleiderindustrie, zowel in de functie van algemeen directeur als van commissaris. Op dit moment is de heer Dunn lid van de raad van commissarissen van TomTom N.V. en Soitec S.A., en niet-uitvoerend bestuurder van Global Foundries. De heer Dunn was onder meer President en CEO van ASML Holdings N.V., lid van de management board van Royal Philips Electronics N.V., voorzitter van de board en CEO van GEC Plessey Semiconductors en haar rechtsvoorganger, voorzitter van de raad van commissarissen van Arm Holding plc en lid van de raad van commissarissen van STMicroelectronics N.V. Tevens heeft hij diverse directieposities vervuld binnen divisies van Philips N.V., waaronder voorzitter en CEO van Philips Consumer Electronics en voorzitter en CEO van Philips Semiconductor. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer Dunn te herbenoemen als vice-voorzitter. De heer Dunn bezit geen aandelen in de Vennootschap. b. Benoeming van de heer Kin Wah Loh als commissaris De Raad van Commissarissen draagt de heer Kin Wah Loh voor tot benoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar ter vervanging van de heer Dirk Lindenbergh, die besloten heeft om zijn functie als commissaris neer te leggen om meer tijd te besteden aan andere persoonlijke belangen en investeringen. De heer Loh (1954) heeft uitgebreide ervaring in de halfgeleiderindustrie, met specifieke kennis van de Aziatische markt. Op dit moment is de heer Loh executive vice president van NXP Semiconductors. Hij was in het verleden onder meer President en CEO van Qimonda AG en hield verscheidene senior management- en directieposities binnen Infineon Technologies AG en haar moederbedrijf Siemens AG, onder meer als algemeen directeur van de Memory Products Business Group, Communication Business Group en Asia Pacific regio. Tevens heeft hij diverse engineering en productiemanagementfuncties vervuld bij Siemens Components in Europa en Azië, was niet-uitvoerend bestuurder van RDA Microelectronics Inc. en was lid van de raad van commissarissen van Azzurro Semiconductors. Tussen 2009 en 2012 was hij al eerder commissaris van Besi. De heer Loh bezit geen aandelen in de Vennootschap. 3
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het BW liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. 026 3194500, e-mail: info@besi.com en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. 020 344 2000, e-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com en worden kosteloos op verzoek beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Agendapunt 8 Kapitaalvermindering en verlaging van de nominale waarde per aandeel a. Voorstel tot kapitaalvermindering De Directie stelt voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om de nominale waarde per gewoon aandeel te verlagen van 0,91 naar 0,90 zonder terugbetaling aan de aandeelhouders om zodoende flexibiliteit te creëren voor een mogelijke toekomstige aandelensplitsing. Het vrijgekomen kapitaal zal worden toegevoegd aan de agioreserves van de Vennootschap. Dit agendapunt is voorwaardelijk aan agendapunt 8.b. b. Voorstel tot verlaging van de nominale waarde per aandeel en tot wijziging van de statuten Onder voorwaarde dat agendapunt 8.a wordt aangenomen en om de hierboven genoemde redenen, stelt de Directie voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de nominale waarde per gewoon en preferent aandeel te verlagen van 0,91 naar 0,90. De statuten van de Vennootschap dienen in verband daarmee te worden gewijzigd. Van de gelegenheid wordt tevens gebruik gemaakt om enkele meer technische aanpassingen aan de statuten van de Vennootschap, veelal het gevolg van recente wetswijzigingen, door te voeren. Voor de letterlijke tekst van de voorgestelde statutenwijziging wordt verwezen naar de dubbelkolomstekst met artikelsgewijze toelichting, welke ter kennisneming ligt ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. 026 3194500, e-mail: info@besi.com en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. 020 344 2000, e-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com en kosteloos op verzoek beschikbaar wordt gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Het voorstel omvat tevens de machtiging van iedere directeur, alsmede iedere (kandidaat-)notaris werkzaam bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. Agendapunt 9 Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen Voorgesteld wordt om de machtiging aan de Directie, welke verleend is tot 14 mei 2016, te verlengen om de Directie in staat te stellen om te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot: (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de AVA, en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen, eveneens met inachtneming van voormeld maximum. Voorgesteld wordt om deze machtiging met één jaar te verlengen tot 14 mei 2017. 4
Dit voorstel wordt gedaan om de Directie in staat te stellen de Vennootschap op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Agendapunt 10 Machtiging aan de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap Voorgesteld wordt om de machtiging aan de Directie te vernieuwen om, anders dan om niet, aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verkrijgen tot een maximum aantal aandelen gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de verkrijging en overigens binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. De verkrijging mag worden geëffectueerd middels alle overeenkomsten, daaronder begrepen onderhandse transacties en transacties ter beurze. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan 110% van de beursprijs. Onder beursprijs zal worden verstaan het gemiddelde van de hoogste prijs per aandeel voor elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Deze machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 30 april 2015. Deze machtiging stelt de Directie onder meer in staat om aandeleninkoopprogramma's op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Agendapunt 11 Benoeming van de externe accountant voor de boekjaren 2015 2017 In 2014, in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, heeft de Audit Commissie een aantal accountantskantoren uitgenodigd om mee te doen aan een tender voor Besi's audit services voor de boekjaren 2015 2017. Na afronding van deze tender heeft de Audit Commissie aan de Raad van Commissarissen aanbevolen om Deloitte Accountants B.V. te benoemen als de externe accountant voor de boekjaren 2015 2017. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen en stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Deloitte Accountants B.V. te benoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor de boekjaren 2015 2017. 5
Annex Voorgesteld wordt om het bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd door de AVA op 30 april 2014, te wijzigen. De Bezoldigings- en Nominatie Commissie heeft gedurende haar bijeenkomsten in 2014 het bezoldigingsbeleid beoordeeld, geanalyseerd en geëvalueerd. In verband hiermee heeft de Bezoldigings- en Nominatie Commissie PwC Human Resource Services geconsulteerd als onafhankelijk adviseur. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek heeft de Bezoldigings- en Nominatie Commissie aan de Raad van Commissarissen voorgesteld om een aantal wijzigingen in het bezoldigingsbeleid door te voeren. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel aangenomen. De voorgestelde wijzigingen zijn ontwikkeld in het licht van externe marktontwikkelingen, zijn consistent met de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code en ter bevordering van de transparantie. Het doel van de voorgestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid is om een gebalanceerde bezoldigingsreferentiegroep van vergelijkbare bedrijven in het leven te roepen en daarmee op regelmatige basis de vijf componenten van het bezoldigingspakket van de directieleden te vergelijken. Deze bezoldigingsreferentiegroep is geselecteerd op basis van industrie, grootte en geografische spreiding om het totale bezoldigingspakket van de directieleden vast te kunnen stellen. De bezoldigingsreferentiegroep bestaat uit de volgende bedrijven: Remuneration Reference Group Kendrion N.V. Cohu, Inc Arcadis N.V. Mattson Technology, Inc Infineon Technologies AG USG People N.V. Kulicke & Soffa Industries, Inc TKH Group N.V. Roy al Ten Cate N.V. Ax celis Technologies, Inc Lam Research Corporation Aix tron SE Veeco Industries, Inc Aalberts Industries N.V. ASM International NV Süss Microtec AG STMicroelectronics N.V. Accell Group N.V. Brooks Automation, Inc Ultratech, Inc De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep zal regelmatig beoordeeld worden door de Raad van Commissarissen en aangepast worden indien nodig voor een passende samenstelling. Elke substantiële wijziging in de samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen herziet jaarlijks de basissalarissen van de directieleden en past eventueel de hoogte van de basissalarissen aan. De hoogte van de basissalarissen van de directieleden wordt vergeleken met de basissalarissen die binnen de mediaan en het bovenste kwartiel van de eerder genoemde bezoldigingsreferentiegroep liggen. De Raad van Commissarissen kijkt daarnaast ook naar het salarisverleden, de aard van de functies en verantwoordelijkheden van de individuen en de daaraan gerelateerde prestaties. 6