Profielschets Raad van Commissarissen Wonion Uitgangspunten 1. Deze profielschets wordt gehanteerd: bij de werving en selectie van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen; bij de discussie over de herbenoeming van zittende leden van de Raad van Commissarissen. 2. De Raad van Commissarissen past de Governance Code Woningcorporaties toe. 3. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming; hij staat het bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de woningcorporatie betrokkenen af. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van Commissarissen beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval: De realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie. De strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. De opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Het kwaliteitsbeleid. De kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording. Het financiële verslaggevingproces. De naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen. Tot de taken van de Raad van Commissarissen behoren onder andere: De goedkeuring van het maatschappelijke, volkshuisvestelijke, financiële en operationele beleid. De benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders en de bepaling van hun arbeidsvoorwaarden. De goedkeuring van jaarrekeningen en begrotingen. De vertegenwoordiging van de Stichting bij tegenstrijdig belang met één of meer bestuurders. De zorg voor de gewenste (kwantitatief en kwalitatief) bezetting van de Raad van Commissarissen. De zorg voor tijdelijk bestuur bij ontstentenis van het vaste bestuur. De goedkeuring van alle "majeure" besluiten (zie statuten artikel 12, lid 1). Het met raad terzijde staan van het bestuur.
Specifieke eisen inzake de samenstelling van de Raad van Commissarissen 1. Aantal leden Het aantal leden van de Raad van Commissarissen is statutair bepaald op minimaal drie en maximaal zeven natuurlijke personen, onder wie de voorzitter. In een schriftelijk vast te stellen rooster is het aftreden van de leden geregeld. Elk lid van de RvC treedt uiterlijk vier jaar na zijn/haar benoeming af. Een RvC-lid kan maximaal één maal herbenoemd worden; de totale zittingsduur is derhalve vastgesteld op twee maal vier jaar. 2. Voordracht Huurdersvereniging Voor de benoeming van twee leden van de RvC wordt de Huurdersvereniging in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. Als de situatie zich voordoet dat de Huurdersvereniging een bindende voordracht kan doen voor de benoeming van een lid van de RvC stelt de Raad de Huurdersvereniging tenminste twee maanden van te voren schriftelijk van die mogelijkheid in kennis. Aan elke voordracht kan het bindende karakter worden ontnomen door de RvC, mits dat besluit wordt genomen met tenminste 2/3 van de uitgebrachte stemmen. De Huurdersvereniging wordt schriftelijk en gemotiveerd van dit besluit op de hoogte gesteld en wordt in de gelegenheid gesteld opnieuw een bindende voordracht te doen. De kandidaat voor de zogenaamde Huurderszetel in de RvC moet: - Voldoen aan het bepaalde in de statuten. - Het vertrouwen genieten van de Huurdersvereniging. Kandidaatstelling voor de zogenaamde Huurderszetels in de RvC: - Kandidaten kunnen worden voorgedragen door de Huurdersvereniging. - Indien er geen voordrachten zijn gedaan door de Huurdersvereniging is de Raad van Commissarissen vrij in zijn keus. 3. Onafhankelijk De Raad van Commissarissen stelt ten aanzien van iedere commissaris vast of deze in een zodanige relatie tot de corporatie staat of heeft gestaan dat hij geacht kan worden onafhankelijk te zijn, waarbij de Raad van Commissarissen tenminste de hieronder genoemde onafhankelijkheidscriteria in zijn beoordeling betrekt. De verantwoordelijkheid voor een onafhankelijke en kritische bijdrage aan de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen rust ook op commissarissen waarvan de Raad van Commissarissen vaststelt dat zij in formele zin niet onafhankelijk zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: In de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van de woningcorporatie (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest. Een persoonlijke financiële vergoeding van de woningcorporatie of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de Raad van Commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf. Bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van de woningcorporatie lid van de Raad van Commissarissen is. Pagina 2
In de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de woningcorporatie of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de woningcorporatie en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de woningcorporatie een duurzame en significante relatie onderhoudt. Lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar de woningcorporatie feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden. Werkzaam is bij het ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingaangelegenheden. Lid is van het management, het bestuur of de Raad van Commissarissen van een woningcorporatie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is. Aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de woningcorporatie gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de woningcorporatie vennoot is. Gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Pagina 3
Profiel leden van de Raad van Commissarissen Algemene eisen Opleiding HBO/academisch niveau Kennis Bij voorkeur op één van de volgende vakgebieden: Financieel-economisch Planologisch/ruimtelijke ordening Volkshuisvesting Bouw/vastgoed Sociaal-economisch Juridisch Fiscaal Bedrijfskundig/organisatiekundig Marketing/commercieel Ervaring/vaardigheden Ruime bestuurlijke en/of managementervaring Brede maatschappelijke ervaring c.q. netwerken Kennis van en inzicht in besluitvormingsprocessen Het kunnen beoordelen en toetsen van beleid Uitstekende sociale en communicatieve vaardigheden Affiniteit met doelstelling organisatie Persoonlijke kenmerken (zie VTW: criteria individuele commissaris) Maatschappelijke sensitiviteit en verantwoordelijkheid Onafhankelijkheid Kritisch vermogen Openstaan voor de mening van anderen Moed, lef, vasthoudendheid en doortastendheid Integriteit Ervaring met governance (Bestuurlijke) intelligentie (Bestuurlijke) intuïtie Beschikbaarheid (tijd) en betrokkenheid Bereidheid om zich jaarlijks bij te scholen Deskundigheid Kennis van ontwikkelingen binnen de volkshuisvesting (landelijk, regionaal, plaatselijk) Doelstelling van de corporatie kunnen bewaken In staat zijn langetermijnvisie te ontwikkelen Bedrijfscontinuïteit kunnen bewaken Actief en anticiperend toezicht kunnen uitoefenen Pagina 4
Specifieke eisen voorzitter Raad van Commissarissen De in deze paragraaf aangegeven extra eisen zijn aanvullend op de eisen die gesteld worden in het profiel leden van de Raad van Commissarissen. Specifieke eisen voorzitter Raad van Commissarissen Leidinggevende kwaliteiten Representatief Beheersen van vergadertechnieken Conflicthantering Specifieke taken voorzitter Raad van Commissarissen Voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen Regie van de agenda Benoemings- en herbenoemingsbeleid Raad van Commissarissen Interne coördinatie Raad van Commissarissen Coördinatie richting bestuurder Coördinatie richting externe belanghouders en adviseurs Honorering/rechtspositie bestuurder; als lid van de Remuneratiecommissie Zie ook: VTW Criteria voorzitter Pagina 5