1 STATUTEN STICHTING ENERGIEONDERZOEK CENTRUM NEDERLAND ENERGY RESEARCH CENTRE OF THE NETHERLANDS STATUTEN zoals deze luiden met ingang van 17 februari 2015 BEGRIPSBEPALINGEN EN INTERPRETATIE Artikel 1 1.1 In deze akte worden de volgende definities gehanteerd: adviesraad een adviesraad van de Stichting CEO het directielid met de titel "Chief Executive Officer" of "CEO"; CFO het directielid met de titel "Chief Financial Officer" of "CFO"; Directie het bestuur van de Stichting; Directielid een lid van de Directie; Minister de Minister van Economische Zaken; Raad van Toezicht de raadvan toezicht van de Stichting; Stichting de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben. 1.2 Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd, hebben een gelijke betekenis in het meervoud. 1.3 Onder de term schriftelijk wordt tevens begrepen langs elektronische weg. NAAM EN ZETEL Artikel 2 2.1 De Stichting draagt de naam: Stichting Energieonderzoek Centrum Nederland. De Stichting treedt buiten Nederland op onder de naam: Energy research Centre of the Netherlands. De naam van de Stichting kan in en buiten Nederland verkort worden weergegeven als: ECN. 2.2 De Stichting is gevestigd te Petten (gemeente Schagen). DOEL Artikel 3 De Stichting heeft ten doel kennis en ervaring op het gebied van energie te verwerven en ertoe bij te dragen dat deze op doelmatige wijze dienstbaar worden gemaakt aan het algemeen belang en de daarbinnen te onderscheiden deelbelangen. MIDDELEN Artikel 4 De Stichting tracht haar doel te bereiken door: a. het verrichten en doen verrichten van fundamenteel, strategisch en op toepassing gericht onderzoek en daarop gerichte studies, op werkterreinen die worden bepaald op eigen initiatief, dan wel na overleg met, in overeenstemming met, of in opdracht van de rijksoverheid, de lagere overheden, ondernemingen, met inbegrip van energiebedrijven, andere maatschappelijke groeperingen en natuurlijke personen;
b. het toegankelijk maken en overdragen van resultaten van onderzoek en studies, zoals bedoeld onder a, door middel van voorlichting en advisering, alsmede het begeleiden en ondersteunen van derden bij de toepassing van die resultaten; c. het samenwerken met ondernemingen, met inbegrip van energiebedrijven, en andere onderzoekinstellingen ter zake van onderzoek en studies, zoals bedoeld onder a; en d. het leveren van bijdragen aan de coördinatie van onderzoek en studies in Nederland en aan internationale samenwerking op dit gebied. GELDMIDDELEN Artikel 5 De geldmiddelen van de Stichting bestaan uit: a. door de rijksoverheid en derden ter beschikking gestelde middelen; b. vergoedingen voor in opdracht uitgevoerd onderzoek en andere werkzaamheden; c. alle andere baten. ORGANEN; ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 6 6.1 De Stichting heeft twee organen, te weten de Directie en de Raad van Toezicht. 6.2 Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van deze organen. 6.3 Het lidmaatschap van één van deze organen is onverenigbaar met het lidmaatschap van een ander orgaan. 6.4 De leden van deze organen zijn verplicht tot geheimhouding van hetgeen hen in hun hoedanigheid ter kennis komt. 6.5 Een orgaan dat uit minder dan het vereiste aantal leden bestaat, blijft bevoegd. DIRECTIE; BENOEMING EN SAMENSTELLING Artikel 7 7.1 De Directie bestaat uit ten minste twee en ten hoogste vier leden. Met in achtneming van het in de vorige volzin bepaalde stelt de Raad van Toezicht het aantal leden van de Directie vast. 7.2 De Raad van Toezicht kent aan één van de Directieleden de titel "Chief Executive Officer" of "CEO" toe. Voorts kent de Raad van Toezicht aan een ander Directielid de titel "Chief Financial Officer" of "CFO" toe. De Raad van Toezicht is bevoegd om aan andere Directieleden zodanige andere titulatuur als zij gewenst zal achten toe te kennen. 7.3 De CEO is de voorzitter van de Directie. 7.4 De leden van de Directie worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. 7.5 De Raad van Toezicht stelt de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie vast. DIRECTIE; VERGADERINGEN EN BESLUITEN Artikel 8 8.1 De Directie vergadert tenminste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter van de Directie of ten minste twee Directieleden dit nodig achten. 8.2 De Directie kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van haar in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of 2
vertegenwoordigd is. Een Directielid kan zich ter vergadering door een mede-directielid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een Directielid kan daarbij slechts voor één medelid als gevolmachtigde optreden. 8.3 Een gelijktijdige verbinding met geluid tot stand gebracht tussen Directieleden, waar ter wereld zij ook zijn, vormt gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de Directie, tenzij een Directielid zich daartegen verzet. 8.4 Besluiten van de Directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle Directieleden in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet. 8.5 Ieder Directielid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Directie genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken beslist de voorzitter van de Directie. DIRECTIE; BEVOEGDHEDEN EN VERTEGENWOORDIGING Artikel 9 9.1 De Directie is belast met het besturen van de Stichting. De Directieleden verrichten hun taken volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement. 9.2 Alle bevoegdheden die niet krachtens deze statuten of de wet aan een ander orgaan van de Stichting zijn opgedragen, komen toe aan de Directie. 9.3 De Directie is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. Voorts is zij bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, indien en voor zover deze overeenkomsten worden uitgevoerd binnen het kader van publiekrechtelijke (kader)programma s van onderzoek en technologische ontwikkeling. Met inachtneming van het bepaalde in de volgende volzin is de Directie bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich anderszins als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De bevoegdheid als bedoeld in de vorige volzin is onderhevig aan schriftelijke goedkeuring van de Minister indien en voor zover de (mogelijke) verbintenis een omvang overstijgt van tien procent (10%) van het eigen vermogen zoals opgenomen in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Stichting. 9.4 De Stichting wordt vertegenwoordigd door de Directie, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De Stichting kan voorts worden vertegenwoordigd door de CEO en de CFO gezamenlijk handelend. 9.5 De Directie kan onder haar verantwoordelijkheid één of meer andere bij de Stichting werkzame personen en/of derden schriftelijk volmacht verlenen om de Stichting te vertegenwoordigen bij in de volmacht nauwkeurig te omschrijven rechtshandelingen. 3
9.6 Bij belet of ontstentenis van alle Directieleden berust het bestuur tijdelijk bij de Raad van Toezicht. In dat geval en ingeval van een tegenstrijdig belang tussen de Stichting en alle Directieleden of het enige Directielid berust de vertegenwoordigingsbevoegdheid tijdelijk bij de Raad van Toezicht of één of meer door de Raad van Toezicht uit zijn midden aangewezen personen. RAAD VAN TOEZICHT; BENOEMING EN SAMENSTELLING Artikel 10 10.1De Raad van Toezicht bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal van ten minste vier en ten hoogste acht leden, onder wie de voorzitter van de Raad van Toezicht. 10.2De Raad van Toezicht is zoveel mogelijk evenwichtig samengesteld uit personen die verbonden zijn of zijn geweest met het bedrijfsleven, de energievoorziening dan wel onderzoek en onderwijs. 10.3De voorzitter en de andere leden van de Raad van Toezicht worden op voordracht van de Raad van Toezicht benoemd door de Minister voor een termijn van vier jaar. De Directie en de Ondernemingsraad van de Stichting worden door de Raad van Toezicht over de voordracht gehoord. 10.4Een lid van de Raad van Toezicht kan worden geschorst door de Raad van Toezicht of door de Minister. Een schorsing vervalt, indien zij niet binnen drie maanden wordt gevolgd door ontslag. 10.5De Minister is bevoegd leden van de Raad van Toezicht te ontslaan. 10.6De Minister kan een persoon rechtstreeks (derhalve zonder voordracht) benoemen als lid van de Raad van Toezicht dan wel als waarnemer in de Raad van Toezicht met adviserende stem. 10.7Leden van de Raad van Toezicht zijn slechts éénmaal herbenoembaar met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel. 10.8De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een vice-voorzitter die bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Toezicht diens bevoegdheden uitoefent. 10.9Het lidmaatschap van een lid van de Raad van Toezicht eindigt door: a. het verstrijken van de termijn waarvoor het lid is benoemd; b. tussentijds aftreden; c. tussentijds ontslag door de Minister; d. verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; e. overlijden. RAAD VAN TOEZICHT; TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel 11 11.1De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het door de Directie gevoerde bestuur. Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang en het doel van de Stichting. 11.2De Directie verstrekt aan de Raad van Toezicht tijdig de door deze Raad noodzakelijk geachte inlichtingen. De leden van de Raad van Toezicht hebben het recht de boeken en bescheiden van de Stichting in te zien. 11.3De Directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten omtrent: a. het vaststellen van strategische plannen; b. het vaststellen van begrotingen, investeringsplannen en jaarrekeningen; 4
c. de instelling van Adviesraden en de vaststelling van reglementen daarvoor; d. wijziging van deze statuten; e. fusie, splitsing of ontbinding van de Stichting; en f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de Stichting. 11.4De Raad van Toezicht kan voorts bij reglement andere besluiten aanwijzen waarvoor de Directie de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. 11.5De goedkeuring van de Raad van Toezicht wordt geacht te zijn verleend indien binnen drie maanden na de dag waarop het besluit van de Directie ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht is voorgelegd geen beslissing omtrent de goedkeuring aan de Directie is medegedeeld. RAAD VAN TOEZICHT; VERGADERINGEN EN BESLUITEN Artikel 12 12.1De Raad van Toezicht vergadert tenminste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter of ten minste twee leden dit nodig achten. 12.2De Raad van Toezicht kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien ten minste twee/derde van zijn in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een medelid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een lid van de Raad van Toezicht kan daarbij slechts voor één medelid als gevolmachtigde optreden. 12.3Een gelijktijdige verbinding met geluid tot stand gebracht tussen leden van de Raad van Toezicht, waar ter wereld zij ook zijn, vormt gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de Raad van Toezicht, tenzij een lid van de Raad van Toezicht zich daartegen verzet. 12.4Besluiten van de Raad van Toezicht kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle leden van de Raad van Toezicht in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet. 12.5Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken beslist de voorzitter van de Raad van Toezicht. 12.6De Directieleden wonen de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij, tenzij de Raad van Toezicht in voorkomende gevallen anders beslist. 12.7De Raad van Toezicht kan zijn leden ten laste van de Stichting een vergoeding voor hun werkzaamheden en een tegemoetkoming in de kosten toekennen. ADVIESRADEN Artikel 13 13.1De Directie kan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, één of meer Adviesraden instellen. 5
13.2De Adviesraden hebben in ieder geval tot taak de Directie gevraagd en ongevraagd te adviseren. 13.3De wijze van benoeming, schorsing en ontslag van de leden van een Adviesraad alsmede de taak, bevoegdheden en werkwijze van een Adviesraad worden door de Directie vastgesteld bij reglement dat door de Directie, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, wordt vastgesteld. STRATEGISCH PLAN Artikel 14 14.1De Directie legt per door de Raad van Toezicht te bepalen tijdvak een strategisch plan ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor. 14.2In het strategisch plan worden de op middellange en lange termijn te realiseren doelstellingen en de hoofdlijnen van het daarop te richten beleid geformuleerd. In het plan worden de gebieden, de richtingen, de aard en het kwaliteitsniveau van de door de Stichting te leveren prestaties omschreven, alsmede de financiële, personele, materiele en organisatorische voorwaarden die daartoe vervuld moeten worden. BEGROTING EN INVESTERINGSPLAN Artikel 15 De Directie legt jaarlijks voor één december een begroting en een investeringsplan voor het volgende kalenderjaar, beide voorzien van een toelichting, ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor. BOEKJAAR, JAARREKENING Artikel 16 16.1Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 16.2De Directie legt jaarlijks voor één mei een jaarverslag en een jaarrekening over het afgelopen kalenderjaar ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor. De jaarrekening gaat vergezeld van een verslag en een verklaring van de accountant aan wie door de Raad van Toezicht het onderzoek van de jaarrekening is opgedragen. BIJZONDERE BESLUITEN Artikel 17 17.1De Raad van Toezicht is bevoegd te besluiten tot: a. wijziging van de statuten; b. fusie of splitsing in de zin van Boek 2, titel 7 van het Burgerlijk Wetboek; en c. ontbinding. 17.2Besluiten van de Raad van Toezicht als bedoeld in het vorige lid alsmede besluiten van de Raad van Toezicht tot vaststelling of wijziging van een reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Minister. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 18 18.1De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 18.2De vereffening geschiedt, tenzij deze door de Raad van Toezicht aan derden is opgedragen, door de Directie. 18.3De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de Stichting inschrijving geschiedt in het handelsregister. 6
18.4Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 18.5Een batig liquidatiesaldo zal door de Minister, mede in overleg met de Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap, zoveel mogelijk worden bestemd in overeenstemming met het doel van de Stichting. 18.6Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar. (einde statuten) --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7