BIJLAGE 2. INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen van Aquafin NV. 2.1. Samenstelling De raad van bestuur stelt de leden en de voorzitter van het auditcomité aan. De raad van bestuur stelt het auditcomité zo samen dat het over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in financiële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen. Het auditcomité bestaat uit maximum vijf leden van de raad van bestuur. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een meerderheid van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. Indien de eigenheid van het aandeelhouderschap geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in het comité mogelijk maakt zal de raad van bestuur de afwijking motiveren in de Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag. Minstens één lid heeft ervaring op gebied van boekhouding en audit. Het voorzitterschap wordt ingevuld door één van de leden van het comité. De voorzitter van het auditcomité is een onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur kan geen voorzitter van het auditcomité zijn. De voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de directeur financieren beschikken over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het auditcomité alleen wenst te vergaderen. Zij hebben louter een adviserende functie. Het comité kan eveneens niet-leden uitnodigen om de vergadering bij te wonen. Het einde van een bestuurdersmandaat van een lid van het auditcomité leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het auditcomité. 2.2. Verantwoordelijkheden 2.2.1. De rol van het auditcomité De voornaamste functie van het auditcomité is de raad van bestuur bijstaan bij het vervullen van bewakingsverantwoordelijkheden met betrekking tot het financiële rapporteringproces, het interne controlesysteem en het risicobeheer, het intern en extern auditproces, het bedrijfsproces voor de controle op de naleving van wetten en reglementeringen. Het auditcomité heeft uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de raad van bestuur. Het assisteert de raad van bestuur op specifieke terreinen waar het over gedetailleerde kennis beschikt en doet aanbevelingen aan de raad. Enkel de raad van bestuur heeft evenwel beslissingsbevoegdheid. 17
2.2.2. Taken van het auditcomité Het auditcomité vervult zijn taak in de volgende vier domeinen: Betrouwbaarheid van de financiële rapportering Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de jaarlijkse financiële informatie. Dit omvat het evalueren van de nauwkeurigheid, volledigheid en het consistente beeld van de informatie waarbij in het bijzonder aandacht wordt besteed aan: - de correcte en consequente toepassing van boekhoudkundige principes en waarderingsregels, inclusief recente professionele en reglementerende veranderingen en de impact ervan op de financiële rapportering - de belangrijke punten die onder een waardebeoordeling van het directiecomité vallen, waaronder de eventueel lopende juridische en fiscale geschillen - de door de externe auditor vastgestelde auditverschillen en gevraagde aanpassingen. De auditresultaten, inclusief eventuele moeilijkheden, aanpassingen, onverklaarde verschillen en meningsverschillen worden besproken met het directiecomité en de externe auditor. Het directiecomité dient het auditcomité in kennis te stellen van significante en uitzonderlijke transacties indien deze op verschillende wijzen boekhoudkundig verwerkt kunnen worden. Dergelijke kritische boekingmethodes worden besproken met de externe auditor. Het comité bestudeert tevens andere delen van het jaarverslag en controleert alle andere financiële informatie vooraleer deze publiek wordt gemaakt teneinde te verzekeren dat deze coherent is met de informatie van de wettelijke financiële staten. Interne controle en risicobeheer Het auditcomité evalueert jaarlijks de systemen voor interne controle- en risicobeheer die door de directie werden opgezet teneinde te verzekeren dat de belangrijkste risico s (inclusief de risico s die verband houden met de conformiteit met bestaande wetgeving en reglementering) op gepaste wijze worden geïdentificeerd, beheerd en meegedeeld. Met het oog op de opvolging door de raad van bestuur stelt het auditcomité een beoordeling op. De informatie met betrekking tot de systemen voor interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag wordt publiek gemaakt, behoort eveneens tot het interventiedomein van het comité. Het comité analyseert de interne en externe auditverslagen over interne controle met betrekking tot financiële rapportering en hoe het directiecomité de tussentijdse financiële informatie ontwikkelt. Daarnaast onderzoekt het de efficiëntie van de systemen die werden ingevoerd om de naleving van alle wettelijke en reglementaire bepalingen van toepassing op Aquafin NV te verzekeren. Het auditcomité onderzoekt jaarlijks de meldingen van onregelmatigheden die ontvangen werden via de klokkenluiderregeling. Indien noodzakelijk wordt een onafhankelijk onderzoek uitgevoerd. Interne audit Het auditcomité formuleert aanbevelingen aangaande de selectie, de benoeming en het ontslag van de interne auditor en het budget van desbetreffende afdeling. 18
Het auditcomité neemt kennis van het auditplan en de werkzaamheden van de interne audit met inachtneming van de complementaire rol tussen de interne en externe audit. Het auditcomité mag de interne audit verzoeken bepaalde opdrachten te vervullen of het auditplan te wijzigen. De doeltreffendheid en performantie van de interne auditfunctie wordt regelmatig door het auditcomité beoordeeld. Het comité analyseert de werkingsprocedures van de afdeling en neemt beslissingen over eventuele wijzigingen in het Interne Audit Charter. De interne auditor brengt periodiek verslag uit over de activiteiten aan het auditcomité. Verder evalueert het auditcomité de manier waarop het directiecomité gevolg geeft aan de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit en evalueert het de uitvoering van de afgesproken actieplannen. In opdracht van de raad van bestuur bereidt het auditcomité een beoordeling van de prestaties van de interne auditor voor. Externe audit Het auditcomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de selectie, de benoeming, de eventuele herbenoeming en het eventuele ontslag van de commissaris en de voorwaarden van aanstelling. Het stelt een onderzoek in naar de problemen die aanleiding geven tot het vrijwillig ontslag van de commissaris. Het auditcomité bewaakt de onafhankelijkheid van de commissaris. Hiertoe vraagt het comité een verklaring van de commissaris waarin deze alle banden uiteenzet met de vennootschap en de groep. Daarnaast geeft het auditcomité een beoordeling en advies betreffende de nietauditdiensten die vallen onder de werkingssfeer van artikel 133 van het Wetboek van vennootschappen (één-op-één-regel). Het comité waarborgt de toepassing van een formeel beleid hieromtrent. De onafhankelijkheid zal door de commissaris, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, bevestigd worden. Met betrekking tot het jaarlijks extern auditproces zal het comité het werkprogramma, de auditomvang en aanpak nakijken en de samenwerking met interne audit evalueren teneinde de efficiëntie te waarborgen en overlappingen in werkzaamheden te vermijden. Het auditcomité neemt kennis van de door de commissaris opgestelde verslagen. Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces alsook de mate waarin het management tegemoetkomt aan de aanbevelingen van de commissaris in de management letter. In opdracht van de raad van bestuur bereidt het auditcomité een beoordeling van de prestaties van de commissaris voor. Het comité dient tijdig te worden ingelicht over mogelijke problemen die voortvloeien uit de werkzaamheden van de externe auditor. Overige verantwoordelijkheden Het auditcomité evalueert de bevindingen van elk onderzoek door bevoegde instanties (bijvoorbeeld van fiscale autoriteiten) evenals elke bevinding van de interne of externe auditor. 19
Het comité kan tevens elke andere activiteit uitvoeren die haar door de raad van bestuur is toevertrouwd. Het comité is bevoegd voor het instellen van en toezicht houden op speciale onderzoeken indien nodig. 2.3. Vergaderingen Het comité vergadert vier keer per jaar, of regelmatiger als de omstandigheden het voorschrijven. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het auditcomité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het comité. Een vergadering is slechts rechtsgeldig indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder. Beslissingen van het comité worden met een meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het auditcomité beslissend. Het comité kan voor de vergaderingen of een deel ervan de leden van het directiecomité, de externe auditor, de interne auditor of het personeel van de vennootschap uitnodigen en zal hierbij de nodige informatie voorzien. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een vergadering met de externe auditor. Daarnaast kan het comité vertrouwelijke en besloten vergaderingen houden met de externe en de interne auditor om die zaken te bespreken waarvan het comité of de auditoren van mening zijn dat ze vertrouwelijk besproken moeten worden. Het auditcomité voorziet in een open communicatie tussen interne audit, externe audit en raad van bestuur. Van iedere vergadering van het auditcomité worden notulen gemaakt welke worden voorgelegd aan en goedgekeurd door het comité. Deze verslaggeving zal door de voorzitter van het auditcomité worden gebruikt om de raad van bestuur te informeren, te adviseren en ter voorbereiding van de beslissing van de raad van bestuur. 2.4. Communicatiebeleid 2.4.1. Auditcomité De leden van het auditcomité worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering van het comité verwittigd. De aankondiging preciseert de datum, het uur en de plaats. Op vraag van de voorzitter van het auditcomité wordt de informatie, die voor de leden van het Comité belangrijk is om de onderwerpen te behandelen die tijdens de volgende vergadering worden besproken, voorbereid door de interne auditor of door een ander persoon die door de voorzitter van het auditcomité werd aangesteld. Het is de taak van het directiecomité om alle noodzakelijke informatie aan te leveren. Deze informatiebundel wordt samen met de agenda en de ontwerp notulen van de vorige vergadering schriftelijk verdeeld aan alle leden van het comité. De voorzitter van het auditcomité dient er op toe te zien dat alle leden tijdig deze informatie ontvangen. 20
2.4.2. Raad van bestuur Het auditcomité is de raad van bestuur verantwoording verschuldigd aangaande de correcte uitoefening van haar activiteiten en bevoegdheden. Het auditcomité zal bijgevolg regelmatig rapporteren aan de raad van bestuur over de activiteiten, belangrijke punten en aanbevelingen. Na iedere vergadering ontvangt de raad van bestuur een mondeling of schriftelijk verslag van de beraadslagingen en geformuleerde aanbevelingen. Het comité rapporteert jaarlijks aan de raad van bestuur waarbij de samenstelling, de verantwoordelijkheden en enige andere informatie die volgens de regels vereist is, besproken worden. In navolg van haar tweejaarlijkse beoordeling van de eigen effectiviteit adviseert het comité de raad van bestuur omtrent de nodige veranderingen. Het auditcomité brengt verslag uit aan de raad ingevolge de op haar verzoek uitgevoerde ad hoc activiteiten die betrekking hebben op dit reglement. 2.4.3. Belanghebbenden Het intern reglement van het auditcomité werd als bijlage opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het Charter en de bijlagen zijn consulteerbaar op de website van Aquafin NV. 2.5. Diverse Bepalingen 2.5.1. Wijzigingen Het auditcomité zal in functie van de ontwikkelingen het intern reglement steeds actualiseren en de eventuele wijzigingen voor te leggen aan de raad van bestuur. De meest recente versie van het intern reglement wordt opgenomen in het Corporate Governance Charter. 2.5.2. Advies Het auditcomité beschikt over de ruimste middelen die het nodig acht om haar taken te kunnen volbrengen. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om onafhankelijk advies in te winnen aangaande juridische, boekhoudkundige of andere aangelegenheden binnen haar verantwoordelijkheden en dit nadat de voorzitter van de raad van bestuur hiervan werd ingelicht. 2.5.3. Toegankelijkheid De voorzitter van het auditcomité heeft onbeperkte toegang tot alle informatie en alle personeelsleden van Aquafin NV. Alle leden van het directiecomité en alle werknemers van de vennootschap zijn gehouden hun samenwerking te verlenen aan het auditcomité. Elk beroep dat op de leden van het directiecomité of op een personeelslid wordt gedaan, gebeurt via de voorzitter van het auditcomité. 21
2.5.4. Evaluatie van de effectiviteit Het auditcomité dient om de twee jaar een evaluatie te maken (self-assessment) van hun effectiviteit en doeltreffendheid. In het kader van deze zelfevaluatie zal tweejaarlijks een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het Comité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een comité vergadering en voorgelegd aan de raad van bestuur. 22