REGLEMENT AUDIT- EN RISICOBEHEERCOMMISSIE ZLM VERZEKERINGEN Pagina 1 van 5
Artikel 1 Definities Maatschappij : ZLM Verzekeringen (OVM ZLM U.A.) RvC : Raad van Commissarissen van de maatschappij Directie : Directie van de maatschappij Commissie : De leden van de Audit- en Risicobeheercommissie van de maatschappij Reglement : De in dit document neergelegde regels welke tezamen het Reglement voor de Commissie vormen Statuten : De Statuten van de maatschappij Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1 Het Reglement regelt de taak, functie, verantwoordelijkheden, bevoegdheden, samenstelling en werkwijze van de Commissie. Het Reglement is opgesteld door de RvC ingevolge artikel 11, lid 8 van de Statuten. 2.2 De RvC heeft het Reglement op voorstel van de Commissie vastgesteld in de vergadering van de RvC d.d 17 maart 2011. Artikel 3 Doel van de Commissie 3.1 Doelstelling van de Commissie is het adviseren van de voltallige RvC van de maatschappij, inzake onderwerpen aangaande het financiële en fiscale beleid, de financiële verslaglegging en het risicobeheer, een en ander teneinde de kwaliteit van besluitvorming door de RvC tegen de achtergrond van haar taken ter zake krachtens wet en Statuten te optimaliseren. Artikel 4 Samenstelling van de Commissie 4.1 De Commissie is een vaste commissie van de RvC. 4.2 De Commissie bestaat uit maximaal drie leden, waaronder een voorzitter. De RvC stelt vast uit hoeveel leden de Commissie bestaat. 4.3 De leden van de Commissie worden door de RvC benoemd uit de leden van de RvC. Tenminste één van de leden bezit bewezen financieel-economische deskundigheid, dan wel deskundigheid terzake het opmaken en beoordelen van jaarrekeningen en andersoortige financiële verslaglegging en verder kennis met betrekking tot de financieel-technische aspecten van het risicobeheer, interne beheersing en audit of dient te beschikken over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. 4.4. De Commissie kiest uit haar leden een voorzitter. Het voorzitterschap van de Commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC. 4.5 De RvC kan een lid van de Commissie als zodanig ontslaan. De RvC kan de voorzitter van de Commissie als zodanig ontslaan, en een ander lid van de Commissie in zijn plaats tot voorzitter benoemen. Pagina 2 van 5
4.6 Het lidmaatschap van de Commissie eindigt op het moment dat het desbetreffende lid, om welke reden dan ook, niet langer in functie is als lid van de RvC. 4.7 Een lid van de Commissie kan besluiten terug te treden als lid van de Commissie zonder tegelijkertijd terug te treden als lid van de RvC. Artikel 5 Nadere taakomschrijving ter invulling van de doelstelling van de Commissie 5.1 De Commissie bespreekt de volgende onderwerpen met de directie en de externe accountant: 1 de rapportage van de directie over de resultaten van de maatschappij; 2 de rapportage van de externe accountant inzake de jaarrekening, in het bijzonder met betrekking tot: a. de kwaliteit en de aanvaardbaarheid van de gehanteerde grondslagen; b. de mate van risico of voorzichtigheid in die grondslagen, inclusief informatie over: - de redelijkheid van belangrijke schattingen die de leiding van de maatschappij heeft gemaakt; - correcties die een belangrijk effect hebben op het financieel rapportageproces; en - eventuele verschillen van mening met de leiding van de maatschappij die belangrijk kunnen zijn voor de financiële verslaglegging of de management letter van de externe accountant; c. de transparantie van de financiële verslaglegging; en d. andere belangrijke onderwerpen inzake de jaarrekening, inclusief de toereikendheid van de accountantscontrole en de werkwijze daarvan; 3 planning en budget van de externe accountant voor het komend boekjaar; 4 het financierings- c.q. beleggingsbeleid van de maatschappij; 5 het fiscale beleid van de maatschappij; 6 organisatie en bemensing financiële functie. 5.2 De Commissie adviseert de RvC inzake de mogelijke besluitvorming ex artikel 16, lid 2 onder c. van de Statuten (toevoeging of onttrekking resultaat aan de algemene reserve). 5.3 De Commissie bespreekt de volgende onderwerpen met de directie: 1 de risicobereidheid van de maatschappij en de wijzigingen daarin; 2 de financiële en niet-financiële risico s van de maatschappij, in het bijzonder of op strategisch niveau kapitaalallocatie, beleggingsbeleid en liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid; 3 de opzet en werking van de risicobeheerorganisatie, waaronder mede begrepen het toezien op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes. Artikel 6 Secretariaat 6.1 Het secretariaat van de maatschappij treed op als secretaris van de Commissie. Artikel 7 Verslag aan de RvC 7.1 Van de vergaderingen van de Commissie wordt een verslag gemaakt, dat als zodanig tijdig wordt opgesteld en aan de RvC ter kennisname wordt verzonden dat dit in de eerstkomende RvC vergadering besproken kan worden. Pagina 3 van 5
Artikel 8 Vergaderingen 8.1 De Commissie vergadert in de regel vier keer per jaar. Zo nodig kan de voorzitter van de Commissie besluiten tot het houden van een extra vergadering, eventueel op verzoek van de directie of de externe accountant. 8.2 Op uitnodiging van de voorzitter van de Commissie kunnen de vergaderingen worden bijgewoond door anderen dan de leden en de onder artikel 5.1 genoemde functionarissen. 8.3 Vergaderingen van de Commissie worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Commissie, in overleg met de voorzitter van de Commissie. Behoudens in spoedeisende gevallen, ter beoordeling van de voorzitter van de Commissie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Commissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijk uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 8.4 De Commissie bepaalt of en wanneer de directie, de Financieel manager en/of de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Daarnaast kunnen onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de Commissie bij te wonen. Ieder lid van de RvC kan de vergaderingen van de Commissie bijwonen. 8.5 Van het verhandelde in een vergadering van de Commissie wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Commissie of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Artikel 9 Rapportage aan de RvC 9.1 De Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt over belangrijke ontwikkelingen op de gebieden die vallen onder haar verantwoordelijkheden. 9.2 De Commissie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant en met name over de visie van de Commissie omtrent diens onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook niet-controle-werkzaamheden verricht voor de maatschappij). 9.3 De Commissie verschaft aan de RvC een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. 9.4 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Commissie nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC omtrent de resultaten van de besprekingen van de Commissie. Artikel 10 Diversen 10.1 De voorzitter van de Commissie (of enig ander lid van de Commissie) is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse ALV vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Commissie. 10.2 De RvC kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of aan de Commissie toegekende bevoegdheden herroepen. Pagina 4 van 5
10.3 Het jaarlijkse verslag in de jaarrekening van de activiteiten van de RvC vermeldt de samenstelling van de Commissie, het aantal vergaderingen van de Commissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 10.4 De Commissie heeft toegang tot alle bedrijfsruimten van de maatschappij en is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen. 10.5 Daarnaast is de Commissie bevoegd met de externe accountant, de actuarissen en ieder ander in de organisatie van de maatschappij rechtstreeks te overleggen. Pagina 5 van 5